Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А56-22755/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22755/2022
29 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Бугорской Н.А., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 09.09.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14314/2025, 13АП-16756/2025) общества с ограниченной ответственностью «Техиндустрия» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 по делу № А56-22755/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Техиндустрия» в лице конкурсного управляющего ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг»

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис»;

2) Общество с ограниченной ответственностью «Сталь-Череповец»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Техиндустрия» (далее – истец, Общество «Техиндустрия») обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг» (далее – ответчик, Общество «ИКС-Лизинг») о взыскании 9 498 633 руб. 67 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств вследствие расторжения договора лизинга №А-232/19 от 14.10.2019, 859 283 руб. 27 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 08.07.2020 по 21.02.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис» и общество с ограниченной ответственностью «Сталь-Череповец».

В судебном заседании 20.02.2025 истец уточнил заявленные требования, с учетом установленной на основании судебной экспертизы, при рассмотрении обособленного спора об оспаривании соглашений от 09.07.2020, от 07.09.2023 по делу А56-56739/2020/сд.5, рыночной стоимости предмета лизинга по договору лизинга №А232/19 от 14.10.2019, в размере 13 800 000 руб., просил взыскать с ответчика 8 413 833 руб. 24 коп. сальдо, 3 635 221 руб. 24 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 08.07.2020 по 20.02.2025.

В судебном заседании от 03.03.2025 истец уточнил заявленные требования, увеличив их в части процентов до 3 686 401 руб. 45 коп. за период с 10.07.2020 по 03.03.2025, далее просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начисленные с 04.03.2025 по день фактического исполнения обязательства.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнения исковых требований.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 по делу № А56-22755/2022 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехИндустрия» взыскано 8 413 833 руб. 24 коп. неосновательного обогащения, 493 236 руб. 17 коп. процентов за период с 22.11.2024 по 03.03.2025, проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ, начиная с 04.03.2025 по день фактического исполнения обязательства (8 413 833 руб. 24 коп.); в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

 Истец в обоснование доводов своей апелляционной жалобы указал, что суд первой инстанции неверно определил период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами. По мнению истца, проценты подлежат начислению с момента продажи предмета лизинга (09.07.2020), а именно с 10.07.2020 (с учетом статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик в обоснование доводов своей апелляционной жалобы указал, что суд первой инстанции не учел Общество «ИКС-Лизинг» (лизингополучатель) и Общество «Омега-Сервис» (новый лизингополучатель) являются аффилированными лицами, вместе с тем конкурсный управляющий обратился с иском к Обществу «ИКС-Лизинг». По мнению ответчика, конкурсный управляющий злоупотребляет правом, действует недобросовестно, поскольку надлежащим ответчиком по настоящему делу является – Общество «Омега-Сервис».

Истцом представлен отзыв, в котором истец доводы жалобы Общества «ИКС-Лизинг» отклонил и просил оставить апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном  заседании представители сторон поддержали доводы, приведенных в апелляционных жалобах.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью «Техиндустрия» (лизингополучатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг» (лизингодатель) был заключен договора лизинга № А-232/19, предметом которого выступало транспортное средство Mercedes-Benz AMG G 63 2019 года выпуска с VIN <***> стоимостью 16 035 000 руб., переданное лизингополучателю по акту приема-передачи от 17.10.2019.

Согласно пункту 2.2 договора лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в рублях в размере и в сроки, предусмотренные Графиком лизинговых платежей (приложение N 1 к договору).

Таким образом, условиями договора лизинга четко установлена обязанность лизингополучателя уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки согласно условиям договора.

Согласно пункту 10.1.6 Общих правил лизинга, утвержденных решением Совета Директоров ответчика протоколом от 19.06.2019 № 117, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от договора в случае, если лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежа подряда по истечении установленного Графиком платежей срока их уплаты.

Как указал конкурсный управляющий истца, ввиду наличия на стороне истца задолженности по лизинговым платежам, ответчик расторг договор лизинга и 07.07.2020 произвел изъятие транспортного средства.

Полагая, что вследствие расторжения договора лизинга и изъятия по нему предмета лизинга у ответчика возникло неосновательное обогащение в виде сальдо встречного обязательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, частично удовлетворил исковые требования.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не установил оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правовое регулирование правоотношений в сфере лизинга осуществляется на основании соответствующих норм ГК РФ и Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление N 17) следует, что под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)») содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Согласно пунктам 3.1 - 3.3 постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В соответствии с пунктом 4 постановления N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Из пункта 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, следует, что если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом осуществлен расчет сальдо встречных обязательств между лизингодателем и лизингополучателем по договору лизинга, в соответствии с которым размер сальдо на стороне истца, т.е. обязанность ответчика по уплате имеющейся разницы, составляет 8 413 833 руб. 24 коп., с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ,

Возражая против предъявленных истцом требований, ответчик представил соглашение от 09.07.2020 о стоимости реализации предмета лизинга к договору лизинга от 14.10.2019 N А232/19 и соглашение от 07.09.2020 о последствиях расторжения договора лизинга, согласно которым стоимость реализации транспортного средства составляет 5 386 166 руб. 76 коп., указал, что третье лицо и истец являются аффилированными лицами, между сторонами был фактически заключен договор перевода прав и обязанностей по договору лизинга с последующим выкупом по цене, соответствующей сумме закрытия сделки, ответчик не приобрел и не сберег имущество за счет должника, возражал в отношении периода начисления процентов.

Согласно соглашению от 07.09.2020 стороны подтвердили, что размер лизинговых платежей, полученных ответчиком от должника (без учета аванса), составил 7 829 284 руб. 55 коп.; размер предоставленного должнику финансирования (без учета аванса) составил 11 224 500 руб.; размер платы за финансирование, предоставленное должнику, составил 1 744 069 руб. 10 коп.; размер начисленных должнику пеней составил 246 882 руб. 21 коп.

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу N А56-56739/2020/сд.5 конкурсный управляющий указал, что со стороны ответчика имела место заинтересованность в занижении стоимости реализации предмета лизинга, что позволило ему избежать уплаты истцу сальдо в размере 9 613 833 руб. 24 коп.; условия соглашения от 09.07.2020 о стоимости реализации предмета лизинга и соглашения от 07.09.2020 о последствиях расторжения договора лизинга существенно в худшую для истца сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки - сделки совершены при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, в связи с чем истец просил суд в рамках дела N А56-56739/2020/сд.5 признать вышеуказанные сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, определив стоимость предмета лизинга по состоянию на 09.07.2020 в 13 800 000 руб. на основании результатов судебной экспертизы (заключение эксперта N 60/2024 от 16.05.2024).

Определением от 04.07.2024 (резолютивная часть оглашена 26.06.2024) по делу N А56-56739/2020/сд.5 признаны недействительными сделками соглашение от 09.07.2020 о стоимости предмета лизинга к договору лизинга от 14.10.2019 N А-232/19 и соглашение от 07.09.2020 о последствиях расторжения вышеуказанного договора.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, расчеты согласно соглашению от 07.09.2020, в соответствии с которым размер лизинговых платежей, полученных ответчиком от должника (без учета аванса), составил 7 829 284 руб. 55 коп.; размер предоставленного должнику финансирования (без учета аванса) составил 11 224 500 руб.; размер платы за финансирование, предоставленное должнику, составил 1 744 069 руб. 10 коп.; размер начисленных должнику пеней составил 246 882 руб. 21 коп., не подлежат применению при расчете сальдо встречных обязательств по настоящему спору.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (п. 3.1).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Пунктом 3.4. Постановления N 17 установлено, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. То есть, в соответствии с приведенными правилами, при расторжении договора выкупного лизинга авансовый платеж не возвращается лизингополучателю, а учитывается при расчете сальдо встречных обязательств как сумма, на которую уменьшается закупочная цена предмета лизинга, таким образом устанавливается размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю.

Судом  установлено, что закупочная цена предмета лизинга составила 16 035 000 руб., истцом внесен аванс в размере 4 810 500 руб., размер финансирования по договору составил 11 224 500 руб., общий размер платежей за исключением авансового платежа составил 12 968 569 руб. 10 коп., плата за предоставленное финансирование составила 1 744 069 руб. 10 коп., лизингополучатель внес по договору платежи в размере 7 829 284 руб. 55 коп. (за исключением авансового платежа), рыночная стоимость предмета лизинга на основании заключения судебной экспертизы составила 13 800 000 руб., пени - 246 882 руб. 21 коп., финансирование предоставлено 17.10.2019, датой возврата финансирования является 07.07.2020.

Таким образом, полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, на 8 413 833 руб. 24 коп. (7 829 284,55 + 13 800 000) - (11 224 500 + 1 744 069,10 + 246 882, 21).

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы апелляционной жалобы ответчика, поскольку последующая реализация покупателем предмета лизинга за реальную стоимость не является переменой лиц в обязательстве по договору лизинга, вследствие расторжения которого истец правомерно просил соотнести размер встречных предоставлений сторон сделки для определения конечного сальдо, а не суммы разницы между ценой предмета лизинга и размером предстоящих к уплате новым лизингополучателем лизинговых платежей, как ошибочно полагает ответчик.

Довод ответчика об аффилированности истца и третьего лица также признаны несостоятельными, поскольку сама по себе аффилированность, в отсутствие доказательств контроля кредитором деятельности должника, не является основанием для признания указанного факта во внимание судом при рассмотрении спора по существу.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом также предъявлено требование о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ в размере 3 686 401 руб. 45 коп. за период с 10.07.2020 по 03.03.2025, а далее - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 04.03.2025 по день фактического исполнения обязательства.

Поскольку судом установлен факт наличия сальдо в пользу лизингополучателя, требования истца о взыскании с ответчика процентов по статье 395 ГК РФ правомерно признаны обоснованными.

 Между тем  обстоятельства установления реальной цены предмета лизинга для его реализации были установлены только определением суда от 04.07.2024 (резолютивная часть оглашена 26.06.2024) по результатам проведения судебной экспертизы по делу N А56-56739/2020/сд.5, проценты по статье 395 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления указанного судебного акта в законную силу, то есть с даты вынесения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024, которым определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 по делу N А56-56739/2020/сд.5 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 по делу № А56-22755/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.С. Полубехина


Судьи


Н.А. Бугорская


 Н.Е. Целищева