Решение от 26 августа 2021 г. по делу № А11-7376/2018

г. Владимир

"26" августа 2021 г. Дело № А11-7376/2018

Резолютивная часть решения объявлена 19.08.2021.
Решение в полном объеме изготовлено 26.08.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

1. ФИО2, д. Охеево Муромского района Владимирской области,

2. ФИО3, г. Муром Владимирской области,

к 1. ФИО4, г. Муром Владимирской области,

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Атмосфера", 602252, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным решения и признании права собственности на долю в уставном капитале,

при участии:

от первого истца: ФИО2, лично; ФИО5 (заявление от 03.12.2018);

от второго истца: ФИО3, лично; ФИО5 (заявление от 03.12.2018);

от первого ответчика: ФИО4, лично;

от второго ответчика: ФИО4, директора (протокол № 7 от 01.10.2019),

установил.

Истцы, ФИО2, д. Охеево Муромского района Владимирской области, ФИО3, г. Муром Владимирской области, обратились в арбитражный суд с иском к ответчикам, ФИО4, г. Муром Владимирской области, обществу с ограниченной ответственностью "Атмосфера", Владимирская область, г. Муром (далее - ООО "Атмосфера") ранее - ООО "Инроссервис", с требованиями:

- о признании недействительным решения единственного учредителя ООО "Инроссервис" от 10.12.2015 № 01, в соответствии с которым из состава участников ООО "Инроссервис" были исключены ФИО3 и ФИО2 и перераспределены их доли в уставном капитале данного общества в пользу ФИО4;

- о признании за ФИО3 права собственности на долю в размере 20 % в уставном капитале ООО "Инроссервис";

- о признании за ФИО2 права собственности на долю в размере 20 % в уставном капитале ООО "Инроссервис".

Истцы заявлением от 14.01.2020, уточняя исковые требования, просили суд:

- признать сделки по купле-продаже долей в уставном капитале ООО "Инроссервис", инициированных решением единственного учредителя ООО "Инроссервис" от 10.12.2015 № 01, принадлежащих ФИО2 - 20 (двадцать) % долей, ФИО3 – 20 (двадцать) % долей, ничтожными;

- признать недействительным решение единственного учредителя ООО "Инроссервис" от 10.12.2015 № 01, в соответствии с которым из состава участников ООО "Инроссервис" были исключены ФИО3 и ФИО2 и перераспределены их доли в уставном капитале данного общества в пользу ФИО4;

- признать за ФИО3 право собственности на долю в размере 20 % в уставном капитале ООО "Инроссервис";

- признать за ФИО2 право собственности на долю в размере 20 % в уставном капитале ООО "Инроссервис".

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом требований.

Заявлением от 12.08.2021 первый и второй истцы, уточняя исковые требования, просили суд:

1) признать недействительными:

-решение единственного учредителя ООО "Инроссервис" от 10.12.2015 № 01, на основании которого из состава участников ООО "Инроссервис" были исключены ФИО3, ФИО2 и перераспределены их доли в уставном капитале данного общества в пользу ФИО4;

-решение единственного учредителя ООО "Инроссервис" от 11.12.2015 № 2 и применить последствия недействительности этих решений;

2) признать:

-за ФИО3 право собственности на долю в размере 20% в уставном капитале ООО "Атмосфера" (ранее ООО "Инроссервис", переименованное в ООО "Атмосфера");

-за ФИО2 право собственности на долю в размере 20% в уставном капитале ООО "Атмосфера" (ранее ООО "Инроссервис", переименованное в ООО "Атмосфера").

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом требований:

1) о признании недействительным решения единственного учредителя ООО "Инроссервис" от 10.12.2015 № 1, на основании которого из состава участников ООО "Инроссервис" были исключены ФИО3, ФИО2 и перераспределены их доли в уставном капитале данного общества в пользу ФИО4;

2) о признании:

-за ФИО3 права собственности на долю в размере 20% в уставном капитале ООО "Атмосфера" (ранее ООО "Инроссервис", переименованное в ООО "Атмосфера");

-за ФИО2 права собственности на долю в размере 20% в уставном капитале ООО "Атмосфера" (ранее ООО "Инроссервис", переименованное в ООО "Атмосфера").

Таким образом, исковое заявление подлежит рассмотрению по вышеуказанным уточненным требованиям.

Требование о признании недействительным решения единственного учредителя ООО "Инроссервис" от 11.12.2015 № 2 и применении последствий недействительности этого решения, арбитражным судом не принимается, поскольку данное требование является новым, с которым истцы вправе обратиться в суд в самостоятельном порядке.

Определением арбитражного суда от 21.08.2018 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инроссервис", г. Муром Владимирской области.

В судебном заседании 15.10.2019 представитель второго ответчика сообщил о смене наименования общества с общества с ограниченной ответственностью "Инроссервис" на общество с ограниченной ответственностью "Атмосфера". В связи с чем, вторым ответчиком по делу следует считать общество с ограниченной ответственностью "Атмосфера".

Первый ответчик, ФИО4, и второй ответчик, ООО "Атмосфера", в отзыве на иск, дополнениях к отзыву на иск заявленные исковые требования не признали, указав на пропуск истцами срока исковой давности; на неполную оплату уставного капитала; на момент выхода участников из общества доля в уставном капитале ФИО2 – 1260 руб. (15%); доля ФИО3 – 840 руб. (10%).

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Инроссервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.1998 администрацией города Мурома Владимирской области.

Участниками ООО "Инроссервис" по состоянию на 02.12.2015 являлись ФИО4 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 8400 руб., ФИО2 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1680 руб., ФИО3 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1680 руб.

Из представленных в материалы дела заявлений ФИО2 и ФИО3 от 02.12.2015, выполненных на печатном устройстве, адресованных директору ООО "Инроссервис" ФИО4, следует, что ФИО2 и ФИО3 заявили в соответствии с пунктом 4.6 устава ООО "Инроссервис", а также статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о своих решениях выйти из состава участников ООО "Инроссервис".

Заявления подписаны рукописными подписями с расшифровками "ФИО2", "ФИО3", выполненными на печатном устройстве.

На данных заявлениях ниже подписи с расшифровкой "ФИО2", "ФИО3" имеется и рукописный текст: "Получено 07.12.2015г. Генеральный директор ООО "Инроссервис", подпись с расшифровкой ФИО4".

ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании 19.08.2021 пояснили, что заявления от 02.12.2015 о выходе из состава участников ООО "Инроссервис" не оформляли, не подписывали их и не направляли в адрес общества.

10.12.2015 единственный учредитель ООО "Инроссервис" ФИО4 принял следующие решения (оформленные решением № 01):

1. Утвердить поданные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и пунктом 4.6. устава ООО "Инроссервис" заявления "о своем решении выйти из состава участников общества" следующих участников:

- ФИО3, обладавшего (до момента подачи заявления от 02.12.2015 и зарегистрированного в исполнительном органе общества 07.12.2015) 20 (двадцатью) % долей в уставном капитале общества с последующей передачей данных долей обществу;

- ФИО2, обладавшего (до момента подачи заявления от 02.12.2015 и зарегистрированного в исполнительном органе Общества 07.12.2015) 20 (двадцатью) % долей в уставном капитале общества с последующей передачей данных долей обществу.

2. В связи с выходом из состава участников общества ФИО3 и ФИО2 с 07.12.2015 и переходом их долей 07.12.2015 обществу, распределить долю размером 40 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3360 (три тысячи триста шестьдесят) рублей, единственному оставшемуся участнику общества ФИО4, в полном размере.

3. В связи с распределением ФИО4 доли, принадлежащей обществу, утвердить размер доли оставшегося участника общества - ФИО4 в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 8400 (восемь тысяч четыре сто) рублей.

4. Провести государственную регистрацию изменений, вносимых в связи с выходом из состава участников и передачей в общество части уставного капитала, в сроки в соответствии с действующим законодательством.

На основании заявления ООО "Инроссервис" регистрирующим органом 22.12.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2153334065465, единственным участником общества с долей 100% уставного капитала стал ФИО4

Как указывают истцы, им стало известно из интернета в ноябре 2017 года о том, что единственным участником ООО "Инроссервис" является ФИО4 В связи с тем, что они заявления о выходе из состава участников общества не подавали, 08.12.2017 обратились к начальнику ММ ОВД России "Муромский" на неправомерные действия ФИО4 25.04.2018 ФИО2 и ФИО3 обратились к ФИО4 с претензией, на которую последний не ответил.

Изложенное послужило основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд находит требования истцов обоснованными, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Цель обращения заинтересованного лица с иском - восстановление нарушенного материального права либо защита законного интереса.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии с положениями статьи 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Из системного толкования правовых норм глав III и IV Закона об ООО следует, что доля в уставном капитале общества представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В подпункте "б" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №№ 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Из данного разъяснения следует, что подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факт написания участником соответствующего заявления о выходе и факт передачи этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, он перестает быть его участником.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об ООО подача заявления участником порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем участник общества не лишен права оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Как было указано, ФИО2 и ФИО3 отрицают факт оформления и направления заявлений о выходе из состава участников общества, при этом указывают на направление в общество 25.04.2018 требования о том, что никаких заявлений о выходе из состава участников общества не подписывали.

Первый и второй истцы в судебном заседании 14.01.2019 сделали устные заявления о фальсификации заявлений ФИО2 и ФИО3 от 02.12.2015 выходе из состава участников ООО "Инроссервис".

Истцы, ФИО2 и ФИО3, на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили в судебном заседании 14.02.2019 письменное заявление, в котором сообщили, что, по их мнению, на основании фальсифи-цированных заявлений от их имени, каждому из них причинен материальный ущерб, и они незаконно исключены из состава участников ООО "Инроссервис"; а также просили суд в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначить почерковедческую экспертизу.

Определением суда от 11.04.2019 по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению "Владимирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" (г. Владимир), старшему государственному судебному эксперту ФИО6.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Кем, самим ФИО2 или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО2 на заявлении от 02.12.2015 директору ООО "Инроссервис" ФИО4 о решении выйти из состава участников ООО "Инроссервис"?

2. Кем, самим ФИО3 или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО3 на заявлении от 02.12.2015 директору ФИО4 о решении выйти из состава участников ООО "Инроссервис"?

30.04.2019 в материалы дела поступило заключение ФБУ "Владимирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" от 26.04.2019 № 341/3-1.1, согласно которому:

- подпись от имени ФИО2 на заявлении от 02.12.2015 директору ООО "Инроссервис" ФИО4 о решении выйти из состава участников ООО "Инроссервис" выполнена не самим ФИО2, а другим одним лицом;

- установить, кем, самим ФИО3 или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО3 на заявлении от 02.12.2015 директору ООО "Инроссервис" ФИО4 о решении выйти из состава участников ООО "Инроссервис", не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Как следует из исследовательской части заключения, в результате сравнения исследуемой подписи с образцами подписей ФИО3 установлены совпадения всех общих и следующих частных признаков:

- форма движения при соединении безбуквенных штрихов - петлевая / в варианте/ (12);

- форма движения при выполнении средней части росчерка - дуговая /в варианте / (2);

-форма движений при выполнении нижних частей безбуквенных штрихов - дуговая (3).

В результате сравнения исследуемой подписи с образцами подписей ФИО3 установлены следующие различия частных признаков:

-количество движений при выполнении начальной части первого безбуквенного штриха - уменьшено (в исследуемой подписи) / увеличено (в образцах подписей ФИО3) (4).

При оценке результатов сравнительного исследования установлено, что ни совпадения, ни различия не могут служить основанием для положительного или отрицательного вывода, так как объем и идентификационная значимость выявленных совпадающих и различающихся признаков недостаточен для категорического или вероятного вывода, выявить большее количество идентификационных признаков не удалось из-за малого объема содержащейся в исследуемых подписях графической информации; выявленные совпадения признаков не образуют индивидуальной или близкой к ней совокупности, поскольку не являются высокоинформативными.

Определением суда от 22.10.2019 по делу была назначена дополнительная судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению "Владимир-ская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" (г. Владимир), старшему государственному судебному эксперту ФИО6.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

- кем, самим ФИО3 или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО3 на заявлении от 02.12.2015 директору ФИО4 о решении выйти из состава участников ООО "Инроссервис"?

15.11.2019 в материалы дела поступило заключение ФБУ "Владимирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" от 13.11.2019 № 1106/3-1.1, согласно которому установить, кем, самим ФИО3 или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО3 на заявлении от 02.12.2015 директору ООО "Инроссервис" ФИО4 о решении выйти из состава участников ООО "Инроссервис", не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Как следует из исследовательской части заключения, в результате сравнения исследуемой подписи с образцами подписей ФИО3 установлены совпадения всех общих и следующих частных признаков:

- форма движения при соединении безбуквенных штрихов - петлевая / в варианте/(I1);

- форма движения при выполнении средней части росчерка - дуговая /в варианте / (2);

- форма движений при выполнении нижних частей безбуквенных штрихов - дуговая (3).

В результате сравнения исследуемой подписи с образцами подписей ФИО3 установлены следующие различия частных признаков:

- количество движений при выполнении начальной части первого безбуквенного штриха - уменьшено (в исследуемой подписи) / увеличено (в образцах подписей ФИО3) (4).

При оценке результатов сравнительного исследования установлено, что ни совпадения, ни различия не могут служить основанием для положительного или отрицательного вывода, так как объем и идентификационная значимость выявленных совпадающих и различающихся признаков недостаточен для категорического или вероятного вывода, выявить большее количество идентификационных признаков не удалось из-за малого объема содержащейся в исследуемых подписях графической информации; выявленные совпадения признаков не образуют индивидуальной или близкой к ней совокупности, поскольку не являются высокоинформативными.

Таким образом, экспертным путем не удалось установить как подлинность, так и фальсификацию подписи ФИО3 в заявлении от 02.12.2015.

Кроме того, истцы в суде ссылались на то, что почтовые конверты о направлении заявлений о выходе из состава участников ООО "Инроссервис" от 02.12.2015 они не оформляли, не отправляли, опись вложения не подписывали.

Из письма Муромского почтамта ЦФПС Владимирской области от 03.02.2020 № 4.3.18.7.12.10/32 следует, что согласно существующих документов, регламентирующих деятельность по предоставлению услуг почтовой связи, при приеме регистрируемых почтовых отправлений от физических лиц предъявление документа, удостоверяющего личность, не требуется.

Арбитражный суд определением от 14.04.2021 предлагал ответчикам представить подлинные конверты, в которых получены заявления ФИО2 и ФИО3 о выходе из состава участников, а также оригиналы описи вложения в данные конверты, однако указанные подлинные документы так и не были представлены ответчиками. При этом ответчики пояснили, что подлинные указанные документы были переданы в МО МВД РФ "Муромский" при проведении проверки по заявлениям ФИО2, ФИО3, которые не были возвращены обществу. По запросу арбитражного суда МО МВД РФ "Муромский" был представлен материал проверки КУСП 144/34319 от 13.12.2017 на 157 листах. В данном материале проверки находятся копии вышеназванных документов.

Обязательная простая письменная форма односторонней сделки по выходу участника общества из общества (заявление) предусмотрена пунктами 6.1, 7 статьи 23 Закона об ООО, согласно которым доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, и общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применяемой редакции) установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Поскольку истцы отрицают оформление и подписание заявлений о выходе из состава участников от 02.12.2015, их направление в адрес общества, исходя из заключения экспертизы от 26.04.2019 подпись выполнена не ФИО2, а иным лицом; экспертизой не удалось установить как подлинность, так и фальсификацию подписи ФИО3 в указанном заявлении, суд пришел к выводу о недоказанности обществом факта наличия волеизъявления ФИО2 и ФИО3 о выходе из состава участников ООО "Инроссервис".

В силу статьи 64 названного Кодекса заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что ФИО2 и ФИО3 заявления от 02.12.2015 о их выходе из состава участников ООО "Инроссервис" не подписывали, к обществу без законных оснований перешла доля истцов (40%), которую в последующем общество не имело право отчуждать.

Ненаправление истцами в адрес общества заявлений о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, что подтверждено обществом в дополнении № 2 к отзыву на иск, подача настоящего иска также подтверждают отсутствие у ФИО2 и ФИО3 намерения на выход из состава участников общества.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что ФИО2 и ФИО3 были лишены принадлежащей им доли в уставном капитале общества в отсутствие собственного волеизъявления.

При таких обстоятельствах право истцов как участников ООО "Инроссервис" было нарушено путем незаконного отчуждения их доли.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу о недействительности (ничтожности) сделок по выходу ФИО2 и ФИО3 из ООО "Инроссервис", как противоречащей статье 209, части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Истцами заявлено требование о признании за ФИО3 права собственности на долю в размере 20% в уставном капитале ООО "Атмосфера" (ранее ООО "Инроссервис", переименованное в ООО "Атмосфера"); за ФИО2 права собственности на долю в размере 20% в уставном капитале ООО "Атмосфера" (ранее ООО "Инроссервис", переименованное в ООО "Атмосфера").

По сути, требования истцов являются требованием о восстановлении корпоративного контроля.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 972/11 права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление положения, существовавшего до нарушения права, в области корпоративных отношений заключается в присуждении истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства (правовая позиция, сформулированная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08).

Более того, частью 17 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, Законом об ООО предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом, права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

В силу части 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В связи с тем, что доля уставного капитала, принадлежащая истцам выбыла из их владения помимо их воли, так как заявления о выходе из числа участников общества они не подавали и волеизъявления на выход из участников общества у них не имелось, то в соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об ООО подлежит признаю за каждым истцом право на долю в размере 20 % уставного капитала общества с одновременным лишением права на эту долю ФИО4

Доказательства того, что возвращение доли участия приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия, в материалы дела не представлены.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, в том числе, недоказанности факта подачи истцами заявления о выходе из состава участников общества, свидетельствующих о выбытии доли из владения истцов помимо их воли, учитывая направленность требований истцов на восстановление положения, существовавшего до нарушения его права, в соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об ООО, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления ФИО2 и ФИО3, восстановлении корпоративного контроля над обществом, и признании за каждым истцом права на долю в размере 20 % уставного капитала общества с одновременным лишением права на эту долю ФИО4

Истцами заявлено также требование о признании недействительным решения единственного учредителя ООО "Инроссервис" от 10.12.2015 № 01.

Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности по указанным требованиям.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Решения, оформленные протоколом № 01, приняты единственным учредителем ООО "Инроссервис" ФИО4, 10.12.2015.

Как указывают истцы в исковом заявлении, в ноябре 2017 года им стало известно, что ФИО4 является единственным участником общества.

С настоящим иском ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд 05.06.2018, то есть за пределом двухмесячного срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с пропуском истцами срока исковой давности требование о признании недействительным решения единственного учредителя ООО "Инроссервис" от 10.12.2015 № 01 удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем арбитражный суд при рассмотрении настоящего дела учитывает правовую позицию Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении № 14/19 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как следует из решения от 10.12.2015 № 01, оно принято только ФИО4, без участия других участников общества - ФИО2 и ФИО3

Из пункта 1 статьи 32 Закона об ООО следует, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. В пункте 3 статьи 181.4 ГК РФ право оспорить решение собрания в суде предоставлено участнику соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавшему участия в собрании или голосовавшему против принятия оспариваемого решения

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 36 Закона об ООО в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества (пункт 3 статьи 36 Закона об ООО).

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона об ООО в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В материалы дела обществом не представлено доказательств уведомления ФИО2 и ФИО3, которые не переставали быть участниками общества, о проводимом 10.12.2015 общем собрании участников общества по указанной повестке дня.

Следовательно, решение от 10.12.2015 № 01принято с существенным нарушением закона, его следует признать не имеющим юридической силы.

Ответчиком в материалы дела представлено также решение единственного учредителя ООО "Инроссервис" ФИО4 от 11.12.2015 № 02, согласно которому ФИО4 принял следующее решения:

1. Увеличить уставный капитал общества до 10 000 (десяти тысяч) рублей.

2. Увеличение произвести за счет собственного, дополнительного вклада в размере 1600 (одной тысячи шестисот) рублей. Дополнительный вклад внести денежными средствами. Срок внесения вклада - не позднее 11.01.2016.

3. Определить, что с учетом внесенного вклада в уставный капитал общества, доля участника общества с ограниченной ответственностью "Инроссервис" ФИО4 составит в номинальной стоимости доли 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100 % уставного капитала общества.

4. Утвердить новую редакцию устава общества с ограниченной ответственностью "Инроссервис", в редакции от 11.12.2015.

6. Утвердить единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью "Инроссервис" - должность директора.

7. Назначить единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью "Инроссервис" ФИО4 со сроком полномочий пять лет, с 11.12.2015 по 11.12.2020.

8. Подготовить все необходимые документы для проведения государственной регистрации изменений, вносимых в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Инроссервис", распределением дополнительного вклада и изменением редакции устава общества. Осуществить государственную регистрацию изменений учредительных документов, в порядке, а также в сроки в соответствии с действующим законодательством.

На основании данного решения в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, единственным участником ООО "Инроссервис" является ФИО4

Пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО предусмотрено, что решение об увеличении его уставного капитала общества и о внесении вклада принимается всеми участниками общества единогласно.

Учитывая, что судом была установлена ничтожность сделок по выходу ФИО2 и ФИО3 из состава участников ООО "Инроссервис", за ними признано право на указанную долю с лишением этой доли ФИО7, ФИО2 и ФИО3 не переставали быть участниками общества, решение № 02 принято без их участия; следует признать, что решение единственного учредителя ООО "Инроссервис" ФИО4 от 11.12.2015№ 02 принято в отсутствие установленного законом кворума и это решение также не имеет юридической силы.

На основании пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений пункта 118 Постановления № 25 требования истцов, обращенные к ФИО4 суд признает необоснованными, поскольку по смыслу указанных разъяснений участник не является надлежащим ответчиком по заявленному требованию о признании недействительным решения общего собрания участников.

Доводы ответчиков о неполной оплате истцами уставного капитала общества, о наличии у ФИО2 на момент выхода из состава участников общества доли в уставном капитале в размере 15%, у ФИО3 – 10% суд считает несостоятельными.

Как следует из учредительного договора ООО "Инроссервис", утвержденного общим собранием участников общества от 28.08.1998 (протокол № 1), устава ООО "Инроссервис" (с изменениями и дополнениями) 2001 года, 2004 года, доля ФИО2 составляла 20% уставного капитала, доля ФИО3 – 20% уставного капитала.

Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.04.2010 по делу № А11-16519/2009 по заявлению ФИО4 об исключении из состава участников ООО "Инроссервис" ФИО3, ФИО2 установлено, что доля в уставном капитале ООО "Инроссервис" ФИО3 составляет 20% уставного капитала, доля ФИО2 – 20% уставного капитала.

Указанные обстоятельства согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нуждаются доказыванию вновь.

Доводы ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности по требованию о признании права собственности на долю в уставном капитале общества являются необоснованными.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности установлен в три года.

Как следует из заявлений о выходе, они датированы 02.12.2015, с иском в суд истцы обратились 05.06.2018, то есть в пределах установленного законом срока.

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика, ООО "Атмосфера", в пользу ФИО2 взыскиваются расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб., а также судебные расходы на проведение судебных почерковедческих экспертиз в размере 28 000 руб. (перечисленные ФИО2 в качестве оплаты судебных экспертиз по платежным поручениям от 13.03.2019 № 807, от 15.03.2019 № 166, от 17.10.2019 № 573).

Руководствуясь статьями 17, 49, 106, 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать за ФИО2 право на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Атмосфера" в размере 20%, номинальной стоимостью 1680 (одна тысяча шестьсот восемьдесят) рублей с одновременным лишением права на данную часть доли ФИО4.

2. Признать за ФИО3 право на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Атмосфера" в размере 20%, номинальной стоимостью 1680 (одна тысяча шестьсот восемьдесят) рублей с одновременным лишением права на данную часть доли ФИО4.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Атмосфера", Владимирская область, г. Муром, в пользу ФИО2, д. Охеево Муромского района Владимирской области, расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. На основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Атмосфера", Владимирская область, г. Муром, в пользу ФИО2, д. Охеево Муромского района Владимирской области, судебные расходы на проведение судебных почерковедческих экспертиз в размере 28 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. На основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

5. В остальной части иска истцам отказать.

6. В иске к ФИО4 отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М. Ю. Кочешкова