Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А40-67669/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-31830/2025

Дело № А40-67669/24
г. Москва
17 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой, судей А.С. Маслова, Е.А. Скворцовой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Альфамобиль»,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2025 г по делу № А40- 67669/24, вынесенное судьей Сулиевой Д.В.,

о признании недействительными сделками договоры купли-продажи от 07.07.2023 и 31.05.2023, заключенные между должником и ООО «Альфамобиль», в части условий о стоимости имущества (пункты 3 договоров купли-продажи) в размерах, превышающих 373 250,19 руб. и 653 349,72 руб. и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДГУРУ», при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2024 ООО «ДГУРУ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 450106, <...>), член Ассоциации МСРО «Содействие».

Конкурсный управляющий ООО «ДГУРУ» обратился с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 07.07.2023 и 31.05.2023, заключенных между должником и ООО «Альфомобиль», в части условия о стоимости имущества (пункты 3 договоров купли-продажи) в размерах, превышающих 373 250,19 руб. и 653 349,72 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Альфомобиль» в пользу ООО «ДГУРУ» по договору купли-продажи от 07.07.2023 денежных средств в размере 365 215,56 руб., по договору купли-продажи от 31.05.2023 денежных средств в размере 572 091,54 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2025 г. признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 07.07.2023 и 31.05.2023, заключенные между должником и ООО «Альфомобиль», в части условия о стоимости имущества (пункты 3 договоров купли-продажи) в размерах, превышающих 373 250,19 руб. и 653 349,72 руб. Применены последствия недействительности сделки в виду взыскания с ООО «Альфомобиль» в пользу должника 937 307, 10 руб.

Не согласившись с определением, ООО «Альфомобиль» обратилось с апелляционной жалобой.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке ст. 156, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения, в связи со следующим.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно доводам апелляционной жалобы, исходя из условий договоров купли-продажи предметов лизинга, размер выкупной стоимости предметов лизинга определен сторонами в соответствии с графиком лизинговых платежей к договорам лизинга, что является существенным условием указанных договоров, с которым стороны были ознакомлены и согласны. В связи с чем, доводы конкурсного управляющего о нарушении прав должника при совершении указанных сделок ООО «Альфамобиль» считает несостоятельными и не соответствующими действительности.

Признавая заявление обоснованным, суд первой инстанции пришел к выводу, что досрочный выкуп предмета лизинга означает, что финансирование возвращается лизингодателю ранее срока, установленного договором, в связи с чем выкуп предмета лизинга не может не изменять первоначальных условий договора лизинга.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции соглашается в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между ООО «ДГУРУ» (далее - Лизингополучатель) и ООО «Альфомобиль» (далее - Лизингодатель) были заключены два договора финансовой аренды (лизинга): № 19831-МСК-20-АМ-Л от 16.10.2020 на срок до 31.10.2023, предметом лизинга являлся ISUZU (ГА) 67050A FVR34UKQ VIN <***> 2020 г.в.; № 19831-МСК-20-АМ-Л от 16.10.2020 на срок до 31.10.2023, предметом лизинга являлся ISUZU (ГА) 67050A FVR34UKQ VIN <***> 2020 г.в.

Договоры окончены фактическим исполнением, предметы лизинга выкуплены и переданы в собственность ООО «ДГУРУ» по актам приема-передачи от 07.07.2023 и 31.05.2023.

По условиям пункта 8.2 договора Лизингополучатель имеет право досрочно выкупить предмет лизинга, в этом случае цена досрочного выкупа определяется согласно графика лизинговых платежей, таким образом договор лизинга является выкупным.

11.12.2020 предметы лизинга переданы Лизингополучателю. 01.07.2023 заключено дополнительное соглашение № 2 к договору лизинга № 19831-МСК-20-АМ- Л от 16.10.2020, согласно пункту 6.1 которого Соглашение вступает в силу при условии оплаты Лизингополучателем текущего лизингового платежа в размере 208 050,76 руб., выкупной стоимости Предмета лизинга в размере 738 465,75 руб., с учетом суммы незачтенного аванса 115 333,48 руб. выкупная стоимость предмета лизинга определена в размере 623 132,27 руб.

31.05.2023 заключено дополнительное соглашение № 2 к договору лизинга № 19832-МСК-20-АМ-Л от 16.10.2020, согласно пункту 6.1.которого Соглашение вступает в силу при условии оплаты Лизингополучателем текущего лизингового платежа в размере 208 050,76 руб., выкупной стоимости предмета лизинга в размере 1 225 441,26 руб., с учетом суммы незачтенного аванса 192 222,36 руб. выкупная стоимость предмета лизинга определена в размере 1 033 218,9 руб.

По итогам реализации права лизингополучателя на досрочный выкуп предмета лизинга заключены два договора купли-продажи: договор купли-продажи от 07.07.2023 (предмет договора - ISUZU (ГА) 67050A FVR34UKQ VI N <***> 2020 г.в.), в пункте 3 которого стоимость имущества определена в размере 738 465,75 руб.; договор купли-продажи от 31.05.2023 (предмет договора - ISUZU (ГА) 67050A FVR34UKQ VIN <***> 2020 г.в.), в пункте 3 которого стоимость имущества определена в размере 1 225 441,26 руб.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 315 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено досрочное исполнение обязательства лизингополучателем - переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя до истечения срока договора лизинга на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 3 статьи 310 Гражданского кодекса право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Выплата денежной суммы, предусмотренной данной нормой, не является мерой ответственности, поскольку формально ни одна из сторон не допускает противоправного поведения в отношении другой.

Однако рассматриваемая мера имеет своей целью компенсировать стороне ее имущественные потери, связанные с выбором другой стороны, сделанным в пользу отказа от исполнения (изменения) обязательства, в том числе при досрочном исполнении обязательства должником.

Это означает, что предусмотренная пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса денежная сумма должна быть в целом соразмерна имущественным потерям кредитора, ее уплата не должна служить способом обогащения кредитора, что в данном случае образует пределы свободы договора.

Как разъяснено в 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если будет доказано очевидное несоответствие размера данной денежной суммы

неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ вправе отказать в ее взыскании полностью или частично.

Аналогичные разъяснения содержатся в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», в которых отмечено, что на основании статьи 10 ГК РФ с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

Таким образом, принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть соблюден и при одностороннем прекращении (изменении) обязательства, в частности, при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей выплате при досрочном исполнении обязательства должником.

Несоразмерность упомянутой денежной суммы имущественным потерям кредитора, если она носит очевидный характер, может являться основанием для вывода о недобросовестности кредитора, требующего ее внесения (уклоняющегося от исполнения своих обязанностей до внесения денежной суммы и т.п.), и влечет необходимость разрешения судом вопроса о снижении денежной суммы в конкретном споре, в том числе при оспаривании договорного условия как несправедливо обременяющего слабую сторону.

В случае оспаривания стороной в судебном порядке условия договора, устанавливающего обязанность по выплате денежной суммы на случай досрочного исполнения обязательства, суд с учетом представленных сторонами доказательств определяет, в какой мере оспариваемое договорное условие отвечает балансу интересов сторон и должно быть сохранено, а в какой - является недействительным подобно тому, как если бы рассматривался спор об уплате спорной денежной суммы и требовалось бы определить величину ее снижения (статья 180 ГК РФ).

Характер правоотношений сторон подразумевает, что досрочный выкуп предмета лизинга означает, что финансирование возвращается лизингодателю ранее срока, установленного договором, в этой связи досрочный выкуп предмета лизинга не может не изменять первоначальных условий договора лизинга, о чем верно указал суд первой инстанции.

За изменение условия лизинга лизингодатель вправе получить возмещение фактически понесенных имущественных потерь. Удержание с лизингополучателя при досрочном выкупе им предмета лизинга суммы большей, чем непогашенный остаток финансирования, платы за фактический период пользования им, а также указанные имущественные потери лизингодателя, является недобросовестным поведением со

стороны последнего (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Судебная практика исходит из того, что лизинговая компания является профессиональным участником гражданского оборота, предполагается, что она может распорядиться полученными денежными средствами и предоставить их на возмездной основе иному лицу.

Следовательно, взыскание с лизингополучателя причитающейся платы за финансирование, исходя из конечного срока действия договора лизинга, означало бы, что лизингополучатель продолжает вносить плату за финансирование, которое им возвращено, а лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

Аналогичный правовые позиции о недопустимости начисления платы за финансирование в составе выкупного платежа сформулированы в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2023 № 305-ЭС23-808 по делу № А40-51870/2022; определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2023 N 305-ЭС23-808 по делу № А40-51870/2022.

Суд первой инстанции правильно указал, что соглашения от 31.05.2023 и 01.07.2023, по сути, предусматривают внесение платы за финансирование за период, когда оно фактически уже было возвращено, однако лизингодатель получает доход от предоставления финансирования за весь предполагавшийся срок действия договора лизинга, несмотря на досрочный возврат финансирования.

Взимание денежной суммы за одностороннее изменение условий договора в указанном размере несправедливо обременяет лизингополучателя вопреки пункту 4 статьи 1, статье 10 ГК РФ, возлагая на него обязанность по выплате компенсации, которая в значительной мере не соответствует величине имущественных потерь лизинговой компании от досрочного исполнения обязательства лизингополучателем.

При этом ответчик не обосновал справедливый размер компенсации, включенной в состав отступного платежа.

Сходная правовая позиция отражена в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (пункты 26 и 28), и в полной мере применима к настоящему спору.

Поскольку использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции (ответчик), не соответствует принципу добросовестности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе апеллянтом также не приведено доводов, которые бы обосновали получение такой сверхкомпенсации лизингодателем.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены надлежащие доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2025 по делу № А40- 67669/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Н.В. Юркова

Судьи: А.С. Маслов

Е.А. Скворцова