Постановление от 12 ноября 2021 г. по делу № А53-27599/2020




ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-27599/2020
город Ростов-на-Дону
12 ноября 2021 года
15АП-13630/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курипко В.А.,

при участии:

от участника общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» Лукьяновой Елены Владимировны посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель Мельников В.В. по доверенности от 23.08.2020,

от общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО»: представитель Медко В.И. по доверенности от 05.07.2021,

от Надтока Ивана Ивановича: представитель Баланова Е.Н. по доверенности от 20.02.2021,

от Шароватовой Галины Ивановны: представитель Баланова Е.Н. по доверенности от 22.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лукьяновой Елены Владимировны

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2021 по делу №А53-27599/2020 по иску участника общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» Лукьяновой Елены Владимировны (ОГРН 1026102223069 ИНН 6150009518), общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН 1026102223069 ИНН 6150009518)

к Надтока Ивану Ивановичу, Шароватовой Галине Ивановне

о признании недействительными договоров,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Внико» Лукьянова Елена Владимировна (далее – истец, общество) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу, Надтока Ивану Ивановичу, Шароватовой Галине Ивановне о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018, заключенного между обществом и Надтока И.И., договора дарения недвижимого имущества от 11.06.2019, заключенного между Надтока И.И. и Шароватовой Г.И. В порядке применения последствий недействительности сделки восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о регистрации права собственности за обществом на следующее имущество: нежилое помещение, площадью 62,3 кв. м, с кадастровым номером 61:55:0021801:573, расположенное по адресу г. Новочеркасск, ул. Поворотная 3б, ком. 1,2,3,4,6,7,8; нежилое помещение, площадью 62,1 кв. м, с кадастровым номером 61:55:0021801:572, расположенное по адресу г. Новочеркасск, ул. Поворотная 3б, ком. 1,2,3,4, 5,7; возвратить Надтоке И.И. уплаченные по договору денежные средства; об обязании Шароватовой Г.И. передать обществу нежилое помещение, площадью 62,3 кв.м, с кадастровым номером 61:55:0021801:573, расположенное по адресу г. Новочеркасск, ул. Поворотная 3б, ком. 1,2,3,4,6,7,8; - нежилое помещение, площадью 62,1 кв.м, с кадастровым номером 61:55:0021801:572, расположенное по адресу г. Новочеркасск, ул. Поворотная 3б, ком. 1,2,3,4, 5,7 (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Протокольным определением суда от 28.12.2021 суд определил считать общество соистцом.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Лукьянова Е.В. обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил довод о наличии заинтересованности в спорной сделке, поскольку стороной в сделке являлся участник общества Надтока И.И. с долей 40%. Материалы дела содержат достаточное число доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки Надтока И.И. являлся участником общества и вместе со своими дочерями - Шароватовой Г.И., Рахнянской О.И. является лицом, контролирующим общество. Апеллянт полагает, что сделки являлись мнимыми и направлены лишь на создание документооборота с целью вывода активов из общества. Материалами дела подтверждается, что указанная сделка не одобрялась единственным незаинтересованным лицом - Лукьяновой Е.В., что является самостоятельным основанием для удовлетворения иска. По мнению апеллянта, судом необоснованно отклонены доводы истца о продаже имущества по заниженной стоимости, что отражено в акте налоговой проверки от 10.11.2020 №2499. Ссылается на многочисленную судебную практику об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО научно-производственное предприятие «ВНИКО» ранее в материалы дела представлено дополнение к апелляционной жалобе.

Участником общества Лукьяновой Е.В. представлено дополнение к апелляционной жалобе, в котором апеллянт просит отменить решение суда первой инстанции, копия соглашения к договору банковского счета от 27.12.2018 №7320 0901, копия фото бандероли.

Поступившие документы с учетом мнения лиц, участвующих в деле, приобщены к материалам дела.

От общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» поступили письменные пояснения к отзыву на апелляционную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

От Шароватовой Галины Ивановны поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Представители Лукьяновой Г.И. и общества в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители Шароватовой Г.И. и Надтока И.И. в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.10.2018 между обществом и Надтока И.И. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа, по условиям которого общество продает, а Надтока И.И. покупает:

- помещение, назначение: нежилое, этажность: 1, общей площадью 62,3 кв.м с кадастровым номером 61:55:0021801:573, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Поворотная, 3 б, ком. 1,2,4,6,7,8;

- помещение, назначение: нежилое, этажность:1, общей площадью 62,1 кв.м с кадастровым номером 61:55:0021801:572, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Поворотная, 3б, ком. 1,2,3,4,5,7 (пункт 1 договора).

Указанное имущество продавец продал покупателю за 2 600 000 рублей, в том числе НДС 18% (396 610 рублей 17 копеек), из которых: каждое нежилое помещение продается за 1 300 000 рублей, в том числе НДС 18% (198 305 рублей 08 копеек) (пункт 3 дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.08.2018).

В дальнейшем помещения были подарены Надтока Иваном Ивановичем своей дочери Шароватовой Галине Ивановне по договору дарения от 31.05.2019 недвижимого имущества, по которому даритель безвозмездно передает одаряемой, одаряемая принимает в дар следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение, помещение, назначение: нежилое, общей площадью 62,1 кв. м с кадастровым номером 61:55:0021801:572, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Поворотная, 3б, ком. 1,2,3,4,5,7.

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, общей площадью 62,3 кв. м с кадастровым номером 61:55:0021801:573, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Поворотная, 3б, ком. 1,2,4,6,7,8.

Лукьянова Е.В. является участником общества с долей 30% в уставном капитале. Также иными участниками общества на момент совершения оспариваемой сделки являлись Надтока И.И. (40%) и две его дочери: Рахнянская О.И. (15%) и Шароватова Г.И. (15%).

До 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в качестве единственного учредителя общества значился Надтока Владимир Иванович (умерший 18.11.2016). Сделки совершены до указанной даты, однако фактически управлением общества занимались Надтока И.И. и две его дочери Рахнянская О.И. и Шароватова Г.И. (для умершего - брат и племянницы). Лукьянова Е.В. - дочь умершего учредителя. На момент совершения сделки состав наследников уже был определен, имелся конфликт (в том числе корпоративный), выразившийся в различных судебных процессах.

Истица полагает, что указанные сделки совершены в целях причинения ущерба обществу в связи с продажей данной недвижимости по цене ниже себестоимости строительства спорных помещений, не было никакой финансовой потребности продавать имущество.

В Арбитражном суде Ростовской области было рассмотрено дело №А53-45549/2019 об обязании ответчика предоставить документы Лукьяновой Е.В., однако до настоящего времени общество уклоняется от передачи заверенных копий документов, в связи с чем исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов.

Лукьянова Е.В. указала в исковом заявлении, что о заключении договора ей стало известно из банковских выписок, представленных 13.02.2020 АО «Альфа-Банк» в дело №А53-3334/2020.

Истец полагая, что указанные сделки совершены в целях причинения ущерба обществу, участнику обществу Лукьяновой Е.В. в связи с продажей данной недвижимости по цене ниже себестоимости строительства этих помещений, и никакой экономической целесообразности в этой сделке не было, также, как и не было никакой финансовой потребности продавать имущество, обратился в суд с иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление №25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установил суд, на момент обращения Лукьяновой Е.В. в арбитражный суд с настоящим иском ей принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 30%.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как усматривается из материалов искового заявления с учетом уточненных требований, Лукьянова Е.В. просит признать договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018, заключенный между обществом и Надтока И.И., договор дарения недвижимого имущества от 11.06.2019, заключенный между Надтока И.И. и Шароватовой Г.И., недействительными, как сделки с заинтересованностью, то есть заключенными, по ее мнению, в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ).

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», подлежащем применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017 (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»), разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона №14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Следовательно, в ходе производства по настоящему делу Лукьянова Е.В. обязана доказать не только факт нарушения ответчиком порядка совершения сделки с заинтересованностью, но и то, что указанная сделка повлекла или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, то есть сам факт убытков, без обоснования их точного размера.

Обращаясь с настоящим иском, Лукьянова Е.В. настаивала на недействительности сделок ввиду их заключения с заинтересованностью в отсутствие полученного в установленном порядке одобрения. Лукьянова Е.В. указала в исковом заявлении, что о заключении договора ей стало известно из банковских выписок, представленных 13.02.2020 в дело №А53-41088/2020 АО «Альфа-Банк».

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество указало, что оспариваемая сделка оформлена надлежащим образом, путем подписания договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018. Собственником имущества на момент заключения договора являлось общество. Более того, общество как собственник недвижимого имущества, не имело и не имеет намерений на изъятие проданного Надтока И.И. недвижимого имущества, учитывая тот факт, что сделка исполнена сторонами в полном объеме, в том числе Надтока И.И. произведена оплата за приобретенное имущество. Таким образом, ссылка Лукьяновой Е.В. на положения статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной. Общество также указывает, что на момент заключения между обществом и Надтока И.И. договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018 Надтока И.И., Рахнянская О.И., Шароватова Г.И. не являлись учредителями общества. Спорная сделка была совершена обществом в лице генерального директора Прядко А.Н., который не состоял на момент совершения сделки в родственных отношениях с участниками общества или же с выгодоприобретателем (Надтока И.И.), в связи с чем получения согласия на совершение или последующее одобрение сделки не имелось ввиду отсутствия признаков заинтересованности спорной сделки.

Рассматривая материалы дела, суд первой инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Надтока И.И. находился с Прядко А.Н. до заключения спорного договора в родственных связях, в трудовых, дружеских отношениях или в служебной зависимости. Доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях указанных лиц, Лукьяновой Е.В. также не представлено. Само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками общества не свидетельствует о недействительности сделки.

В дополнениях к апелляционной жалобе апеллянт ссылается на то, что на основании соглашения к договору банковского счета от 27.12.2018 №7320 0901 Надтока И.И., Рахнянская О.И. вместе с директором Прядко А.Н. наделены правом подписания документов, а, следовательно, являлись лицами, контролирующими деятельность общества, в связи с чем, по ее мнению договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018 и договор дарения недвижимого имущества от 11.06.2019 являются сделками с заинтересованностью.

Между тем, само по себе наделение Надтока И.И. и Рахнянская О.И. вместе с директором Прядко А.Н. правом подписания документов, не имеет правового значения, поскольку не свидетельствует о наличии сговора между обществом и ответчиком, направленного на причинение убытков обществу или его участнику.

Обязательным условием признания сделки недействительной по другому основанию пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Как следует из отчета от 24.09.2018 №282-н/18-1 об оценке объекта недвижимости, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Поворотная, 3б, ком. 1,2,3,4,5,7, итоговая величина рыночной стоимости отчуждаемого по договору имущества установлена в размере 1 291 804 рубля.

Как следует из отчета от 24.09.2018 №282-н/18-2 об оценке объекта недвижимости, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Поворотная, 3б, ком. 1,2,3,4,6,7,8, итоговая величина рыночной стоимости отчуждаемого по договору имущества установлена в размере 1 295 965 рублей.

Общая стоимость объектов недвижимого имущества, приобретенных Надтока И.И. по договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018, составила 2 600 000 рублей из которых: каждое нежилое помещение продается за 1 300 000 рублей.

Судом первой инстанции верно установлено, что сделка не являлась безвозмездной. Оплата по договору произведена внесением денежных средств на расчетный счет общества, а также зачетом встречных однородных требований, который в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации является одной из форм прекращения обязательства.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, только в том случае если совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как установлено судом первой инстанции после заключения оспариваемой сделки, общество продолжило осуществлять обычную хозяйственную деятельность, что свидетельствует об отсутствии негативных последствий для общества.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно не установлены неблагоприятные последствия для общества. Факт заключения договора купли-продажи отчуждаемого имущества по заниженной цене либо экономическая нецелесообразность их заключения не подтверждены. Доказательства обратного истец в дело не представил.

На основании изложенного, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения исковых требований в части признания договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018 недействительным. Требования в части применения последствий недействительности сделки также не подлежали удовлетворению.

Ссылка апеллянта на необоснованное отклонение судом первой инстанции доводов истца о продаже имущества по заниженной стоимости, что отражено в акте налоговой проверки от 10.11.2020 №2499, несостоятельна. Истцом рыночная стоимость имущества, установленная отчетами от 24.09.2018 №№282-н/18-1, 282-н/18-2 об оценке объектов недвижимости, не опровергнута, акт налоговой проверки от 10.11.2020 №2499 доказательством заниженной стоимости не является, поскольку такие обстоятельства могу быть проверены только путем экспертного исследования. Между тем, отчеты от 24.09.2018 №№282-н/18-1, 282-н/18-2 об оценке объектов недвижимости истцом не оспорены, равно как и не заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, достоверных доказательств иной стоимости имущества не представлено.

Ссылка заявителя жалобы на дело №А53-28087/2020 не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в рамках указанного дела судом первой инстанции в том числе установлено, что имущество продано по заниженной цене. Вместе с тем, в рамках настоящего дела имущество продано по рыночной стоимости.

Представленный истцом в материалы дела договор аренды от 27.07.2020 №2/59-20, заключенный между ИП Шароватовой Г.И. и обществом, согласно которому общество принимает принадлежащие на праве собственности ИП Шароватовой Г.И. на основании договора дарения недвижимого имущества от 31.05.2019 нежилые помещения – комнаты 1,2,4,6,7,8, этаж 1, площадью 62,3 кв.м (т. 4, л.д. 3-5), не принимается судом апелляционной инстанции в обоснование довода о наличии у общества потребности в отчужденном имуществе, поскольку как следует из материалов дела, 06.04.2021 обществом в адрес ИП Шароватовой Г.И. было направлено письмо с исх. №65/21, согласно которому общество указывает на то, что не использовало имущество по причине его не передачи в аренду, в связи с чем просит расторгнуть договор аренды от 27.07.2020 №2/59-20. В последующем, сторонами оформлено соглашение от 07.04.2021 орасторжении договора от 27.07.2020 №2/59-20, в котором признан фактотсутствия передачи объекта аренды. Также, ИП Шароватова Г.И. подтвердила отсутствие задолженности по договору в письме от 06.04.2021 №54/21.

В удовлетворении требования Лукьяновой о признании недействительным договора дарения недвижимого имущества от 11.06.2019, заключенного между Надтока И.И. и Шароватовой Г.И., также правомерно отказано судом первой инстанции ввиду следующих обстоятельств.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с указанной нормой права, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления №25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 №7204/2012, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому, при рассмотрении вопроса о мнимости суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы и доказательства.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, изложенным в Обзоре судебной практики №2 (2015) Верховного суда Российской Федерации, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

В силу требований статей 161, 162, 572 - 574 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор дарения недвижимого имущества должны совершаться в письменной форме, путем составления одного документа, подписанного сторонами. По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

Вместе с тем, на момент совершения договора дарения земельного участка, нежилых помещений собственником данного имущества являлся Надтока И.И., арестов и запрещений в отношении земельного участка зарегистрировано не было.

Как следствие, препятствий к совершению и сделки в отношении спорного имущества ответчика, как его собственником, не имелось.

При этом по своему содержанию договор дарения от 11.06.2019 соответствует закону и иным нормативным актам; участники сделки в должной мере обладали правоспособностью и необходимым для данной сделки объемом дееспособности; воля участников сделки была направлена на достижение определенного результата - дарение и принятие в дар объекта недвижимости; волеизъявление участников сделки было выражено в требуемой законом форме.

В соответствии с условиями договора дарения передача имущества безвозмездна, что не противоречит отношениям гражданского оборота, Шароватовой Г.И. дар был принят.

Даритель был вправе распоряжаться объектом, как его собственник по своему усмотрению, нарушений закона при регистрации перехода права собственности на земельный участок не установлено, государственная регистрация произведена в установленном порядке.

В части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Вопреки доводам заявителя жалобы о безвозмездности спорного договора дарения недвижимого имущества от 11.06.2019, характерным признаком этого договора является безвозмездность, которая, исходя из смысла указанной нормы означает, что даритель не получает никакого встречного предоставления со стороны одаряемого.

Спорная сделка носила односторонний характер, так как Надтока И.И. никакого встречного исполнения по ней не получил, доказательств обратного суду не представлено.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания договора дарения от 11.06.2019 недействительной (притворной сделкой).

Ходатайство общества, Надтока И.И. о пропуске Лукьяновой Е.В. исковой давности судом первой инстанции рассмотрено и отклонено на основании следующих обстоятельств.

В соответствии с абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 15.10.2018. С настоящим иском Лукьянова Е.В. обратилась в арбитражный суд 04.09.2020.

Кроме того, Лукьянова Е.В. обратилась в рамках дела №А53-45549/2019 в арбитражный суд с иском к обществу о возложении обязанности предоставить участнику надлежащим образом заверенные документы о деятельности общества. Решением от 13.05.2020, вступившим в законную силу, на общество возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Лукьяновой Е.В.

Учитывая наличие корпоративного конфликта между участниками общества, а также тот факт, что судебные акты по делу №А53-45549/2019 в части предоставления Лукьяновой Е.В. документов не исполнены, оснований считать пропущенный срок исковой давности у суда первой инстанции не имелось, поскольку общество не представило суду доказательства, подтверждающие осведомленность Лукьяновой Е.А. о спорных сделках.

При таких обстоятельствах, как верно указал суд первой инстанции, срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодека Российской Федерации, не истек.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что основания для признания недействительными договоров и применении последствий их недействительности отсутствуют и счел требования не подлежащими удовлетворению.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу №А53-26893/2020 с аналогичными обстоятельствами.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Более того, доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2021 по делу №А53-27599/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Б.Т. Чотчаев


Судьи Н.В. Ковалева


Е.А. Маштакова