Постановление от 30 марта 2023 г. по делу № А56-31922/2022

1295/2023-48336(2)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-31922/2022
30 марта 2023 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2022; от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 11.11.2021;

от третьих лиц: 1 – представитель ФИО3 по доверенности от 25.11.2020;

2 – представитель ФИО4 по доверенности от 09.02.2021; 3 – представитель ФИО2 по доверенности от 04.02.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-41464/2022, 13АП-41463/2022) общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Балтиака» и общества с ограниченной ответственностью «ФИО8 Плюс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 по делу № А56-31922/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Балтика» к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО8 Плюс»

третьи лица: 1) ФИО5; 2) ФИО6; 3) ФИО7

о взыскании задолженности, процентов за пользование займом, неустойки по договору займа,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «Балтика» (далее – истец, ООО «ПКФ «Балтика») обратилось в Арбитражный суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО8 Плюс» (далее – ответчик, ООО «ФИО8 Плюс») о взыскании 7 000 000 руб. задолженности, 1 523 095 руб. 89 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 05.09.2016 по 28.05.2018, 700 000 руб. неустойки за период с 05.09.2019 по 24.01.2022 по договору займа № 02/2016 от 08.08.2016.


Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6 (далее – ФИО6).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что сам факт отмены решения Всеволожского городского суда Ленинградской области от 04.02.2019 по делу № 2302/2019 не влияет на переход в порядке п. 5 ст. 313 ГК РФ к ФИО5 прав (требований), соответствующих погашенной им вместо ответчика задолженности по Договору займа № 02/2016 от 08.08.2016 года, представляется неверным. Истец считает, что такая отмена судебного акта не могла не повлиять на указанный переход прав, поскольку при погашении данной задолженности за ответчика в пользу ФИО7 сам ФИО5 в качестве основания платежа указывал исполнительный лист, выданный по делу № 2-302/2019, который в последующем был аннулирован с отменой решения Всеволожского городского суда, соответственно, с отзывом (аннулированием) исполнительного листа переход прав к ФИО5 также должен считаться несостоявшимся (аннулированным), в связи с чем, ФИО7 вправе был уступить эти права истцу. Кроме того, истец ссылается на то, что ответчиком подано заявление о повороте судебного акта во Всеволожский городской суд Ленинградской области по делу № 2-302/2019 к ФИО7 В дополнении к апелляционной жалобе истец просит приостановить рассмотрение апелляционной жалобы по настоящему делу до вступления в законную силу определения Всеволожского городского суда Ленинградской области от 31.01.2023 по делу № 2-302/2019.

Ответчик также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, производство по делу прекратить. В обоснование жалобы ее податель указывает, что предмет и основания иска, указанные в исковом заявлении ООО «ПКФ «Балтика», тождественны предмету и основанию иска ФИО6 во Всеволожский городской суд Ленинградской области. По мнению подателя жалобы, дополнительное соглашение от 01.08.2017 к договору займа № 02/2016 от 08.08.2017, указанное ООО «ПКФ «Балтика» в качестве одного из оснований исковых требований, не является новым основанием иска. Ответчик считает, что уступка права требования от лица, участвовавшего в деле № 2-302/2019/ № 33398/2022 к ООО «ПКФ «Балтика» не свидетельствует об изменении сторон спорного правоотношения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца.

В соответствии с ч.1 ст.143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до


разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы по настоящему делу до вступления в законную силу определения Всеволожского городского суда Ленинградской области от 31.01.2023 по делу № 2-302/2019 в связи с отсутствием предусмотренных ч.1 ст.143 АПК РФ оснований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва истца, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

08.08.2016 ФИО6 (займодавец) и ООО «ФИО8 Плюс» (заемщик) заключили договор займа № 02/2016 (далее – Договор).

В соответствии с указанным Договором ООО «ПКФ «Балтика» в пользу ООО «ФИО8 Плюс» была предоставлена денежная сумма в общем размере

7 000 000 руб., а именно: платежным поручением № 2 от 05.09.2016г. перечислена сумма 2 000 000 руб. и по трем квитанциям на взнос наличными от 09.09.2016, 15.09.2016 и 20.01.2017 были предоставлены соответственно 2 000 000 руб.,

1 000 000 руб. и 2 000 000 руб.

В соответствии с п. 5.1 Договора процентная ставка за пользование заемными денежными средствами была определена сторонами в размере 13,5% годовых.

В силу п. 4.2. Договора срок возврата был определен по истечении 365 дней с даты предоставления заемных средств.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.08.2017 к Договору пункт 4.2 Договора изложен в следующей редакции: «Заем предоставляется на срок 3 года с даты предоставления заемных средств Заемщику».

Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 04.02.2019 по делу № 2-302/2019 были удовлетворены исковые требования ФИО6 к ООО «ФИО8 Плюс»: взысканы с ООО «ФИО8 Плюс» в пользу ФИО6 сумма долга по договору займа от 08.08.2016 в размере 7 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 523 095 руб. 89 коп., неустойка в размере 700 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 54 315 руб. 48 коп.

При этом ФИО6 основывал свои требования на указанном Договоре займа, согласно которому срок пользования займом был определен как 365 дней с даты выдачи займа (п. 4.2. Договора займа).

В последующем ФИО6 уступил все права (требования) по Договору займа № 02/2016 от 08.08.2016 (в том числе права, подтвержденные вышеуказанным судебным актом) в пользу ФИО7 на основании соглашения об уступке прав (требований) от 17.06.2019.

Определением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 05.12.2019 года по делу № 2-302/2019 была произведена процессуальная замена истца (взыскателя) с ФИО6 на ФИО7

После этого ФИО7 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ФИО8 Плюс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2020 по делу № А56-39767/2020 в связи с погашением ФИО5 за ООО «ФИО8 Плюс» заявленной ФИО7 задолженности по Договору займа была произведена процессуальная замена ФИО7 на ФИО5 и в связи с последующим отказом ФИО5 как процессуального правопреемника от заявленных требований к ООО «ФИО8


Плюс» производство о признании ООО «ФИО8 Плюс» несостоятельным (банкротом) было прекращено. Данное определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области не было обжаловано и вступило в законную силу.

После этого ООО «ФИО8 Плюс» была подана апелляционная жалоба на решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 04.02.2019 года по делу № 2-302/2019. Апелляционным определением Ленинградского областного суда от 18.01.2022 по делу № 33-8059/2021 апелляционная жалоба ООО «ФИО8 Плюс» была удовлетворена: решение суда первой инстанции было отменено, в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по Договору займа № 02/2016 от 08.08.2016, начисленных процентов и неустойки было отказано по тому основанию, что на момент вынесения решения Всеволожского городского суда срок возврата займа не был наступившим.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 20.06.2022 года по делу № 2-302/2019 вышеуказанное апелляционное определение Ленинградского областного суда от 18.01.2022 по делу № 33-8059/2021 было оставлено без изменения.

После отмены решения Всеволожского городского суда Ленинградской области, ФИО7 счел, что переход прав (требований) по Договору займа к ФИО5 в части погашенной последним задолженности ООО «ФИО8 Плюс» должен считаться несостоявшимся и уступил эти права (требования) на основании соглашения об уступке прав (требования) от 14.02.2022 ООО «ПКФ «Балтика», которое впоследствии обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что до заключения договора цессии, на котором основаны настоящие требования, задолженность по договору займа была погашена ФИО5, в связи с этим и имело место правопреемство на стороне кредитора в деле о банкротстве ответчика на ФИО5

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.

Для применения пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ необходимо установить тождество исков по уже рассмотренному другим судом делу и делу, рассматриваемому арбитражным судом. Тождество исков устанавливается путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Предметом иска по настоящему делу является требование ООО «ПКФ «Балтика» к ООО «ФИО8 Плюс» о взыскании 7 000 000 руб. задолженности, 1 523 095 руб. 89 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами за


период с 05.09.2016 по 28.05.2018, 700 000 руб. неустойки за период с 05.09.2019 по 24.01.2022 по договору займа № 02/2016 от 08.08.2016.

В рамках дела № 2-302/2019/ № 33-398/2022 предъявлены исковые требования ФИО6 к ООО «ФИО8 Плюс» о взыскании 7 000 000 руб. задолженности,

1 523 095 руб. 89 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, 700 000 руб. неустойки по договору займа № 02/2016 от 08.08.2016.

Таким образом, истец по настоящему делу не совпадает с истцом по делу № 2-302/2019/ № 33-398/2022, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по настоящему делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из анализа положений статьи 48 АПК РФ, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из представленных в материалы дела документов, при рассмотрении в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления ФИО7 о признании ООО «ФИО8 Плюс» банкротом ФИО5 (мажоритарный участник ООО «ФИО8 Плюс») осуществил погашение задолженности ООО «ФИО8 Плюс» перед ФИО7, после чего заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве с последующим отказом от заявленных к ООО «ФИО8 Плюс» требований.

В определении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2020 по делу № А56-39767/2020 указано, что судом, в порядке статьи 48 АПК РФ, ходатайство ФИО5 о процессуальном правопреемстве удовлетворено, заявитель, ФИО7, заменён в рамках настоящего дела на ФИО5 При дальнейшем рассмотрении дела от ФИО5 поступило заявление об отказе от заявления. Представитель ООО «ФИО8 Плюс» возражений относительно удовлетворения заявления не высказал.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.


Таким образом, имеется вступивший в законную силу судебный акт, подтверждающий то, что права (требования) на получение заявленной ООО «ПКФ «Балтика» по настоящему делу задолженности перешли к ФИО5, причем до момента заключения сделки цессии по передаче этих же прав (требований) от ФИО7 к ООО «ПКФ «Балтика».

Согласно п. 5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса; если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Данный вывод подтверждается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации в Определении от 13.10.2016 № 305-ЭС16-8619 по делу А41-61444/2015, в котором указано: «…к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в порядке суброгации (пункты 2 и 5 статьи 313, статья 387 ГК РФ». Данная правовая позиция подтверждается п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 по делу № А56-31922/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина