Постановление от 30 сентября 2022 г. по делу № А33-30935/2021

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-30935/2021
г. Красноярск
30 сентября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена «26» сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «30» сентября 2022 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Белоглазовой Е.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ответчика (Министерства лесного хозяйства Красноярского края): ФИО2, представителя по доверенности от 21.12.2021 № 86-016222, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Министерства лесного хозяйства Красноярского края

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «06» июля 2022 года по делу № А33-30935/2021,



установил:

ФИО3, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «МАТРИКС» (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Министерству лесного хозяйства Красноярского края (далее – ответчик) о признании сделки по расторжению договора аренды лесного участка от 28.12.2009 №343-з недействительной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.07.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что заявление от ООО «Матрикс» в лице директора ФИО4 о расторжении договора аренды лесных участков от 28.12.2009 № 343-3 в связи с отсутствием денежных средств для внесения по графику арендной платы было направлено в министерство до вступления решения суда от 26.02.2021 по делу № А33-27922/2020 в законную силу.

Более того, в период заключения оспариваемого соглашения согласно сведениям из ЕГРЮЛ участником и директором общества являлась ФИО4 (100 % доля).

Судом не учтено, что министерство не привлекалось участником по делу № A33-27922/2020, в связи с чем не обладало информацией о принятом судом решении, соответственно, в действиях министерства не усматривается неправомерных действий.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 26.09.2022.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между Агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодателем) и ООО «РеалСтрой» (арендатор) заключён договор аренды лесного участка от 28.12.2009 № 343-з, по условиям которого арендодатель, действующий в соответствии со статьями 72 и 74 Лесного кодекса Российской Федерации, обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесной участок, находящиеся в государственной собственности, определенный пунктом 2 настоящего договора (далее - лесной участок).

Лесной участок площадью 5661 га, расположен: Красноярский край, Богучанский район, Терянское лесничество, Каменское участковое лесничество, кв. №№ 7, 8, 26, 42, 43, 59, 60, с номером учетной записи в государственном лесном реестре 24-0590-2009-06-3353-1; предназначен для следующих видов использования лесов: заготовка древесины.

Схема расположения лесного участка и его характеристика приводятся в приложениях № 1 и 2 (границы лесного участка определены на кадастровой карте (плане) лесного участка, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора). Арендатору передается лесной участок для использования в целях и объемах согласно приложению № 3.

Ежегодная арендная плата составляет 1 491 480 рублей. Арендатор вносит арендную плату согласно приложению № 4 и представляет в течение одного месяца арендодателю копию платежного поручения (квитанцию), подтверждающую своевременное внесение платежей.

Срок действия настоящего договора 49 лет с момента государственной регистрации.

По акту от 28.12.2009 земельный участок передан арендатору в аренду.

Между ООО «РеалСтрой» (сторона - 1) и ООО «Матрикс» (Сторона – 2) заключён договор уступки прав и обязанностей от 16.04.2012, в соответствии с которым сторона - 1 уступает, а сторона - 2 принимает права и обязанности арендатора лесного участка по договору аренды лесного участка от 28.12.2009 № 343-з. Уступка прав и обязанностей по настоящему договору подлежит государственной регистрации.

Права по договору аренды лесного участка № 343-з от 28.12.2009 в отношении лесного участка, к настоящему договору переходят к стороне - 2 с момента государственной регистрации настоящего договора.

На основании данного договора уступки заключено дополнительное соглашение № 2 от 29.05.2012, в котором произведена замена арендатора с ООО «РеалСтрой» на ООО «Матрикс».

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «Матрикс» (от 24.08.2016). Делу присвоен номер А33-27922/2020.

Вступившим в законную силу решением 26.02.2021 по делу №А33-27922/2020 исковые требования удовлетворены: расторгнут договор купли – продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Матрикс» от 24.08.2016, заключенный между ФИО3 и ФИО4; право на долю в уставном капитале ООО «Матрикс» в размере 100% уставного капитала признано за ФИО3.

После принятия Арбитражным судом Красноярского края решения по делу № А33-27922/2020 ФИО4 17.03.2021 обратилась в Министерство лесного хозяйства Красноярского края с заявлением о расторжении договора аренды лесного участка от 28.12.2009 №343-з (вх. № 86-4344), арендатором которого являлось ООО «Матрикс» (на основании договора уступки прав и обязанностей от 16.04.2012).

17.03.2021 между арендатором в лице директора ООО «Матрикс» ФИО4 и арендодателем Министерством лесного хозяйства Красноярского края подписан акт приема-передачи лесного участка, переданного в аренду для заготовки древесины.

26.04.2021 между Министерством лесного хозяйства и ООО «Матрикс» (в лице директора ФИО4) заключено соглашение о расторжении договора аренды лесного участка № 343-з от 28.12.2009.

29.04.2021 соглашение о расторжении договора аренды лесного участка представлено министерством на регистрацию.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 по делу № А33-27922/2020 заявление истца - ФИО3 о принятии обеспечительных мер по делу № А33-27922/2020 удовлетворено: запрещено Министерству лесного хозяйства Красноярского края, ООО «Матрикс» заключать сделки в отношении лесного участка с кадастровым номером 24:07:6101001:178, в том числе расторгать договор аренды лесного участка № 343-3 от 28.12.2009, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу; запрещено Управлению Росресстра по Красноярскому краю производить регистрационные действия в отношении лесного участка с кадастровым номером 24:07:6101001:178, в том числе регистрировать расторжение договора аренды лесного участка № 343-3 от 28.12.2009, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Однако регистрационные действия в отношении соглашения о расторжении договора аренды лесного участка № 343-3 от 28.12.2009 были совершены.

Ссылаясь на то, что заявление о расторжении договора аренды лесного участка№ 343-з от 28.12.2009, направленное ФИО4 к арендодателю, направлено на причинение убытков ООО «Матрикс» и участнику общества, за которым судом признано право на 100 % доли в уставном капитале общества, создание препятствий для дальнейшей деятельности общества, поскольку без данного лесного участка деятельность общества практически невозможна, допущено злоупотребление правом, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал неправомерным соглашение о расторжении договора аренды.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Отношения сторон возникли из договора аренды лесного участка № 343-з от 28.12.2009 (далее – договор), отношения по нему регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Лесного кодекса Российской Федерации.

Статьей 72 Лесного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды участок лесного фонда предоставляется лесопользователю (арендатору) за плату на определенный срок для осуществления одного или нескольких видов лесопользования.

Согласно части 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наниматель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Предметом спора в рамках настоящего дела является признание недействительным соглашения от 26.04.2021 о расторжении договора аренды лесного участка № 343-з от 28.12.2009.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, заявление ФИО4 арендодателю о расторжении договора аренды было направлено до вступления решения суда от 26.02.2021 по делу № А33-27922/2020 в законную силу. Указанным решением расторгнут договор купли – продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Матрикс» от 24.08.2016, заключенный между ФИО3 и ФИО4; за ФИО3 признано право на долю в уставном капитале ООО «Матрикс» в размере 100% уставного капитала.

Используя формально сохраняющиеся до вступления решения суда в силу полномочия директора и участника общества, ФИО4 выступая от имени общества, заявила о расторжении договора аренды лесного участка от 28.12.2009 № 343-3, на котором основывается стабильная деятельность общества.

Таким образом, как верно указано судом, на момент подачи заявления от 17.03.2021 ФИО4 не обладала соответствующим правом на принятие решений о расторжении договора аренды от 28.12.2009 № 343-з.

Более того, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что договор аренды лесного участка № 343-3 заключен в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:07:6101001:178, который являлся основным активом ООО «Матрикс», на указанном участке обществом осуществлялась деятельность - заготовка древесины в соответствии с утвержденным проектом освоения лесов, проводились лесовосстановительные, противопожарные предприятия, представлялись отчеты в министерство. С учетом срока действия договора аренды лесного участка от 28.12.2009 № 343-3 (49 лет с момента государственной регистрации) имелась перспектива использования лесного участка в хозяйственной деятельности до 2061 года, что является значительным активом в деятельности хозяйствующего субъекта, занимающегося лесозаготовительной деятельностью. Таким образом, объективная необходимость расторжения договора аренды отсутствовала, иного из материалов дела не следует.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 по делу № А33-27922/2020 Министерству лесного хозяйства Красноярского края запрещено заключать сделки в отношении лесного участка с кадастровым номером 24:07:6101001:178, в том числе расторгать договор аренды лесного участка № 343-3 от 28.12.2009, до вступления в законную силу решения суда по делу № А33-27922/2020.

Таким образом, учитывая, что ответчик был не вправе расторгать договор аренды 26.04.2021, принимая во внимание, что расторжение договора сделало невозможным осуществление деятельности общества, требование о признании недействительной сделки совершенной между Министерством лесного хозяйства и ООО «Матрикс» по заключению соглашения от 26.04.2021 о расторжении договора аренды лесного участка № 343-з от 28.12.2009 правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 1 пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку юридическим последствием сделки по расторжению договора аренды лесного участка № 343-з от 28.12.2009 является прекращение его действия, в качестве последствий недействительности сделки суд правильно признал договор аренды лесного участка № 343-з от 28.12.2009 действующим.

Довод апеллянта о том, что министерство не привлекалось к участию в деле №А33-27922/2020, соответственно, не обладало информацией о принятом судом решении, подлежит отклонению, поскольку c учетом установленных по настоящему делу обстоятельств данное обстоятельство не опровергает вывод суда о незаконности сделки по расторжению договора аренды спорного земельного участка, заключенной с неуполномоченным лицом.

Более того, как указано истцом, в адрес Министерства лесного хозяйства Красноярского края было направлено письмо от 25.03.2021 (представлено в материалы дела в электронном виде), которым ФИО3 уведомил министерство о состоявшемся решении по делу №А33-27922/2020 о смене участников ООО «Матрикс», просил не допустить незаконного расторжения договора аренды лесного участка.

Довод министерства о наличии у общества финансовых затруднений, в том числе задолженности по арендной плате, как достаточного основания для расторжения договора, опровергнут представленными в материалы дела доказательства.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос по распределению судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы не рассматривается судом апелляционной инстанции, поскольку апеллянт освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «06» июля 2022 года по делу № А33-30935/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.



Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Е.В. Белоглазова



И.В. Яковенко