Постановление от 27 апреля 2025 г. по делу № А60-40218/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2472/2025(1)-АК

Дело № А60-40218/2024
28 апреля 2025 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макарова Т. В.,

судей Зарифуллиной Л.М., Саликовой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

от Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области: ФИО1, (паспорт, доверенность от 21.06.2024),

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя общества с ограниченной ответственностью «Мир»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 февраля 2025 года по делу № А60-40218/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о назначении процедуры распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Высота» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

заинтересованные лица: ИФНС России по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга, ФИО2, Департамент по управлению муниципальным имуществом Администрации города Екатеринбурга,


Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мир» 25.07.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Высота».

Заявление обосновано тем, что на момент исключения общества «Высота» из ЕГРЮЛ общество «Мир» являлось его участником с размером доли в уставном капитале 99 %. Заявителем было установлено, что общество «Висота» являлось собственником рекламных конструкций, установленных на территории г. Екатеринбурга, а также стороной договоров на установку и эксплуатацию данных рекламных конструкций заключенных между Департаментом по управлению муниципальным имуществом Администрации города Екатеринбург и общество «Высота», в соответствии с которыми общество «Высота» имеет право на установку и размещение рекламных конструкций на земельных участках, находящихся в собственности муниципального образования «город Екатеринбург». После внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении общества «Высота» было установлено наличие у него имущества (рекламных конструкций), а также имущественных прав в виде права на установку и эксплуатацию рекламных конструкций с использованием муниципального имущества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2024 указанное заявление принято к производству, к участию в качестве заинтересованных лиц привлечены ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО2, Департамент по управлению муниципальным имуществом Администрации г. Екатеринбурга, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области.

Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области в отзыве от 27.08.2024 на заявление просило отказать общество «Мир» в удовлетворении заявления о распределении обнаруженного имущества в части касающейся имущественных прав в виде прав на установку и эксплуатацию рекламных конструкций с использованием муниципального имущества. Указало, что с момента внесения записи в ЕГРЮЛ общество «Высота» утратило правоспособность, прекратились все обязательственные отношения данного юридического лица, а том числе по договорам, права на размещение рекламных конструкций, которые в настоящее время утратили силу, не входят в состав имущества общества «Высота», следовательно, не могут перейти к обществу «Мир».


Департамент по управлению муниципальным имуществом Администрации г. Екатеринбурга в представленном 28.08.2024 отзыве просил отказать заявителю в распределении обнаруженного имущества в части прав на уступку и эксплуатацию рекламных конструкций, поскольку имуществом, подлежащим распределению, являются только сами рекламные конструкции, но не право их размещения.

Общество «Мир» 25.12.2024 представило дополнительные пояснения, в которых указало, что как правопреемник общества «Высота» несет бремя содержания рекламной конструкции в силу статьи 210 ГК РФ, а представленные в материалы дела доказательства подтверждают конклюдентные действия Департамента по управлению муниципальным имуществом по принятию исполнения по договорам свидетельствуют о наличии согласия Департамента на перемену лиц в обязательстве.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2025 заявление удовлетворено частично, назначена процедура распределения обнаруженного имущества (рекламных конструкций) ликвидированного юридического лица – ООО «Высота» среди лиц, имеющих на это право; арбитражным управляющим назначен ФИО3, член Союза «СРО АУ СЗ», на которого возложена обязанность по распределению обнаруженного имущества ООО «Высота».

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд исходил из того, что обязательства, возникшие из договоров на установку и эксплуатацию рекламных конструкций, заключенных между Департаментом по управлению муниципальным имуществом Администрации г. Екатеринбурга и обществом «Высота» считаются прекращёнными с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении общества «Высота», с 13.01.2023. Кроме того, договоры на установку и эксплуатацию рекламных конструкций заключены по результатам проведения торгов (в форме конкурса) с победителем - обществом «Высота», разрешения на эксплуатацию рекламных конструкций были выданы обществу «Высота», поэтому права на размещение рекламных конструкций в соответствии с выданными разрешениями не входят в состав имущества, которое подлежит распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Общество «Мир» решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, просит изменить решение в части и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные ООО «Мир» требования удовлетворить в полном объеме (в частности, назначить процедуру распределения обнаруженного имущества (рекламных конструкций и имущественных прав, возникших из Договоров на размещение и эксплуатацию рекламных конструкций) ликвидированного юридического лица – ООО «Высота» (ИНН <***>, ОГРН <***>) среди лиц, имеющих на это право).


В апелляционной жалобе общество «Мир» оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что имущественные права общества «Высота» не включаются в состав имущества, подлежащего распределению в рамках настоящего дела, поскольку договоры на установку и эксплуатацию рекламной конструкции, заключенные между ООО «Высота» и Департаментом по управлению муниципальным имуществом Администрации города Екатеринбург, считаются прекращенным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении общества «Высота», т.е. с 13.01.2023. Указывает, что после ликвидации общества «Высота» его участником обществом «Мир», было установлено, что общество «Высота» является не только собственником рекламных конструкций, установленных на территории города Екатеринбурга, но и стороной договоров на установку и эксплуатацию данных рекламных конструкций, заключенных с Департаментом по управлению муниципальным имуществом Администрации города Екатеринбург, в соответствии с которыми общество «Высота» имело право на установку и размещение рекламных конструкций на земельных участках, находящихся в собственности муниципального образования «город Екатеринбург». Настаивает на том, что на момент исключения общества «Высота» из ЕГРЮЛ (13.01.2023) и подачи в Арбитражный суд Свердловской области заявления (25.07.2024) данные договоры фактически являлись действующими, срок их действия истекал 31.07.2024. По мнению апеллянта, любой объект гражданских прав, в том числе и имущественные права в виде права аренды земельного участка, а именно права на размещение рекламных конструкций на земельных участках и их эксплуатацию могут учитываться при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Таким образом, имущественные права общества «Высота» на размещение рекламных конструкций на земельных участках и их эксплуатацию, являющиеся предметом заключенных данным юридическим лицом договоров, должны учитываться при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Апеллянт обращает внимание суда на то, что фактически по заключенным обществом «Высота» договорам произошло правопреемство с согласия Департамента. Полагает, что в силу пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 08.10.2012 № 58 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами Федерального закона «О рекламе» ввиду отсутствия в законодательстве соответствующего регулирования смена собственника рекламной конструкции не приводит к перемене лиц в обязательстве из договора на установку рекламной конструкции в силу закона, однако с согласия собственника вещи, к которой прикреплена рекламная конструкция, может быть осуществлена замена стороны в


указанном договоре (по правилам о перенайме (статья 615 ГК РФ). В этом случае у нового собственника рекламной конструкции не возникает обязанности переоформить разрешение на ее установку либо получить новое разрешение, в том числе и тогда, когда по соглашению новых участников в период действия старого разрешения заключен новый договор в отношении данной рекламной конструкции, и, следовательно, согласие Департамента на переход прав и обязанностей по договору является односторонней сделкой. Общество «Мир» настаивает на том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих конклюдентные действия Департамента по принятию исполнения по договорам фактически заключенным ООО «Высота» от ООО «Мир», свидетельствует о наличии согласия Департамента на перемену лиц в обязательстве. Департамент подтверждает фактические отношения с ООО «Мир», вытекающие из обязательств по Договорам, в том числе о переходе прав и обязанностей по Договорам от общества «Высота» к обществу «Мир», принимая платежи со стороны общества «Мир» за установку и эксплуатацию рекламных конструкций. Бремя содержания рекламной конструкции в силу статьи 210 ГК РФ в полном объеме исполняется со стороны общества «Мир» как правопреемника общества «Высота», о чем известно Департаменту, поскольку последним все требования в отношении рекламных конструкций еще до момента вынесения судом решения по настоящему делу направлялись в общество «Мир». На момент обращения общества «Мир» в суд Договоры на размещение и эксплуатацию рекламных конструкций действовали, обязательства общества «Высота» по данным договором в полном объеме исполняло общество «Мир», о чем Департамент знал и с чем молчаливо согласился. Следовательно, вывод суд о прекращении срока действия Договоров не соответствует обстоятельствам, установленным в процессе судебного разбирательства. Вывод суда первой инстанции о том, что имущественные права общества «Высота» не включаются в состав имущества, подлежащего распределению в рамках настоящего дела, поскольку договоры на установку и эксплуатацию рекламной конструкции были заключены по результатам проведения торгов (в форме конкурса) с победителем обществом «Высота», основан на неверном применении норм материального права. По мнению общества «Мир», изменение стороны договоров не повлияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, и отсутствуют достаточные основания полагать, что в случае изначального предложения договора на измененных условиях в части места размещения рекламной конструкции состав участников был бы иным и (или) победителем могло быть признано другое лицо. Апеллянт считает, что до 31.12.2024 лицо, заключившее договор на установку и эксплуатацию рекламной конструкции на земельном участке,


который находится в государственной или муниципальной собственности или государственная собственность на который не разграничена, (или его правопреемник) вправе обратиться в уполномоченный орган с заявлением о заключении дополнительного соглашения к указанному договору, предусматривающего увеличение срока его действия (при условии отсутствия задолженности по такому договору) на срок до десяти лет. При этом общий срок действия договора с учетом дополнительного соглашения должен истекать не позднее 31.12.2034 (ч. 8 ст. 40 Федерального закона от 13 марта 2006 года № 38-ФЗ «О рекламе»; п. п. 1, 3 ст. 21.3-1 Закона о внесении изменений). Заключение соглашения является основанием для продления также срока действия разрешения на установку и эксплуатацию рекламной конструкции. ООО «Мир» могло воспользоваться указанным правом на продление срока действия договоров до 31.07.2034 в случае вынесения Решения об удовлетворении его требований в полном объеме.

До начала судебного заседания от Департамента по управлению муниципальным имуществом Администрации г. Екатеринбурга и Министерства по управлению государственным имущество Свердловской области поступили отзывы на апелляционную жалобу, лица, участвующие в деде, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Министерства против доводов апелляционной жалобы возражал, судебный акт первой инстанции считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части не заявлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы в обжалуемой части в порядке, предусмотренном статьей 266 и частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.


Как следует из материалов дела, 18.02.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга было зарегистрировано юридическое лицо общество с ограниченной ответственностью «Высота» (ИНН <***>, ОГРН <***>) согласно сведений из ЕГРЮЛ.

Налоговым органом 19.09.2022 было принято решение № 7631 о предстоящем исключении общества «Высота» из ЕГРЮЛ, о чем 13.01.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись по основаниям пункта «б» части 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ГРН 2236600033096).

На момент исключения общества «Высота» из ЕГРЮЛ его участниками являлись: общество «Мир» с размером доли в уставном капитале – 99%, ФИО2 с размером доли – 1%.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Таким образом, возможность защиты нарушенного права не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества


ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства.

Общество «Мир» являлось участником общества «Высота», которое в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ, при отсутствии каких-либо ограничений, установленных законом, иными правовыми актами или учредительными документами, имеет право получить имущество юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, в соответствующей части.

Следовательно, общество «Мир» является заинтересованным лицом, имеющим право инициировать процедуру и участвовать в распределении имущества, обнаруженного после ликвидации.

Общество «Мир» в качестве обнаруженного имущества указывало:

- рекламные конструкции, установленные на территории города Екатеринбурга,

- имущественные права на установку и эксплуатацию данных рекламных конструкций по договорам на установку и эксплуатацию рекламных конструкций, заключенным между Департаментом по управлению муниципальным имуществом Администрации г. Екатеринбург и ООО «Высота».

Договоры на установку и эксплуатацию рекламных конструкций были заключены с общетсов «Высота» по результатам проведения торгов в форме конкурса, в соответствии с протоколом от 27.05.2015 № 11 «О результатах проведения конкурса», срок действия договоров был установлен с 22.06.2015 по 31.07.2024 (в редакции Дополнительного соглашения от 22.04.2022).

Между тем, в силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В абзаце втором пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.


Таким образом, обязательства, возникшие из договоров на установку и эксплуатацию рекламных конструкций, заключенных между Департаментом по управлению муниципальным имуществом Администрации г. Екатеринбург и ООО «Высота» считаются прекращёнными с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО «Высота» (с 13.01.2023).

Кроме того, как следует из пункта 7 статьи 448 ГК РФ, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

Норма, содержащаяся в пункте 7 статьи 448 ГК РФ, ограничивает права сторон договора, заключенного по результатам торгов, на произвольное изменение условий заключенного договора.

В силу пункта 5.1 статьи 19 Федерального закона от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе» заключение договора на установку и эксплуатацию рекламной конструкции на земельном участке, здании или ином недвижимом имуществе, находящемся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется на основе торгов (в форме аукциона или конкурса).

Тем самым, договоры на установку и эксплуатацию рекламной конструкции с обществом «Высота» заключены по результатам торгов, требование о проведении которых является императивно установленным.

Таким образом, разрешения на эксплуатацию рекламных конструкций были выданы ООО «Высота», права на размещение рекламных конструкций в соответствии с выданными разрешениями не входит в состав имущества, которое подлежит распределению в рамках заявленной процедуры.

Имуществом, подлежащим распределению, являются сами рекламные конструкции, но не право их размещения.

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции обоснованно и правомерно назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Высота» в виде рекламных конструкций.

Вопреки доводам апеллянта, содержание рекламных конструкций, а также внесение оплаты по договорам не влечет переход от общества «Высота» обществу «Мир» прав на установку и эксплуатацию рекламных конструкций в силу запрета законодательства.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая


правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 февраля 2025 года по делу № А60-40218/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Т.В. Макаров

Судьи Л.М. Зарифуллина

Л.В. Саликова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 15.05.2024 7:57:42

Кому выдана Зарифуллина Лилия Мунировна