Постановление от 22 марта 2021 г. по делу № А19-18232/2014

Четвертый арбитражный апелляционный суд

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,

http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-18232/2014
22 марта 2021 года
г. Чита


Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Антоновой О.П., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 ноября 2020 года по делу №А19-18232/2014 по заявлению ФИО2 и ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «СибГаз» и обществу с ограниченной ответственностью «Энергоконсалт» о признании договора незаключенным, в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СибГаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 664003, <...>) о признании его несостоятельным (банкротом),

В соответствии с определением от 12 марта 2021 года произведена замена судьи Даровских К.Н. на судью Корзову Н.А.

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.05.2015 общество с ограниченной ответственностью «СибГаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Определением суда от 07.09.2015 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СибГаз», конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

21.07.2020 конкурсные кредиторы ООО «СибГаз» - ФИО3 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с заявлением о признании незаключенным договора купли-продажи от 14.08.2018 № 1 имущественного комплекса по разведке и добыче углеводородного сырья в пределах Тутурского газоконденсатного месторождения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12 ноября 2020 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 и ФИО3 обжаловали его в апелляционном порядке.

Заявители в своей апелляционной жалобе ставят вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что суд пришёл к неправомерному выводу о том, что сторонами «согласовано местонахождение поисковых скважин - Тутурское газокондентное месторождение Иркутской области, а также их наименование». Однако Тутурское газоконденсатное месторождение Иркутской области не является земельным участком, на котором можно определить расположение указанных скважин, не является Тутурское газоконденсатное месторождение Иркутской области и иным объектом недвижимого имущества, в состав которого входят указанные скважины. Предметом спорного договора являются три поисковые скважины, в том числе: скважина № 1 ТЛУ, скважина № 3 ТЛУ и восстановленная скважина № 5 ТУТ. В акте о передаче предмета договора купли-продажи № 1 от 14.08.2018 также указаны три поисковые скважины. Однако предметом торгов, по результатам которых был заключён оспариваемый договор купли-продажи, являлось имущество, указанное в инвентаризационной описи № 3 от 26.11.2015 (Лицензия ИРК 15197 НЭ) и инвентаризационной описи № 4 от 26.11.2015 поисковая скважина № 5 и поисковая скважина б/н, то есть всего две поисковые скважины, на что неоднократно обращали внимание представители ответчиков.

Таким образом, невозможно определить исходя из указанных документов какие именно скважины были предметом оспариваемого договора. В данном случае обязательство, из которого возник переводимый долг не указано. Также отсутствует существенное условие договора - порядок его исполнения в данной части, а именно сроки и порядок платежа.

ООО «Энергоконсалт» в счет задолженности по договору, задолженность по налогу на пользование недрами в размере 9 405 000 руб.» не погасило и до настоящего времени, то есть со стороны ООО «Энергоконсалт» имеет место неисполнение обязанности по оплате за приобретённый имущественный комплекс.

Удовлетворение настоящего заявления позволит вернуть имущество в конкурсную массу и удовлетворить требования налогового органа именно за счёт конкурсной массы, а не за счёт ФИО2 и ФИО3

ФНС России в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу неподлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.05.2015 общество с ограниченной ответственностью «СибГаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, арбитражный управляющий ФИО5.

Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу (статья 131 Закона о банкротстве).

В ходе инвентаризации арбитражным управляющим ФИО5 было выявлено и включено в конкурсную массу следующее имущество должника: лицензия ИРК 15197 НЭ на добычу углеводородного сырья и поисковые скважины на Тутурском газоконденсатном месторождении Иркутской области.

В 2018 году конкурсным управляющим проведены торги по продаже вышеуказанного имущества, победителем которых было признано общество с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Энергоконсалт», о чем 08.08.2018 на сайте ЕФРСБ было опубликовано «Сообщение о результатах торгов» (Сообщение № 2932498), а 23.08.2018 - опубликованы «Сведения о заключении с победителем договора купли-продажи» от 14.08.2018 № 1.

По мнению конкурсных кредиторов должника - ФИО3 и ФИО2, заключенный по итогам проведения торгов договор купли-продажи от 14.08.2018 № 1 имущественного комплекса по разведке и добыче углеводородного сырья в пределах Тутурского газоконденсатного месторождения не является заключенным.

Так предмет торгов - поисковые скважины на Тутурском газоконденсатном месторождении Иркутской области в силу положений статьи 130 Гражданского кодекса РФ является недвижимым имуществом.

Однако в подписанном по результатам торгов договоре купли-продажи от 14.08.2018 №1 отсутствовали какие-либо данные, позволяющие достоверно и определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю, что, по мнению кредиторов, свидетельствует о незаключенности договора.

Кроме того, согласно пункту 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса РФ в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися.

В соответствии с пунктом 3.2 договора № 1 от 14.08.2018 покупатель обязуется уплатить цену договора в срок до 07.09.2018.

Из буквального толкования названного условия договора последним днем платежа является 06.09.2018, однако оплата за имущество покупателем произведена лишь 07.09.2018 - то есть после окончания установленного срока, что применительно к вышеуказанной правовой норме является основанием для признания договора незаключенным.

Более того, в состав лота по продаже лицензии и поисковых скважин была включена задолженность по налогу за пользование недрами в размере 9 405 000 руб., что возлагает на покупателя обязанность по уплате обязательных платежей в бюджет, но данная обязанность покупателем исполнена не была, что также свидетельствует о незаключенности договора.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в отсутствие оснований для признания договора незаключенным, в удовлетворении заявления отказал.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

С заявлением об оспаривании сделок должника в порядке главы Ш.1 Закона о банкротстве в силу положений статей 61.9, 129 Закона о банкротстве может обратиться, в том числе конкурсные кредиторы должника, требования которых составляют более 10% от общей суммы требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В представленном заявлении кредиторов должника его предмет сформирован не как заявление об оспаривании сделки должника, а как заявление о признании договора незаключенным.

Предметом подписанного сторонами договора являются, в том числе, поисковые скважины на Тутурском газоконденсатном месторождении Иркутской области, которые применительно к статье 130 Гражданского кодекса РФ относятся к недвижимым вещам.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений статьи 554 Гражданского кодекса РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Как следует из договора купли-продажи от 14.08.2018 № 1 - пункт 1.1, предметом договора являются поисковые скважины № 1 ТЛУ, № 3 ТЛУ, восстановленная скважина № 5 ТУТ, расположенные на территории Иркутской области на Тутурском газокондентном месторождении Иркутской области.

Таким образом, сторонами договора согласовано местонахождение поисковых скважин - Тутурское газокондентное месторождение Иркутской области, а также их наименование.

Поскольку доказательств того, что на территории Тутурского газокондентного месторождения Иркутской области имеются иные поисковые скважины с аналогичным наименованием - № 1 ТЛУ, № 3 ТЛУ, восстановленная скважина № 5 ТУТ, заявителями суду не представлено, сторонами согласованы существенные условия договора.

Президиум ВАС РФ в своем Информационном письме от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», а затем и Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 2 5.12.2018 № 49 указали, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Так предмет договора - поисковые скважины ими согласован в полной мере, никаких разногласий в названной части между ними не имеется.

В рассматриваемом случае заявители не являются сторонами спорного договора, а потому не вправе определять его существенные условия, и давать оценку договору на предмет достижения его контрагентами соглашения по всем существенным условиям договора.

И в этой связи гражданские права и интересы заявителей рассматриваемым обстоятельством, очевидно, не могли быть нарушенными, а представленное заявление о признании договора незаключенным направлено не на защиту нарушенного права, что является основной целью судебного производства, а на достижение иных, не ясных суду целей.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением арбитражного суда от 11.02.2020 вступившим в законную силу, установлено, что не имеется нарушений сроков расчетов по приобретенному на торгах имуществу, свидетельствующие о незаключенности договора (пункт 7 статьи 449 Гражданского кодекса РФ).

Оплата цены оспариваемого договора согласно пункту 3.2 договора производится в течение тридцати дней с даты вступления договора в законную силу.

Оспариваемый договор, как следует из материалов дела, был подписан покупателем 16.08.2018, оплата по договору осуществлена до истечения тридцати дней с даты вступления договора в законную силу.

Отсутствие оплаты задолженности по налогу за пользование недрами в сумме 9 405 000 руб. не влияет, и не может повлиять на законные права и интересы заявителей, поскольку данные денежные средства не подлежат пропорциональному распределению кредиторам, к числу которых относятся заявители.

При этом отсутствие платежа с учетом частичного исполнения обязательств по оспариваемому договору может явиться основанием для обращения конкурсного управляющего с требованием о взыскании данной задолженности в судебном порядке.

При установленных обстоятельствах заявленные требования правомерно оставлены без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 ноября 2020 года по делу №А19-18232/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий О.В. Монакова


Судьи О.П. Антонова


Н.А. Корзова