Постановление от 15 февраля 2024 г. по делу № А53-29862/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-29862/2023
город Ростов-на-Дону
15 февраля 2024 года
15АП-510/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Шапкина П.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от ООО «Основа»: представителей не направил, извещен надлежащим образом;

от ООО «Русская свинина» посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО2 по доверенности № 57 от 29.09.2021;

от VIRVEIN LIMITED (ВИРВЕЙН ЛИМИТЕД): представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина»

на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 12.12.2023 по делу № А53-29862/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Основа» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Русская свинина»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности, процентов

по встречному иску

общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина»

к обществу с ограниченной ответственностью «Основа»; VIRVEIN LIMITED (ВИРВЕЙН ЛИМИТЕД)

о признании недействительной сделки,


УСТАНОВИЛ:


общество с ограниченной ответственностью «Основа» (далее - ООО «Основа», истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (далее - ООО «Русская свинина», ответчик) о взыскании задолженности в размере 78048000 рублей, 12113753 рубля 60 копеек процентов.

В свою очередь, от ООО «Русская свинина» поступило встречное исковое заявление о признании недействительной сделки по передаче векселей NN 52,56,58,63,65,69, выданных 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон» от Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) к ООО «Основа», применении последствий недействительности сделки путем возврата от ООО «Основа» к Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) векселей NN 52,56,58,63,65,69, выданных 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон» (правопредшественник ООО «Русская свинина»).

В процессе рассмотрения спора истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил взыскать с ответчика 78048000 рублей вексельного долга, 7 738 788 рублей 92 копейки процентов.

Ответчик заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил признать недействительными ряд последовательных сделок, в результате которых векселя NN 52, 56, 58, 63, 65, 69, выданные 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон» перешли от Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) к ООО «Основа», в том числе договор купли-продажи от 12.04.2023, заключенный между ООО «Основа» и ФИО3. Просил применить последствия недействительности сделки путем возврата от ООО «Основа» к Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) векселей NN 52, 56, 58, 63, 65, 69, выданных 30.05.2016ООО «Ростовский бекон». Признать прекращенным путем зачета требований обязательство ООО «Русская свинина» перед Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) по оплате задолженности по векселям NN 52, 56, 58, 63, 65, 69, выданным 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон» в сумме 73 781 939,23 руб. и обязательство Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) перед ООО «Русская свинина» по оплате задолженности, взысканной постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу N А53-34307/2020 на сумму 73 781 939,23 руб.

Решением от 12.12.2023 первоначальный иск удовлетворен. С ООО «Русская свинина» в пользу ООО «Основа» взыскано 78048000 рублей вексельного долга, 7738788 рублей 92 копейки процентов, 200000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Русская свинина» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение полностью и принять новый судебный акт. Заявитель жалобы указывает, что суд, удовлетворяя первоначальный иск, пришёл к выводу о том, что истец, являясь законным держателем векселей, не обязан доказывать существование и действительность своих прав, поскольку они предполагаются существующими и действительными. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд указал на то, что сделка по передаче векселей фактически сторонами исполнена, что ими не отрицается, а факт получения векселей отражён истцом в бухгалтерской отчётности. В производстве суда имеется дело №А53-22430/2022 по иску ООО «Русская свинина» к Вирвейн Лимитед об уменьшении покупной стоимости акций. По мнению заявителя апелляционной жалобы, общество с ограниченной ответственностью «Основа» не может являться законным векселедержателем, поскольку не представлены доказательства возмездности получения векселей от векселедержателя; общество не так давно зарегистрировано в реестре и не доказало, что имело финансовую возможность их приобрести; имеющиеся у истца векселя не содержат индоссаменты, получены от Вирвейн Лимитед незаконно, с противоправной целью, в том числе с целью сокрытия имущества иностранных компаний, на которое возможно обратить взыскание по их долгам. Таким образом, истец, злоупотребляя своим правом, не вправе рассчитывать на получение оплаты по векселям.

В отзыве на жалобу ООО «Основа» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Русская свинина» - без удовлетворения. ООО «Основа» указывает, что истцом в материалы дела представлены подлинные экземпляры простых векселей. Подлинность простых векселей №№ 52, 56, 58, 63, 65, 69 в процессе рассмотрения спора ответчиком не оспаривалась. ООО «Основа» и Вервейн Лимитед финансово-хозяйственных взаимоотношений не имеют. Между тем, признаки аффилированности ООО «Основа» и Вирвейн Лимитед отсутствуют, иных сведений в суд ООО «Русская Свинина» не представлено. Требования ответчика к Вирвейн Лимитед не могут затрагивать имущественные права ООО «Основа». Апеллянт ссылается на то, что в производстве Арбитражного суда Ростовской области рассматривается дело №А53-22430/2022 по исковому заявлению ООО «Русская свинина» к Дарстон Финанс Лимитед, Вирвейн Лимитед об уменьшении покупной стоимости акций. 09.01.2024 ООО «Русская свинина» в адрес суда направило заявление о частичном отказе от исковых требований в части требования об исполнении решения путем обращения взыскания на имущество Вирвейн Лимитед - векселя №№ 16, 35, 36, 38, 39, 52, 56, 58, 63, 65, 67, 69, 70, выданные 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон», находящиеся у третьих лиц - ООО «Основа». 16.01.2024 Арбитражным судом Ростовской области по делу №А53-22430/2022 было принято решение, котором был принят отказ от части исковых требований ООО «Русская свинина», в части отказа от исковых требований производство по делу было прекращено, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Заявитель в апелляционной жалобе ссылается на то, что истец не раскрыл обстоятельства приобретения ценных бумагах. ООО «Русская Свинина» не было представлено каких-либо доказательств о мнимости сделки и наличия в действиях ООО «Основа» при заключении договора признаков злоупотребления правом. Учитывая правовую природу векселей (абстрактность и безусловность) и фактические обстоятельства дела, сделка по передаче векселей ООО «Основа» не может быть квалифицирована как мнимая: передача ценных бумаг осуществлена с соблюдением правовых норм о векселе. Доводы заявителя о мнимости, безвозмездности, экономической необоснованности не были подтверждены в рамках дела.

В судебное заседание ООО «Основа» и VIRVEIN LIMITED (ВИРВЕЙН ЛИМИТЕД) явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО «Основа» в апелляционный суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Представитель ООО «Русская свинина» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Дарстон Финанс Лимитед («Darston Finance Limited) и ООО «Ростовский бекон» (правопредшественник ООО «Русская свинина») заключили договор купли-продажи акций от 30.05.2016, согласно которому продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Русский агропромышленный трест» в количестве 50 001 штук.

Расчет за полученные акции осуществлен путем передачи продавцу векселей от 30.05.2019, эмитентом которых является ООО «Ростовский бекон».

Векселя были переданы Вирвейн Лимитед (Virvein Limited) по договорам купли-продажи векселей от 29.09.2016, 30.09.2016.

Часть векселей NN 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 22, 35, 38, 52, 56, 58, 63, 65, 69 Вирвейн Лимитед передало ИП ФИО4 по договору об уступке права требования от 10.09.2020.

06.05.2022 договор об уступке права требования расторгнут.

ООО «Основа» является законным векселедержателем следующих простых векселей:


№ векселя, вид

Векселедатель, местонахождение

Номинал векселя

Дата

составления

Срок платежа

1
простой вексель №69

ООО «Ростовский бекон» ОГРН <***>,-ИНН <***> 352042,

Краснодарский край,

<...>

25 024 000 рублей

30.05.2016

По предъявлении, но не ранее 20.12.2021

2
простой вексель №65

ООО «Ростовский 1 бекон» ОГРН <***>, ИНН <***> 352042,

<...>

6 000 000 рублей

30.05.2016

По предъявлении, но не ранее 20.11.2021

3
простой вексель №63

ООО «Ростовский бекон» ОГРН <***>, ИНН <***> 352042,

<...>.

25 024 000 рублей

30.05.2016

По предъявлении, но не ранее 20.10.2021

4
простой вексель №58

ООО «Ростовский бекон» ОГРН <***>, ИНН <***> 352042,

<...>

2 000 000 рублей

30.05.2016

По предъявлении, но не ранее 20.09.2021

5
простой вексель №56

ООО «Ростовский бекон» ОГРН <***>, ИНН <***> 352042,

<...>

15 000 000 рублей

30.05.2016

По предъявлении, но не ранее 20.08.2021

6
простой вексель №52

ООО «Ростовский бекон» ОГРН <***>, ИНН <***> 352042,

<...>

5 000 000 рублей

30.05.2016

По предъявлении, но не ранее 20.07.2021


Согласно сведениям, полученным из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Ростовский бекон», ЗАО «Русская свинина», ООО «Русская свинина, Миллерово» реорганизованы в форме присоединения в ООО «Русская свинина».

Вышеуказанные векселя предъявлены к платежу путем подачи заявления на погашение выше указанных векселей от 22.06.2023.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 22.06.2023 об оплате суммы долга по вексельному обязательству, которая оставлена без финансового удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Основа» в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии со статьями 143, 815 ГК РФ простой вексель является ценной бумагой, удостоверяющей ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить при наступлении предусмотренного векселем срока указанные в нем денежные суммы.

В силу статьи 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение).

Из статьи 43 Положения следует, что векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление N 33/14) действия по выдаче векселя, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя являются вексельными сделками.

Как следует из статей 34, 70, 77 Положения, а также разъяснений, изложенных в пунктах 1, 21 Постановления N 33/14, если простой вексель сроком платежа по предъявлении, но не ранее наступления обусловленной векселем даты, не был предъявлен векселедержателем векселедателю к оплате в течение годичного срока со дня его составления, векселедержатель вправе в течение трех лет со дня окончания срока для платежа предъявить векселедателю вытекающие из него требования в исковом порядке, представив подлинный документ, на котором он основывает свои требования. При этом нормами Положения основания перерыва вексельной давности не установлены.

Согласно пунктам 16, 17 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту. Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность. Лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления N 33/14, следует, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу при предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства. В то же время сознательные действия векселедержателя, направленные на причинение ущерба должнику (например, осведомленность в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, положенного в основу выдачи векселя; получение векселя в результате обмана или кражи или осведомленность об этих обстоятельствах) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа (пункт 17 Положения, пункт 15 постановления N 33/14).

Согласно пункту 15 постановления N 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

При соблюдении требований к форме векселя его владелец рассматривается как законный векселедержатель, не обязанный доказывать существование и действительность своих прав.

В пункте 1 Постановление N 33/14 разъяснено, что при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, а для простого векселя - в статье 75 Положения.

В силу части 2 статьи 144 ГК РФ и статей 2 и 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения.

Требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, что не является препятствием для предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства об обязательствах.

В пункте 21 Постановления N 33/14 разъяснено, что прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

Представитель ответчика в суде первой инстанции подтвердил, что ООО «Ростовский бекон» выдавало юридическому лицу «DARSTON FINANCE LIMITED» спорные векселя.

Как установлено судом, представленные в материалы дела простые векселя NN 52, 56, 58, 63, 65, 69 от 30.05.2016 на общую сумму 78 048 000 рублей содержат все обязательные реквизиты, по форме и содержанию соответствуют требованиям статьи 75 Положения.

Истцом в материалы дела представлены подлинные экземпляры простых векселей. Подлинность простых векселей NN 52, 56, 58, 63, 65, 69 от 30.05.2016 в процессе рассмотрения спора ответчиком не оспаривалась.

Возражая против удовлетворения исковых требований и предъявляя встречный иск, ответчик указал, что в представленных истцом векселях отсутствуют индоссаменты юридического лица «VIRVEIN LIMITED» как индоссанта, приобретшего векселя по договорам купли-продажи от 29.09.2016 и 30.09.2016. Следовательно, ответчик, исходя из ст. 16 Положения не может рассматриваться как законный векселедержатель, кроме того, истцом не раскрыты обстоятельства приобретения векселей и возмездность сделки.

Отклоняя доводы ответчика, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 9 Постановления N 33/14 и в соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

Учитывая изложенное, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

На основании изложенного, при рассмотрении требовании истца не имеет правового значения сделка по приобретению ценных бумаг, поскольку оригиналы векселей были приобщены к материалам дела.

Векселя из владения DARSTON FINANCE LIMITED, VIRVEIN LIMITED, помимо их воли не выбывали, переданы истцу путем проставления бланкового индоссамента, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

При этом материалы дела не содержат доказательств осведомленности в момент приобретения векселя истцом о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя.

Для нарушения непрерывности ряда индоссаментов на оборотной стороне (либо добавочном листе) векселя должна присутствовать цепочка таких индоссаментов, как это указанно в пункте 3 статьи 143, пункте 1 статьи 144 ГК РФ, статьях 16 и 77 Положения.

Названные векселя соответствуют требованиям, предъявляемым к форме и содержанию такого вида ценной бумаги (пункт 75 Положения); срок вексельной давности по ним не истек. На каждом векселе проставлен индоссамент следующего содержания - «платите приказу без оборота на меня (представитель Дарстон Финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) ФИО5), проставлен оттиск печати с наименованием компании, также присутствует подпись. ФИО5 являлась представителем юридического лица «DARSTON FINANCE LIMITED» по доверенности от 12.04.2016 при подписании с ООО «Ростовский бекон» договора купли-продажи акций от 30.05.2016, а также при получении векселей по акту приема-передачи от 30.05.2016, указанное ответчик не оспаривал.

В рассматриваемом случае индоссамент является бланковым и согласно пункту 14 Положения вексель может передаться третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Таким образом, после проставления бланкового индоссамента вексель может передаваться простым вручением неограниченному кругу лиц и каждый владеющий им будет рассматриваться его законный держатель.

Ответчик указал на то, что индоссамент, совершенный после срока платежа, имеет те же последствия, что и предшествующий индоссамент, однако индоссамент, совершенный после протеста в неплатеже или после истечения срока, установленного для совершения протеста, имеет последствия лишь обыкновенной цессии (сделки уступки права требования). Следовательно, сделка по передаче векселя векселедержателем другому лицу после предъявления векселя к платежу имеет последствия обыкновенной цессии, а потому векселедатель (ответчик) в силу ст. 386 ГК РФ вправе выдвигать против нового векселедержателя те же возражения, которые он имел против первоначального истца.

Ответчик факт подписания и выдачи рассматриваемых векселей не оспорил, доказательств отсутствия обязательств по векселям не представил, место платежа совпадает с местом выдачи векселя, векселя из владения юридических лиц DARSTON FINANCE LIMITED, VIRVEIN LIMITED, помимо воли не выбывали, напротив, переданы истцу путем проставления бланкового индоссамента, что согласуется с пунктом 13 Положения.

Истец является векселедержателем простых векселей NN 52,56,58,63,65,69, которые содержат условия по сроку платежа: по предъявлении, но не ранее 20.12.2021, 20.11.2021, 20.10.2021, 20.09.2021, 20.08.2021, 20.07.2021.

Доказательства оплаты векселей в материалы дела не представлены.

Поскольку срок платежа по указанным векселям наступил, документального подтверждения оплаты указанных векселя ответчиком в материалы дела не представлено, требования истца о взыскании с ООО «Русская свинина» вексельного долга в общей сумме 78048000 рублей признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск: 1) сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены; 2) проценты, в размере шести, со дня срока платежа; 3) издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки; 4) пеню, в размере трех процентов, со дня срока платежа.

В соответствии с абз. 2, 3 п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» указанные проценты и пеня начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель получил платеж либо от лица, к которому им был предъявлен иск, либо от иного обязанного по векселю лица, независимо от того, было ли вынесено ранее судебное решение о взыскании этих сумм.

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в ст. ст. 48 и 49 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, выплачиваются в размере учетной ставки Центрального банка Российской Федерации по правилам, установленным ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации для расчета процентов.

Истцом заявлено о взыскании процентов в размере 7738788 рублей 92 копейки (с учетом принятых уточнений).

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет судом проверен и признан верным.

На основании изложенного, требования истца о взыскании процентов удовлетворены в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно положением ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Согласно ст. 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Статья 454 ГК РФ предусматривает, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 1 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25) указывается, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление порочности воли каждой из ее сторон. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Векселя фактически переданы истцу, оригиналы предъявлены в материалы дела.

Передача векселей отражена в бухгалтерской отчетности истца, в материалы дела предоставлена бухгалтерская справка N 1 от 12.04.2023, в которой отражены хозяйственные операции по оприходованию в бухгалтерском учете финансовых активов (векселя), проведены проводки: Дебет 58.02 (Финансовые вложения) - Кредит 76.05, данные бухгалтерские проводки отражены.

При таких обстоятельствах, стороны сделки имеют намерение исполнять сделку, создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия и реально исполняют сделку. Воля сторон сделки направлена на наступление тех правовых последствий, которые характерны для таких сделок.

Ответчик указал, что не имеет возможности удовлетворить свои требования к VIRVEIN LIMITED по делу N А53-34307/2020 об исполнении гарантий, содержащихся в договоре купли-продажи акций от 30.05.2016, признанных обоснованными в рамках дела N А53-34307/2020, как следствие, не имеет возможности привести в исполнение решение, вынесенное по делу NА53-34307/2020.

Вместе с тем, судом отмечено, что передача векселей соответствует требованиям закона и правовой природе вексельных обязательств, о чем ООО «Русская Свинина» (ранее ООО «Ростовский бекон»), выдавая векселя в счет своих обязательств по оплате акций по договору купли-продажи акций, не могло не знать.

Передача векселей третьему лицу допускается в соответствии с нормами закона и не требует дополнительного подтверждения реальности/нереальности сделки.

На ООО «Русская Свинина» лежит обязанность произвести выплату вексельного долга любому третьему лицу надлежащему векселедержателю.

Поведение ООО «Основа» и VIRVEIN LIMITED находится в рамках прав, предоставленных сторонам Положением о простом и переводном векселе.

В пункте 15 постановления Пленумов N 33/14 разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть, если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

ООО «Основа» не является стороной договора купли-продажи акций, в связи с чем ООО «Русская Свинина» не обосновало наличие у последнего права на удовлетворение требований ООО «Русская Свинина» к VIRVEIN LIMITED в рамках дела N А53-34307/2020 за счет векселей ООО «Основа».

Кроме того, спорные векселя выданы первоначально Darston Finance Limited, к которому у ООО «Русская свинина» не имеется подтвержденных денежных требований.

Вопрос о зачете вексельного долга против требований ООО «Русская свинина» к Virvein Limited был предметом судебного рассмотрения в рамках дела N А53-34307/2020.

Судебные инстанции по аналогичным основаниям отклонили доводы ответчика.

Заявляя о пороках сделки по приобретению истцом векселей, ответчик фактически не отрицает вексельный долг, однако необоснованно заявляет о принадлежности векселей Virvein Limited.

Ссылка апеллянта на то, что в производстве Арбитражного суда Ростовской области рассматривается дело №А53-22430/2022 по иску ООО «Русская свинина» к Дарстон Финанс Лимитед, Вирвейн Лимитед об уменьшении покупной стоимости акций, не принимается, так как в рамках указанного дела ООО «Русская свинина» направило заявление о частичном отказе от исковых требований в части требования об исполнения решения путем обращения взыскания на имущество Вирвейн Лимитед - векселя №№ 16, 35, 36, 38, 39, 52, 56, 58, 63, 65, 67, 69, 70, выданные 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон», находящихся у третьих лиц - ООО «Основа». 16.01.2024 Арбитражным судом Ростовской области по делу №А53-22430/2022 было принято решение, котором был принят отказ от части исковых требований ООО «Русская свинина», в части отказа от исковых требований производство по делу было прекращено, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ссылает на то, что истец не раскрыл обстоятельства приобретения ценных бумагах. Однако, на истце не лежит обязанность раскрытия сделки приобретения ценных бумаг.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на наличие в поведении истца признаков злоупотребления правом подлежит отклонению, поскольку таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о недобросовестности или неплатежеспособности ООО «Основа» при приобретении спорных векселей и предъявлении их к оплате суд не установил.

Схожая правовая позиция по обязательствам оплаты аналогичных векселей приведена судом кассационной инстанции в постановлении от 28.11.2023 по делу N А53-22503/2022.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, нарушение норм материального и процессуального права, повлекшее вынесение незаконного решения, судом не допущено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены либо изменения оспариваемого судебного акта суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2023 по делу № А53-29862/2023 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Величко


Судьи Ю.И. Баранова


П.В. Шапкин