Постановление от 4 марта 2025 г. по делу № А60-6121/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-12798/2024-ГК
г. Пермь
05 марта 2025 года
Дело № А60-6121/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2024

по делу № А60-6121/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург)

к ФИО2 (ИНН <***>), ФИО1 (ИНН <***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Экоархитектура» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург), инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург), общество с ограниченной ответственностью «Ева» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Кострома), ФИО3 (ИНН <***>),

о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества,

при участии

от истца: ФИО4, доверенность от 26.09.2024,

от ответчика ФИО1: ФИО5, доверенность от 29.08.2024,

от иных лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» (далее – истец, общество «Вэбмастер») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2, ФИО1 (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 26.01.2024 в отношении доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экоархитектура» (с учетом изменения предмета иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Экоархитектура» (далее – общество «Экоархитектура»), инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью «Ева» (далее – общество «Ева»), ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2024 иск удовлетворен.

Ответчиком ФИО1 подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Вэбмастер» создано 29.06.2011. Его участниками являются ФИО6 с долей в уставном капитале 50% и ФИО1 с долей в уставном капитале 50%.

По сведениям, внесенным в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на 24.11.2023, общество «Вэбмастер» являлось единственным участником общества «Ева».

До 2017 года ФИО6 являлся участником общества «Экоархитектура» с 50% доли в уставном капитале, а до 2016 года – руководителем общества «Экоархитектура».

В дальнейшем 100% доли в уставном капитале общества «Экоархитектура» и руководство этим обществом переданы ФИО2

Между ФИО2 (продавец) и обществом «Ева» (покупатель) заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале от 13.02.2020, согласно которому продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю право заключить в будущем договор купли-продажи (далее – соглашение) принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества «Экоархитектура» в размере 100 % номинальной стоимостью 10000 руб. путем акцепта безотзывной оферты в порядке, сроки и на условиях, которые предусмотрены соглашением.

Акцепт может быть совершен в период с 13.02.2020 по 13.02.2025 (пункт 4 соглашения).

Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» считается заключенным и приобретает силу для стороны с момента акцепта обществом «Ева» безотзывной оферты (пункт 6 соглашения).

Согласно пункту 8 соглашения продавец обязуется на протяжении всего времени действия документа:

– не предпринимать действий, направленных на отчуждение доли в уставном капитале любым способом (абзац второй пункта 8 соглашения);

– в течение срока действия безотзывной оферты не увеличивать за счет дополнительных вкладов действующих участников, а также третьих лиц, принимаемых в общество «Экоархитектура» уставный капитал (абзац третий пункта 8 соглашения);

– не совершать действий, которые могут повлечь неисполнение либо ненадлежащее исполнение условий соглашения (абзац четвертый пункта 8 соглашения).

В соответствии с пунктом 10 соглашения стороны установили, что в случае нарушения условий, повлекших невозможность его исполнения, продавец должен будет возместить покупателю убытки, причиненные неисполнением соглашения, за исключением упущенной выгоды, в течение 10 рабочих дней от даты получения от покупателя соответствующего требования либо даты, на которую продавец считается получившим акцепт в соответствии с условиями соглашения.

Соглашение удостоверено нотариусом.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Экоархитектура» от 13.07.2022 (далее – договор купли-продажи от 13.07.2022), согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале названного общества в размере 100% номинальной стоимостью 60 000 руб.

Договор купли-продажи от 13.07.2022 удостоверен нотариусом.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.01.2024, по делу № А60-53969/2022 удовлетворены исковые требования общества «Вэбмастер» и общества «Ева» о признании недействительным договора купли-продажи от 13.07.2022, заключенного между ФИО2 и ФИО1, на основании которого у ФИО1 возникло право на 100% доли в уставном капитале общества «Экоархитектура», о применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя исковые требования по делу № А60-53969/2022, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 166-168, 174, 436 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводам о том, что договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества «Экоархитектура», который заключен 13.07.2022 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) нарушает условия соглашения; на момент заключения договора срок для акцепта обществом «Ева» оферты на приобретение доли не истек; совокупность обстоятельств спора свидетельствует о наличии сговора между сторонами договора купли-продажи, их действие в ущерб интересам ФИО6, фактического совладельца бизнеса.

Общество «Ева» 27.10.2023 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель)  заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Экоархитектура» от 26.01.2024 (далее – договор купли-продажи от 26.01.2024), согласно которому продавец продал, а покупатель купил 51 % доли в уставном капитале названного общества, номинальной стоимостью 30 600 руб.

Договор купли-продажи от 26.01.2024 удостоверен нотариусом.

Обращаясь в суд с настоящим иском, общество «Вэбмастер» указало, что ФИО2 не имеет права отчуждать долю в уставном капитале общества «Экоархитектура», поскольку обществу «Ева» предоставлен действующий до 13.02.2025 опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Экоархитектура», она является номинальным участником и руководителем общества «Экоархитектура»; ранее ФИО2 уже была совершена ничтожная сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества «Экоархитектура» с целью причинения вреда обществу «Ева» и обществу «Вэбмастер», последствия недействительности которой применены судом; исключение общества «Ева» из ЕГРЮЛ произведено не в результате прекращения деятельности юридического лиц, а вследствие злоупотребления правом; утрата обществом «Ева» права на акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в отношении 100% доли в уставном капитале общества «Экоархитектура» в соответствии с условиями соглашения нарушает интересы общества «Ева» и, как следствие,  интересы общества «Экоархитектура».

Решением Арбитражного суда Костромской области от 05.04.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.09.2024, по делу № А31-13052/2023 удовлетворено заявление общества «Вэбмастер» о признании записи Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области от 27.10.2023 под государственным регистрационным номером 2234400123990 об исключении общества «Ева» из ЕГРЮЛ недействительной и об обязании аннулировать данную запись, поскольку установлено, что на момент исключения общества «Ева» из ЕГРЮЛ оно не отвечало признакам недействующего лица, является фактически действующим юридическим лицом.

Удовлетворяя рассматриваемый иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 167, 436 Гражданского кодекса Российской Федерации, принял во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А60-53969/2022, и исходил из того, что при заключении оспариваемого договора согласие ФИО6, являющегося партнером ФИО1, на отчуждение части доли получено не было, в ходе рассмотрения спора обществом «Ева» направлен акцепт на приобретение доли в уставном капитале общества «Экоархитектура», исключение общества «Ева» из ЕГРЮЛ носило формальный характер.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что при заключении оспариваемого договора нормы закона им не нарушены; в момент заключения договора купли-продажи от 26.01.2024 общество «Ева» было исключено из ЕГРЮЛ, соответственно, стороны сделки добросовестно исходили из того, что обязательства ФИО2 по опционному соглашению прекращены; обстоятельства дела № А60-53969/2022 принципиально отличаются от обстоятельств настоящего дела, так как при рассмотрении дела № А60-53969/2022 общество «Ева» юридически существовало (соглашение действовало), а в момент заключения договора купли-продажи от 26.01.2024 данное общество было исключено из ЕГРЮЛ (соглашение прекратилось).

По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда о том, что исключение общества «Ева» из ЕГРЮЛ произведено не в результате прекращения деятельности общества, а вследствие злоупотребления правом со стороны ФИО1 противоречит судебным актам по делу № А31-13052/2023, не соответствует действительности.

Судом первой инстанции не учтено, что исходя из позиции суда апелляционной инстанции по делу № А60-53969/2022 ФИО6 заведомо недобросовестно пытается единолично завладеть 100% долей в обществе «Экоархитектура», используя подконтрольного ему ФИО3, ФИО1 вправе получить половину бизнеса общества «Экоархитектура», что он и сделал, заключив оспариваемый договор; не дано оценки доводу о том, что приобретение ФИО1 половины бизнеса общества «Экоархитектура» не препятствует реализации ФИО6 опциона в отношении второй половины бизнеса через подконтрольные ему общество «Ева» и общество «Вэбмастер».

Приведенные в апелляционной жалобе доводы основаны на неправильном истолковании позиции судов апелляционной и кассационной инстанций по делу № А60-53969/2022 и подлежат отклонению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта (пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу статьи 436 Гражданского кодекса Российской Федерации полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для ее акцепта (статья 190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено судебными актами по делу № А60-53969/2022, ФИО1 и ФИО6 являются фактическими участниками группы компаний.

Именно между ними, начиная с 2016 года, сложились партнерские отношения, когда итоговые решения о развитии группы компаний принимаются на основе совместного решения.

В этой связи заключение соглашения имело своей целью оформление соглашения об обеспечении неизменного состава участников и сложившегося распределения долей участия. Фактическими участниками соглашения, которое может быть рассмотрено и в качестве неформализованного в письменной форме в виде отдельного поименованного документа - корпоративного договора, являлись все действующие участники - ФИО1, ФИО6, а также номинальный владелец доли ФИО2

Таким образом, вступив в сговор и действуя в ущерб интересам общества «Ева» и, как следствие, интересам общества «Вэбмастер», а также интересам ФИО6, ФИО2, отчуждая 51% доли в уставном капитале общества «Экоархитектура», а ФИО1, приобретая ее по договору купли-продажи от 26.01.2024, вновь допустили очевидное нарушение условий достигнутых соглашений и требований статьи 436 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой прямо установлен запрет на отзыв оферты.

При указанных обстоятельствах оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной).

Ссылка ФИО1 на то, что на момент заключения договора купли-продажи от 26.01.2024 общество «Ева» было исключено из ЕГРЮЛ, несостоятельна, так как исключение данного общества из ЕГРЮЛ носило формальный характер, в рамках дела № А31-13052/2023 запись об исключении общества «Ева» из ЕГРЮЛ признана недействительной с момента ее внесения в ЕГРЮЛ, аннулирована и не влечет юридических последствий.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Итак, решение арбитражного суда от 25.10.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 10 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя; судебные расходы на уплату государственной пошлины  в сумме 30 000 руб., понесенные истцом при подаче в суд апелляционной инстанции ходатайства об отмене обеспечительных мер, относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2024 по делу № А60-6121/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ООО «Вэбмастер» (ИНН <***>) 15 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу ООО «Вэбмастер» (ИНН <***>) 15 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


И.О. Муталлиева


Н.П. Григорьева