Решение от 27 января 2023 г. по делу № А48-3223/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А48-3223/2022
27 января 2023 года
г. Орел


Резолютивная часть решения оглашена 20 января 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 27 января 2023 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Родиной Г.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Щелково Агрохим» (141108, <...>, ком. 204, ОГРН <***>, ИНН <***>) к 1) обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Бетагран Семена» (ОГРН: <***>, ИНН <***>, <...>); 2) индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 311575303900034, г. Орел); 3) гражданину ФИО3 (Курская область, Рыльский район)

о признании недействительным заключённого между ООО Опытно-производственное хозяйство «Орловское» и ФИО3 соглашения о расторжении договора от 03.10.2019 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору № 20-13 от 20.09.2013 и заключенного между и ФИО3 и ФИО2 договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору № 20-13 от 20.09.2013 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности и применении последствий недействительности сделок в виде:

признания за ООО Опытно-производственное хозяйство «Орловское» права аренды на земельный участок с кадастровым номером 57:10:0000000:177, общей площадью 20 867 159 кв. м, расположенный по адресу: Орловская область, Орловский район, с/п Сабуровское, обусловленное договором аренды земельного участка № 20-13 от 20.09.2013;

признания права аренды земельного участка с кадастровым номером 57:10:0000000:177, общей площадью 20867159 кв.м, расположенного по адресу Орловская область, Орловский район, с/п Сабуровское, зарегистрированного за ФИО2, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:0000000:177-57/070/2022-17, отсутствующим.

2. о признании недействительным заключенного между ООО Опытно-производственное хозяйство «Орловское» и ФИО3 соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019 года и заключенного между ФИО3 и ФИО2 договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок в виде:

1)признания за ООО Опытно- производственное хозяйство «Орловское» права собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1233, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1234, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1235, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1236, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1237, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1238, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1239, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1240, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1241, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1242, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1243, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1245, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1246, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1247, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1251, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, пом. 2;

Помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1255, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, пом. 1;

и признании права собственности, зарегистрированного за ФИО2, отсутствующим на указанные объекты недвижимого имущества

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, относительно предмета спора:

1) ФИО4 (Орловская область, п. Добрый);

2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...> д 47);

3) Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях (ИНН <***>, <...>)

4) Генеральная прокуратура Российской Федерации (ИНН <***>, <...> Б, 15А/1)

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО5 (доверенность от 06.04.2022, копия диплома), ФИО6 (доверенность от 01.02.2022, копия диплома),

от ответчика (1) - ООО НПО «Бетагран семена» – представитель Весельницкая Н.В. (доверенность от 04.10.2022, удостоверение адвоката)

от ответчика (2) - ИП ФИО2 – представитель ФИО7 (доверенность от 28.04.2022г, копия диплома),

от ответчика (3) - ФИО3 - представитель ФИО8 (доверенность от 22.04.2022, удостоверение адвоката), после перерыва представитель не явился

от третьих лиц (МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области) – представители не явились, извещены надлежащим образом

от третьего лица (Генеральная прокуратура РФ) – представитель ФИО9 ( доверенность от 04.05.2022, служебное удостоверение прокуратуры)

от третьего лица (ФИО4) - представитель ФИО10 (доверенность от 22.04. 2022, удостоверение адвоката), после перерыва представитель не явился

от третьего лица (Правительство Орловской области) – представитель ФИО11 (доверенность от 15.06.2022, копия диплома)

В порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 20.01.2023. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

установил:

акционерное общество «Щелково Агрохим» (далее: истец, АО «Щелково Агрохим») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Опытно-производственное хозяйство «Орловское» (далее: ответчик 1, ООО ОПХ «Орловское»); индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее: ответчик 2, ИП ФИО2) и гражданину ФИО3 (далее: ответчик 3)

1. о признании недействительным заключенное между ООО ОПХ «Орловское» и ФИО3 соглашение о расторжении договора от 03.10.2019 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору № 20-13 от 20.09.2013 и заключенный между и ФИО3 и ФИО2 договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору №20-13 от 20.09.2013 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, и применения последствия недействительности сделок в виде:

- признания за ООО ОПХ «Орловский» права аренды на земельный участок с кадастровым номером 57:10:0000000:177, общей площадью 20867159 кв. м, расположенный по адресу: Орловская область, Орловский район, с/п Сабуровское, обусловленное договор аренды земельного участка № 20-13 от 20.09.2013;

- признания права аренды земельного участка с кадастровым номером 57:10:0000000:177, общей площадью 20 867 159 кв. м, расположенного по адресу Орловская область, Орловский район, с/п Сабуровское, зарегистрированного за ФИО2, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:0000000:177-57/070/2022-17, отсутствующим.

2. о признании недействительным заключенное между ООО ОПХ «Орловский» и ФИО3 соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019 года и заключенный между ФИО3 и ФИО2 договор купли-продажи недвижимого имущества, применении последствия недействительности сделок в виде:

1) признания за ООО ОПХ «Орловский» права собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1233, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1234, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1235, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1236, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1237, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1238, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1239, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1240, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1241, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1242, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1243, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1245, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1246, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1247, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

Помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1251, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, пом. 2;

Помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1255, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, пом. 1.

2)о признании права собственности, зарегистрированного за ФИО2, отсутствующим на указанные объекты недвижимого имущества.

Уточнения исковых требований арбитражным судом приняты.

В порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) истец уточнил исковые требования и просит:

- признать недействительными заключенное между ООО Научно-производственное объединение «Бетагран Семена» и ФИО3 соглашение от 24.02.2022 о расторжении договора от 03.10.2019 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору №20-13 от 20.09.2013 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, и договор от 11.03.2022 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору № 20-13 от 20.09.2013 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, заключенный между и ФИО3 и ФИО2 и применении последствия недействительности сделок в виде:

признания за ООО Научно-производственное объединение «Бетагран Семена» права аренды на земельный участок с кадастровым номером 57:10:0000000:177, общей площадью 20 867 159 кв. м, расположенный по адресу: Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, обусловленного договором аренды земельного участка № 20-13 от 20.09.2013;

признания права аренды земельного участка с кадастровым номером 57:10:0000000:177, общей площадью 20 867 159 кв. м, расположенного по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, зарегистрированного за ФИО2, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:0000000:177-57/070/2022-17 отсутствующим.

- признать недействительными сделками: заключенное между ООО Научно-производственное объединение «Бетагран Семена» и ФИО3 соглашение от 24.02.2022 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019 и заключенный между ФИО3 и ФИО2 договор от 11.03.2022 купли-продажи недвижимого имущества в редакции с учетом дополнительного соглашения от 14.03.2022, применить последствия недействительности сделок в виде:

1) признания за ООО Научно-производственное объединение «Бетагран Семена» права собственности на следующие объекты недвижимого имущества: здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1233, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1234, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1235, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1236, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1237, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1238, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1239, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1240, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1241, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1242, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1243, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1245, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1246, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1247, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1251, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, пом. 2; помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1255, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, пом. 1.

2) признания права собственности, зарегистрированного за ФИО2, отсутствующим на следующие объекты недвижимого имущества: здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1233, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1234, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1235, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1236, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1237, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1238, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1239, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1240, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1241, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1242, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1243, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1245, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1246, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1247, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый; помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1251, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, пом. 2; помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1255, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, пом. 1 (далее по тексту – 16 объектов недвижимого имущества).

Уточненные исковые требования арбитражным судом приняты.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что он являлся участником ООО ОПХ «Орловское». ООО ОПХ «Орловское» владеет имущественным комплексом, включающий в себя земельный участок с кадастровым номером 57:10:0000000:177, общей площадью 20 867 159 кв. м, расположенный по адресу: Орловская область, Орловский район, с/п Сабуровское, а также расположенные на нем 16 объектов недвижимого имущества.

В период с октября 2019 года по апрель 2022 года на основании заключенного с Правительством Орловской области соглашения о сотрудничестве за счет прямых инвестиций АО «Щелково Агрохим» в объеме свыше 500 млн руб. Ответчиком (1) произведена модернизация имущественного комплекса с созданием селекционного и семеноводческого центра зерновых и бобовых культур, включающего в себя научную лабораторию, производственный комплекс, опытное хозяйство.

Как указывает истец, после прекращения полномочий генерального директора ООО ОПХ «Орловское» ФИО4 1-2 апреля 2022 года ему стало известно о переоформлении имущественных прав на участок, здания и сооружения сначала на ФИО3, а затем на ФИО2, при этом спорное имущество осталось в фактическом владении ООО ОПХ «Орловское», продолжало эксплуатироваться в составе селекционного и семеноводческого центра зерновых и бобовых культур.

По мнению истца, сделки, послужившие основанием к переоформлению имущественных прав на земельный участок, здания и сооружения на ФИО2 транзитом через ФИО3, являются единой притворной сделкой, которую просит признать ничтожной, требует применить реституцию в виде признания за ответчиком (1) права аренды земельного участка, права собственности на здания и сооружения, а также признания отсутствующими права аренды ФИО2 на земельный участок, права собственности ФИО2 на здания и сооружения.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик (1) на основании ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о признании исковых требований в полном объеме.

Также ответчиком (1) в материалы дела представлены письменные пояснения от 15.11.2022. В данных пояснениях ответчик (1) указывает, что как на момент подачи иска в суд, так и в настоящее время права и законные интересы АО «Щелково Агрохим» и его дочернего общества ответчика (1) нарушаются записями ЕГРН о правах ИП ФИО2 в отношении имущественного комплекса, фактическое владение им остается ответчиком (1), которое продолжает осуществлять научную и предпринимательскую деятельность в рамках селекционно-семеноводческого центра, нести бремя содержания объектов, обеспечивая работу семенного завода.

По мнению ответчика (1), оформление титульных прав на имя ИП ФИО2 произошло, в связи с неправомерными и не отвечающими интересам общества действиями бывшего генерального директора ФИО4 и бывшего главного инженера ФИО3, действующих сугубо в своих собственных интересах, а не в интересах общества. Сделки, заключенные ФИО4 в феврале 2022 года от имени Общества, направлены на вывод основного актива Общества, ради которого оно создавалось в 2019 году после того, как ФИО4 и ФИО3 вошли в правоотношения с АО «Щелково Агрохим» по поводу оплаты 16-ти объектов и права аренды, выкупленные ФИО3 единым лотом в ходе процедуры банкротства ФГУП «Орловское», руководителем которого являлся ФИО4

Также ответчик (1) указал, что все правоотношения между АО «Щелково Агрохим», ФИО3, ООО ОПХ «Орловское» по передаче займа, его погашением в виде оплаты путем зачета на эту же сумму по последующим договорам купли-продажи и уступки прав аренды с ФИО3 на ООО ОПХ «Орловское» закончились в октябре 2019 года при подписании пакета документов о регистрации сделок и переходе прав аренды, оформленные окончательно в декабре 2019 года отражением соответствующих проводок в балансе Общества, о чем ФИО4 не мог не знать, отчитываясь перед налоговыми органами о структуре кредиторской и дебиторской задолженности, равно как и ФИО3, обратившийся в 2020 году к АО «Щелково Агрохим» за возникшими у него после продажи объектов и права аренды налоговыми обязательствами, закрытыми также со стороны АО «Щелково Агрохим». Начало реализации незаконного вывода активов из ООО ОПХ «Орловское» явилось следствием принятого в материнской компании решения о досрочном прекращении полномочий ФИО4 в связи с утратой к нему доверия.

По мнению ответчика (1), собранными по делу доказательствами подтверждается искусственный характер созданного документооборота, в результате которого имущественный комплекс Общества перешел формально в права ФИО2 без какого-либо встречного предоставления, без вложения реальных средств на его приобретение в условиях полной осведомленности каждого из троих участников сделок – ФИО4, ФИО3, ФИО2 о реальном физическом состоянии этих объектов в 2019 году и на момент заключения ими притворных сделок в 2022 году.

Кроме того, ответчик ссылается на аффилированность лиц - ФИО4, ФИО3, ФИО2 Также указывает, что ФИО3, ФИО4, ИП ФИО2 в тайне от сотрудников ООО ОПХ «Орловское» намеренно создали письменные документы, содержащие несуществующие обстоятельства, сгенерировали документооборот с целью придания видимости законности поведения задействованных в схеме хищения имущественного комплекса лиц.

Определением от 07.06.2022 арбитражный суд в соответствии ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – на стороне истца: Правительство Орловской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве ответчика ФИО3, исключив его из статуса третьего лица.

Ответчик (ИП ФИО2) исковые требования не признает, по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление, письменных пояснениях по делу.

По мнению ответчика (2), АО «Щелково Агрохим» предъявлен иск к ненадлежащему ответчику (1), а также не обосновано право на обращение в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными сделок в собственных интересах, а не в интересах ответчика (1). Какие-либо имущественные права АО «Щелково Агрохим» (не как участника ООО ОПХ «Орловское») затронуты оспариваемыми сделками не были, что исключает возможность удовлетворения иска.

Также ответчик (2) ссылается на то, что истцом не доказан факт зачета встречных однородных требований между ООО ОПХ «Орловское» и ФИО3 В материалах дела отсутствует как уведомление о зачете со стороны ООО ОПХ «Орловское», так и акт взаимозачета, подписанный ООО ОПХ «Орловское»и Т.С.СБ. Напротив, в материалах дела имеется акт сверки, свидетельствующий о наличии задолженности ООО ОПХ «Орловское» перед ФИО3 Наличие неисполненных денежных обязательств стало основанием для расторжение неисполненных договоров купли-продажи и уступки прав.

Кроме того, по мнению ответчика (2), он является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества. На момент заключения договоров уступки права аренды и купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2022 какие-либо споры и правопритязания в отношении недвижимости в ЕГРН отсутствовали, право аренды и право собственности продавца (ФИО3) были зарегистрированы в установленном законом порядке в ЕГРН, на договоре о передаче (уступке) права аренды земельного участка от 03.10.2019, договоре купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019, заключённых между ФИО3 и ООО ОПХ «Орловское». ИП ФИО2, проявляя обычную степень осмотрительности, предпринял все необходимые меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Также ИП ФИО2 указал, что ответчик, являющийся в настоящий момент арендатором/собственником спорного имущества, не может признаваться недобросовестным приобретателем, так как он не знал и не мог знать о возможном отсутствии у ФИО3 права на отчуждение зданий и земельного участка. При этом материалами дела не подтверждается факт выбытия имущества из владения истца помимо его воли, что, по мнению ответчика (2) препятствует удовлетворению исковых требований.

Кроме того, ответчик (ИП ФИО2) ссылается на то, что как видно из выписок ЕГРН на земельный участок, здания и сооружения, период действия обременения в виде ипотеки в пользу АО «Щёлково Агрохим» составляет с 10.06.2019 по 30.06.2019, сведения о продлении указанного срока в ЕГРН отсутствуют. Таким образом, по состоянию на 11.03.2022 обременение в виде ипотеки в любом случае прекратило своё действие, что в любом случае не может свидетельствовать о наличии признаков недобросовестного поведения ответчика.

Также ответчик (2) ссылается на то, что ИП ФИО2 не является аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к ООО ОПХ «Орловское», ФИО4, ФИО3

По мнению ответчика (ИП ФИО2), в условиях недоказанности соответствующих обстоятельств он не может признаваться недобросовестным приобретателем, так как он не знал, и не мог знать о возможном отсутствии у ФИО3 права на отчуждение зданий и земельного участка, не является контролирующим, аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к продавцу и (или) генеральному директору ООО ОПХ «Орловское».

При этом материалами дела, по мнению ответчика (2), не подтверждается факт выбытия имущества из владения истца помимо его воли, что препятствует удовлетворению исковых требований АО «Щёлково Агрохим» к ИП ФИО2

Ответчик (3) (ФИО3) относительно удовлетворения исковых требований возражает. В отзыве на иск ответчик ссылается на то, что ООО ОПХ «Орловское» не производило оплату ИП ФИО3 по договору от 03.10.2019 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору № 20-13 от 20.09.2013 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, а также по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019.

По мнению ответчика (3), вопреки утверждению истца о незаконности заключения бывшим генеральным директором ООО ОПХ «Орловское» ФИО4 и ФИО3 соглашения № 1 от 24.02.2022 о расторжении договора от 03.10.2019 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору № 20-13 от 20.09.2013 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, и соглашения № 2 от 24.02.2022 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019, указанные соглашения заключены на основании их письменного одобрения общим собранием участников Общества от 24.02.2022 - АО «Щелково Агрохим» в лице генерального директора ФИО12, то есть законно и обоснованно.

Также ответчик (3) указал, что на основании заключенного между АО «Щелково Агрохим» в лице генерального директора ФИО12 и ООО ОПХ «Орловское» в лице генерального директора ФИО4 договора об уступке права требования (цессии) № 793/2019/ОДО от 08.07.2019 АО «Щелково Агрохим» уступило ООО ОПХ «Орловское» право требования к ИП ФИО3 по договору займа № 490/2019/ОДО от 01.04.2019 и договору залога недвижимого имущества № 615/2019/ОДО от 21.05.2019.

Кроме того, ответчик (3) ссылается на то, что ООО ОПХ «Орловское» с 08.07.2019 на основании договора об уступке права требования (цессии) №793/2019/ОДО от 08.07.2019 является залогодержателем в отношении 16 объектов недвижимого имущества и права аренды земельного участка, в связи с чем, письменное согласие от 11.03.2022 на заключение между ИП ФИО3 и ИП ФИО2 договора купли-продажи в отношении недвижимого имущества от 11.03.2022 и договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №20-13 от 20.09.2013 земельного участка, находящегося в государственной собственности, с кадастровым номером 57:10:000000:0177 от 11.03.2022 дано правомочным лицом, то есть оспариваемые истцом сделки от 11.03.2022 являются законными.

Третье лицо (ФИО4) относительно удовлетворения исковых требований возражает по основаниям, изложенным в отзыве на иск от 18.05.2022 и возражениях на отзыв от 02.06.2022.

Третье лицо (ФИО4) ссылается на то, что им, как генеральным директором ООО ОПХ «Орловское» и ИП ФИО3 24 февраля 2022 года были подписаны соглашение № 1 о расторжении договора от 03.10.2019 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору № 20-13 от 20.09.2013 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, а также соглашение № 2 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019 и приложение № 1 к нему с перечнем объектов недвижимости.

Правовым основанием для подписания вышеуказанных соглашений, как указывает ФИО4. явился протокол от 24.02.2022 внеочередного общего собрания участников ООО ОПХ «Орловское», согласно которому общим собранием участников принято решение об одобрении заключения названных крупных сделок между ООО ОПХ «Орловское» и ИП ФИО3

Третьи лица (Правительство, Генеральная прокуратура Российской Федерации) считают иск подлежащим удовлетворению по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Третье лицо (Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях) в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения спора извещено надлежащим образом. В представленном отзыве на иск указывает на разрешения спора в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Представитель третьего лица (Управления Росреестра по Орловской области) в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, письменный отзыв на исковое заявление не представил.

Поскольку третьи лица (МТУ Росимущества, Управления Росреестра по Орловской области), извещены надлежащим образом, спор рассматривается в отсутствие их представителей в соответствии с ч.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства, фирменное наименование ООО ОПХ «Орловское» было изменено на общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Бетагран Семена», 06.04.2022 были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ за ГРН 2225700042236, в связи с чем, протокольным определением от 18.05.2022 суд произвел замену ответчика (1) на общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Бетагран Семена» (далее: ООО НПО «Бетагран Семена»).

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости земельный участок с кадастровым номером 57:10:0000000:177 является собственностью Российской Федерации (запись о государственной регистрации права в ЕГРН от 13.12.2006 №57-57-014/025/2007-280). Земельный участок учтен в реестре федерального имущества №П11580001269.

АО «Щелково Агрохим» является участником ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА (ООО ОПХ «Орловское»), обладает 100% доли уставного капитала с номинальной стоимостью 80 000 руб.

Распоряжением ТУ Росимущества в Орловской области от 16.09.2013 №148-р ФГУП «Орловское» предоставлен в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного использования с кадастровым номером 57:10:000000:0177, общей площадью 20867159 кв.м, расположенный по адресу: Орловская область, Орловский район, с/п Сабуровское в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка на срок с 01.09.2013 по 31.12.2063.

20.09.2013 между ТУ Росимущества в Орловской области (арендодатель) и ФГУП «Орловское» Россельхозакадемии (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности №20-13. На указанном земельном участке расположены 16 объектов недвижимого имущества, принадлежащие ФГУП «Орловское» Россельхозакадемии на праве хозяйственного ведения.

В дальнейшем, решением Арбитражного суда Орловской области от 29.03.2016 по делу №А48-2071/2014 ФГУП «Орловское» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

27.12.2018 в ходе процедуры банкротства ФГУП «Орловское» ФИО3, выступавший в статусе индивидуального предпринимателя, был признан победителем торгов на приобретение единым лотом спорных права аренды земельного участка, зданий и сооружений по цене 23 279 500 руб., что подтверждается протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (публичное предложение № 5266, дело № А48–2071/2014).

09.01.2019 между ФГУП «Орловское» (продавец) в лице конкурсного управляющего ФИО13 и ИП ФИО14 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по которому в собственность покупателя перешло следующее имущество: здание крытого тока 1-этажное площадью 834,3 кв.м, инвентарный номер 54:247:002:011239010:000; сооружение: крытый ток 1-этажный, площадь застройки 398,9 кв.м, инвентарный номер 54:247:002:11239010:0063; склад 500 тн, 1-этажный, общая площадь 857,5 кв.м, инвентарный номер: 54:247:002:011239010:0006; крытый ток 1-этажный площадью 396,3 кв.м, инвентарный номер: 54:247:002:011239040:0017; здание лаборатории 1-этажное площадью 629,9 кв.м, инвентарный номер: 54:247:002:011239040:0005; гараж 10 мест 1-тажный площадью 434,6 кв.м, инвентарный номер: 54:247:002:011239030:0004; гараж металлический 1-этажный площадью 23,9 кв.м, инвентарный номер: 54:247:002:011239040:0003; гараж металлический 1-этажный площадью 23,9 кв.м, инвентарный номер: 54:247:002:011239040:0002; магазин в административном здании площадью 239,8 кв.м, этаж 1 Лит А1, А2, пом. 1; здание зерносклада ангарное 1-этажное площадью 583,4 кв.м, инвентарный номер: 54:247:002:011239010:0007; площадка хранения техники, площадь застройки 437 кв.м, инвентарный номер: 54:247:002:011239010:0064; напольная сушилка 1-этажная площадью 491,2 кв.м, инвентарный номер: 54:247:011239010:0010; сооружение КЗС 40М площадью 242,2 кв.м, инвентарный номер: 54:247:002:011239010:0062; сооружение КЗС-40ТР, площадь застройки 274,2 кв.м, инвентарный номер54:247:002:011239010:0060; площадка под погрузку зерна, площадь застройки 1 924,4 кв.м, инвентарный номер: 54:247:002:011239010:0061; нежилое помещение площадью 1 896,9 кв.м, этаж 1,2, подвал, кадастровый (или условный) номер: 57-57-14/023/2012-399;а также право аренды земельного участка сроком до 31.12.2061: договор аренды № 20-13 от 20.09.2013, кадастровый номер земельного участка: 57:10:0000000:177, площадь 20 867 159 кв.м.

Согласно пунктам 2.1, 2.2. договора купли-продажи от 09.01.2019 цена имущества составляет 23 279 500,00 руб. Сумма задатка в размере 2 317 950 руб., внесенная покупателем в качестве задатка, засчитывается в счет частичной оплат цены имущества с момента подписания настоящего договора.

01.04.2019 между ИП ФИО3 (заемщик) и АО «Щелково Агрохим» (заимодавец) был заключен договор займа №490/2019/0ДО, по которому АО «Щелково Агрохим» передает ИП ФИО3 сумму займа в размере 23 279 500 рублей, а ИП ФИО3 обязуется вернуть указанную сумму займа, а также проценты за пользование займа в обусловленный настоящим договором срок. Пунктами 1.2, 2.1 договора займа предусмотрена уплата процентов за пользование займом в размере 8 процентов годовых, срок возврата займа установлен до 22.04.2019.

Платежным поручением от 08.04.2019 №4953 сумма займа АО «Щелково Агрохим» в полном объеме перечислена ИП ФИО3

ИП ФИО3 платежным поручением от 08.04.2019 №1 перевел ФГУП «Орловское» денежные средства в размере 20 961 550 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 09.01.2019.

Доказательств исполнения ИП ФИО3 обязательств по возврату АО «Щелково Агрохим» суммы займа и процентов ответчиками не представлено и в материалах дела отсутствуют.

21.05.2019 между ФИО3 (залогодатель) и АО «Щелково-Агрохим» (залогодержатель) заключен договор залога недвижимого имущества № 615/2019/ОДО, согласно которому требование АО «Щелково Агрохим» к ФИО3 о возврате суммы займа в размере 23 279 500 рублей, возникшее из договора займа от 01.04.2019, обеспечиваются залогом, принадлежащих ФИО3 на праве собственности объектов недвижимости, соответствующих предмету договора купли-продажи от 09.01.2019.

08.07.2019 между АО «Щелково Агрохим» (цедент) и ООО ОПХ «Орловское» (цессионарий) заключен договор №793/2019/0ДО об уступке права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФИО3, возникшее на основании договора займа от 01.04.2019 № 490/2019/0ДО и договора залога недвижимого имущества от 21.05.2019 № 615/2019/0ДО. Сумма уступаемого требования по данному договору составляет: основной долг в размере 23 279 500 рублей и проценты за пользование займом в размере 522 353 71 рублей. ФИО3 о состоявшейся уступке права требования уведомлен надлежащим образом (письмо от 01.04.2019).

08.07.2019 земельный участок был передан ФИО3 в аренду ООО НПО «Бетагран Семена» на основании договора субаренды участка, находящегося в государственной собственности, здания и сооружения были переданы ФИО3 в аренду ООО НПО «Бетагран Семена» на основании договора № 810/2019/ОДО.

03.10.2019 между ООО «ОПХ «Орловское» и ИП ФИО3 заключен договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности от 20.03.2019 №20-13. Согласно п. 2.1, 2.2 данного договора, в счет уступаемых прав ООО ОПХ «Орловское» уплачивает АО «Щелково Агрохим» компенсацию в размере 18 233 500 руб. Выплата компенсации производится в безналичном порядке платежными поручениями на расчетный счет АО «Щелково Агрохим» в течение 5 рабочих дней со дня получения письменного разрешения Арендодателя.

03.10.2019 между ИП ФИО3 (продавец) и ООО ОПХ «Орловское» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает покупателю в собственность ряд объектов недвижимости, являющихся предметом настоящего спора. В соответствии с п. 2.1, 3.1 договора купли-продажи от 03.10.2019 общая стоимость недвижимого имущества составляет 5 056 000 руб.

18.10.2019 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области зарегистрирован переход права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости от ФИО3 к ООО ОПХ «Орловское», а также ипотека на каждый из данных объектов в пользу АО «Щелково Агрохим».

Согласно представленным в материалы дела протокола осмотра предметов (документов) от 17.05.2022, произведенного следователем СО МО МВД России по Орловскому району ФИО15 и протокола осмотра, произведенного адвокатом Весельницкой Н.В. программы «1С: Предприятие 8. Бухгалтерия сельскохозяйственного предприятия, редакция 3.0» ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» следует, что 03.10.2019 в 12:00 отражена операция «Переуступка прав и обязанностей от 20.09.2013 № 20-13 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, на сумму 18 233 500 руб. с ИП ФИО3

03.10.2019 в 12:00 отражена операция «Поступление основных средств №0000-000084 03.10.2019 от контрагента ФИО3 на сумму 5 056 000 руб.». Согласно данной операции контрагент ФИО3 по договору купли-продажи от 03.10.2019 передал 16 объектов основных средств на общую сумму 5 056 000 руб.

31.12.2019 в 19:00 отражена операция «Корректировка долга с ФИО3», согласно которой произошел зачет задолженности ООО ОПХ «Орловское» перед ФИО3, основание - договор цессии от 08.07.2019 №793/2019/ОДО на сумму 23 988 089,71 руб.

Согласно акту взаимозачета от 21.12.2019 №2 задолженность ООО ОПХ «Орловское» перед ФИО3 С.С. составляет 23988 08971 руб., задолженность ФИО3 перед ООО ОПХ «Орловское» составляет 23 988 089,71 руб. Взаимозачет произведен сторонами на общую сумму 23 988 089,71 руб.

Следовательно, обязательства сторон прекращены взаимозачетом.

Однако, в материалы дела представлено распоряжение о расторжении сделок, датированное 22.02.2022, копия которого нотариально заверенная 23.06.2022 нотариусом ФИО16, подписанное между ООО ОПХ «Орловское» в лице генерального директора ФИО4 и АО «Щелково Агрохим» в лице генерального директора ФИО17, по которому генеральному директору ООО «ОПХ Орловское» ФИО4 необходимо было подготовить совместно с ФИО3 соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019 и договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору №20-13 от 20.09.2013 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности от 03.10.2019, и в установленном законом порядке произвести регистрацию перехода права собственности/аренды к ФИО3, в первоначальное положение. Вопрос об одобрении крупных сделок по расторжению договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019 и расторжению договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору №20-13 от 20.09.2013 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности от 03.10.2019 будет поставлен на голосование и разрешен 24.02.2022 года на внеочередном общем собрании участников ООО «ОПХ Орловское».

В ходе судебного разбирательства лица, участвующие в деле, пояснили, что оригинал данного распоряжения находится в материалах уголовного дела № 122015400100000158, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. Кроме того, представитель истца пояснил, что данный документ изготовлен не на бланке АО «Щелково Агрохим» и подпись генерального директора АО «Щелково Агрохим» ФИО12 отличается от его подписи на других документах общества.

24.02.2022 ООО ОПХ «Орловское» в лице генерального директора ФИО4 и ИП ФИО3 подписываются акты сверки взаимных расчетов, согласно которым оплата от ООО ОПХ «Орловское» в пользу ИП ФИО3 ни по одному из вышеназванных договоров не поступила.

24.02.2022 между ООО ОПХ «Орловское» и ИП ФИО3 заключено соглашение № 1 о расторжении договора от 03.10.2019 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору от 20.09.2013 № 20-13 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности. Согласно данному соглашению, ввиду неисполнения Обществом условий договора от 03.10.2019 в части оплаты, указанный договор признается расторгнутым по соглашению сторон с момента подписания соответствующего соглашения. В течение 5 рабочих дней ООО ОПХ «Орловское» производит все необходимые действиях в органах Росреестра для возвращения ИП ФИО3 прав в отношении земельного участка с кадастровым номером 57:16:0000000:177.

Кроме того, 24.02.2022 между ООО ОПХ «Орловское» и ИП ФИО3 заключено соглашение №2 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019, в соответствии с которым, ввиду неисполнения ООО ОПХ «Орловское» обязательства по оплате приобретенного недвижимого имущества, договор от 03.10.2019 признается расторгнутым по соглашению сторон с момента подписания соответствующего соглашения. В течение 5 рабочих дней с момента подписания соглашения ООО ОПХ «Орловское» обязано осуществить все необходимые юридические действия в органах Росреестра для возвращения прав в отношении 16 объектов недвижимого имущества ИП ФИО3.

В дальнейшем, ФИО3 и ФИО4, действующим от имени ООО ОПХ «Орловское», были поданы документы для регистрации в Управление Росреестра по Орловской области.

01.03.2022 Управлением Росреестра по Орловской области осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на объекты и договора уступки за ФИО3 Право аренды земельного участка, здания и сооружения переходят к ФИО3 с обременением ипотекой в пользу АО «Щелково Агрохим» по договору залога № 615/2019/ОДО от 21.05.2019.

11.03.2022 между ФИО3 и ИП ФИО2 заключены договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 20-13 от 20.09.2013 в отношении земельного участка по цене 18 233 500 руб. (п. 2.1), оплата произведена до подписания договора (п. 2.2), а также договор купли-продажи недвижимого имущества в отношении зданий и сооружений по цене 5 056 000 руб. (п. 2.1) Согласно п.2.3 договора расчет произведен до подписания договора, передача имущества в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора (п. 4.2.1).

11.03.2022 ФИО3 и ИП ФИО2 были представлены документы в Управление Росреестра по Орловской области для регистрации перехода прав аренды земельного участка и собственности на здания и сооружения к ФИО2

14.03.2022 между ФИО3 и ИП ФИО2 подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2022, согласно которому раздел 1 договора дополнен пунктом 1.4., указывающим на обременение имущества залогом (ипотекой) в пользу АО «Щелково Агрохим» по договору залога № 615/2019/ОДО 21.05.2019.

15.03.2022 Управлением Росреестра по Орловской области была осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты и договора уступки за ФИО2

Право аренды, здания и сооружения перешли к ИП ФИО2 с обременением ипотекой в пользу АО «Щелково Агрохим» по договору залога № 615/2019/ОДО от 21.05.2019.

18.03.2022 согласно приказу №3 ФИО3 с должности главного инженера из ООО НПО «Бетагран Семена» был уволен.

28.03.2022 на основании решения общего собрания участников ООО ОПХ «Орловское» полномочия ФИО4 в качестве генерального директора общества прекращены, временно исполняющим обязанности генерального директора назначен ФИО18, соответствующие изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

31.03.2022 в ООО ОПХ «Орловское» поступило уведомление от ИП ФИО2 о том, что с 15.03.2022 он является правообладателем права аренды земельного участка и собственником зданий и сооружений, в связи с чем, в срок до 28.03.2022 требует освободить здания и сооружения от имущества ООО ОПХ «Орловское», а также предложил заключить договор субаренды земельного участка.

Полагая, что утратой титула правообладателя земельного участка и титула собственника зданий и сооружений нарушены права и законные интересы ООО ОПХ «Орловское», а сделки совершены со злоупотреблением правом, и направлены на вывод единственного имущества ООО ОПХ «Орловское», в совокупности образуют единую притворную сделку, прикрывающую безвозмездную передачу имущественного права и имущества в пользу ИП ФИО2, совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, а также в нарушение ограничений, установленных учредительными документами общества, АО «Щелково Агрохим», являющееся участником ООО НПО «Бетагран Семена» обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом, в силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктами 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» определено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно). Аналогичный подход применим и вне процедуры банкротства, так как основан на порядке применения общеправовой дефиниции злоупотребления правом по статьей 10 ГК РФ.

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Из разъяснений пунктов 87 - 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Прикрываемой сделкой является безвозмездное отчуждение принадлежащих ООО ОПХ «Орловское» (ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА») активов.

Контрагентом по сделке, совершенной в ущерб интересам ООО ОПХ «Орловское», являлся ИП ФИО3

Будучи работником данной организации на момент заключения сделок от 03.10.2019 и 24.02.2022, ИП ФИО3 не мог не знать, что стоимость недвижимого имущества в период владения ООО ОПХ «Орловское» существенно изменилась в сторону увеличения, в связи с произведенным АО «Щелково Агрохим» инвестированием.

Кроме того, ИП ФИО3 также был осведомлен и о притворном характере соглашений от 24.02.2022 № 1 и № 2, поскольку являлся стороной всей цепочки сделок, опосредующих возникновение права собственности и аренды на спорные объекты недвижимого имущества у ООО ОПХ «Орловское», а следовательно, ему должно было быть известно о наличии залога в пользу АО «Щелково Агрохим», отсутствии согласия залогодержателя на отчуждение имущества, о неисполнении им обязательства по возврате суммы займа, которое было прекращено зачетом одновременно с прекращением обязательств ООО ОПХ «Орловское» по оплате приобретенного у ИП ФИО3 имущества. Следовательно, ему должно было быть известно об отсутствии у ООО ОПХ «Орловское» неисполненных перед ним обязательств, из наличия которых исходили стороны при заключении соглашений от 24.02.2022 № 1 и № 2.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что соглашения № 1 и № 2 от 24.02.2022 о расторжении договора от 03.10.2019 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору № 20-13 от 20.09.2013 и договора от 03.10.2019 купли-продажи недвижимого имущества соответственно подлежат квалификации в качестве ничтожных сделок, поскольку нарушают требования закона (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), предусматривая расторжение сделок, обязательства по которым к моменту такого расторжения отсутствуют по причине их прекращения по основанию, установленному действующим законодательством.

Кроме того, следует отметить, что в материалах настоящего дела отсутствует надлежащее доказательство получения ООО ОПХ «Орловское» согласия участника общества АО «Щелково Агрохим» на совершение оспариваемых сделок.

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ №14) предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно п.п.1 п.8.2 Устава ООО ОПХ «Орловское» генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки (сделки по реализации товарно-материальных ценностей общества и распоряжения денежными средствами более 100 000 рублей по одной сделке и разными юридическими лицами, исключающими аффилированность и зависимость, совершаются после получения письменного согласия участника общества всех существенных условий сделок по реализации генеральным директором общества товарно-материальных ценностей). Срок согласования участником общества не более 45 часов с момента получения запроса от генерального директора общества.

Согласно ч.4 ст.48 ФЗ №14 крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В материалах дела уже ранее представлялось распоряжение о расторжении сделок от 22.02.2022, копия которого нотариально заверена - 23.06.2022, с пометкой о нахождении оригинала документа в материалах уголовного дела.

Представленный документ (распоряжение о расторжении сделок от 22.02.2022) для рассмотрения настоящего спора правового значения не имеет, поскольку доказательством одобрения спорных сделок является только протокол внеочередного общего собрания участников ООО ОПХ «Орловское» от 24.02.2022.

Истец в порядке статьи 161 АПК РФ заявил ходатайство о фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников ООО ОПХ «Орловское» от 24.02.2022, мотивировав тем, что участниками ООО ОПХ «Орловское» общего собрания 24.02.2022 не проводилось, а подпись, выполненная от имени генерального директора АО «Щёлково Агрохим» ФИО12, им в действительности не выполнялась.

В ходе судебного разбирательства представителем третьего лица (ФИО4) был представлен оригинал протокола внеочередного общего собрания участников ООО ОПХ «Орловское» от 24.02.2022, в ходе которого истцом было одобрено совершение крупных сделок (заключение соглашений о расторжении договоров купли-продажи объектов недвижимости, уступки права аренды земельного участка ООО ОПХ «Орловское» и ФИО3).

В судебном заседании 05.07.2022 генеральным директором АО «Щелково Агрохим» ФИО12 были даны пояснения, в которых факт проведения 24.02.2022 внеочередного общего собрания участников ООО ОПХ «Орловское» категорически опровергает, протокол на совершение крупной сделки им не составлялся, и не подписывался. Все документы подписывались им только с использование перьевой авторучки.

Также ФИО12 в судебном заседании пояснил, что организация ФГУП «Орлвское» являлось банкротным предприятием. В то время руководство ФГУП «Орловское» осуществлял ФИО4. ФИО3 совместно с ФИО4 неоднократно передавали мне предложения по приобретению объектов ФГУП «Орловское». После неоднократных отказов в покупки объектов, ФИО4 и ФИО3 приехали в г. Щелково Московской области уговаривать меня. В дальнейшем, я согласился приобрести это предприятие в целях создания семеноводческого селекционного объекта.

Кроме того, в данном судебном заседании была допрошена в качестве свидетеля ФИО19, предупрежденная об уголовной ответственности за отказ от дачи показаний и дачу заведомо ложных показаний, работающая с 2009 года начальником договорного отдела АО «Щелково Агрохим».

Допрошенный свидетель относительно созыва общих или внеочередных собраний в дочерних обществах пояснила, что все указания давались ей лично генеральным директором АО «Щелково Агрохим» ФИО12, сообщалась дата и повестка собрания. В соответствии с разработанным в акционерном обществе Положением о созыве общих собраний, договорной отдел АО «Щелково Агрохим» готовит пакет документов и направляет их в электронном виде в дочернее общество. Руководители дочерних обществ сообщают об ознакомлении с указанными документами, и затем работники, находящиеся в моем подчинении готовят извещения участникам общества за 30 дней до проведения собрания в соответствии с законодательством. Подлинные протоколы общих собраний, подписанные генеральным директором акционерного общества, хранятся в договорном отделе АО «Щелково Агрохим», дочерним обществам рассылаются заверенные копии.

Также свидетель ФИО19 пояснила, что в феврале 2022 года указаний о созыве внеочередного собрания ООО ОПХ «Орловское» от генерального директора в её адрес не поступало, никаких документов договорной отдел не готовил.

Кроме того, свидетель указал, что первоначальный пакет документов по регистрации договора купли-продажи и договора аренды земельного участки между ООО ОПХ «Орловское» и ФИО3 готовил её отдел. Она лично присутствовала в МФЦ при сдаче пакета документов при их регистрации. Вместе с пакетом документов для регистрации перехода права собственности на спорные объекты ей было подготовлено соглашение о зачете взаимных требований в октябре 2019 года (8-9 числа). ФИО3 данное соглашение было подписано в её присутствии. Соглашение о зачете осталось в бухгалтерии ООО ОПХ «Орловское».

В судебном заседании от 05.07.2022 судом были отобраны свободные образцы подписей ФИО12

При согласовании постановки вопросов для разрешения экспертизы, сторонами предложено проведение исследования только оригинал протокола внеочередного общего собрания участников ООО ОПХ «Орловское» от 24.02.2022. В отношении документа (распоряжение о расторжении сделок от 22.02.2022) сторонами ходатайств о проведении судебной экспертизы в ходе судебного разбирательства заявлено не было.

Определением суда от 18.08.2022 назначена судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертиза, проведение поручено Федеральному бюджетному учреждению «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» экспертам: в части судебно-почерковедческой экспертизы – ведущему государственному судебному эксперту ФИО20; в части судебно-технической экспертизы – ведущему государственному эксперту ФИО21.

На разрешение экспертизы были поставлены вопросы:

1. Кем, ФИО12 или иным лицом выполнены три подписи от имени ФИО12 на стр. 3 документа, поименованного в качестве «Протокола внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью ОПХ «Орловское» от 24.02.2022» в двух местах на строчках рядом с записями «Председатель собрания» и «Генеральный директор», а также на стр. 4 указанного документа рядом с записью «Председатель Общего собрания участников»?

2). Каким методом изготовлены (нанесены) три подписи, выполненные от имени ФИО12 на стр. 3 документа, поименованного в качестве «Протокола внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью ОПХ «Орловское» от 24.02.2022» в двух местах на строчках рядом с записями «Председатель собрания» и «Генеральный директор», а также на стр. 4 указанного документа рядом с записью «Председатель Общего собрания участников»?

14.10.2022 в Арбитражный суд Орловской области поступило заключение экспертов № 6223/4-3, 6224/2-3 от 29.09.2022.

Согласно заключению экспертов №62234-3;6224/2-3 от 29.09.2022, в части судебно-технического исследования реквизитов документов, проводимым экспертом ФИО21, при визуальным и микроскопическим (микроскоп МС-2, увеличение до 40 крат, освещение искусственное - рассеянное и косопадающее) исследованием штрихов подписей от имени ФИО12, расположенных в представленном протоколе внеочередного общего собрания участников ООО ОПХ «Орловское» от «24» февраля 2022г. (далее по тексту -протокол), установлено:

- красящее вещество сине-фиолетового цвета расположено на поверхности бумаги, не проникая в ее толщу;

- края штрихов ровные, расплывов красящего вещества по краям штрихов нет;

- штрихи окрашены относительно равномерно, в штрихах имеются локальные сгустки красящего вещества;

- наличие вдавленного рельефа в штрихах;

- блеск штрихов, при наблюдении в косопадающем свете.

Установленные выше признаки, в своей совокупности, свидетельствует о том, что в представленном протоколе подписи от имени ФИО12 выполнены пастой для шариковых ручек сине-фиолетового цвета.

Дальнейшим микроскопическим исследованием (условия - те же), наблюдением картины отражения косопадающих инфракрасных лучей, а также совмещением изображений (видеокомпаратор спектральный Foster + Freema№ «VSC 8000») подписей от имени ФИО12, расположенных в представленном на экспертизу протоколе, установлено:

1) Сходство подписей по конфигурации (рисунку, транскрипции), при этом подписи, расположенные на третьем листе протокола, имеют предельное сходство между собой, а подпись, расположенная на оборотной стороне третьего листа, имеет отличие по числу петлеобразных элементов, но совпадает с двумя другими подписями по отдельным фрагментам (установлено совмещением изображений исследуемых подписей).

2) В штрихах подписей наблюдаются локальные сгустки красящего вещества, при этом расположение сгустков совпадает между собой во всех подписях.

3)Подписи на третьем листе протокола имеют одинаковое расположениеотносительно линий графления.

Рельеф давления в штрихах слабо выраженный, недифференцированный.

В штрихах всех подписей отсутствует извилистость

В штрихах подписей отсутствуют повреждения поверхности бумаги в виде взъерошенности волокон бумаги и нарушения глянца.

В штрихах подписей отсутствуют следы иного красящего вещества (копировальной бумаги, графитного карандаша), также отсутствуют вдавленные штрихи, совпадающие по конфигурации со штрихами подписи.

Установленные признаки 5-7 (указаны выше) свидетельствуют о том, что в представленном на экспертизу протоколе подписи от имени ФИО12 выполнены пастой для шариковых ручек, без предварительной технической подготовки с использованием таких приемов как перенос на бумагу предварительного изображения путем обводки каких-либо подписей с помощью карандаша, тонера, через копировальную бумагу или путем передавливания.

Установленные в процессе исследования признаки 1-4 (указаны выше) нехарактерны для рукописного (естественного) выполнения подписей в документе.

В части судебно-почерковедческого исследования, проводимом экспертом ФИО20, установлено, что при микроскопическом исследовании (микроскоп «МСП-2 ZOOM, освещение -рассеянное и косопадающее, увеличение до 16 крат исследуемых подписей, было установлено их выполнение красящим веществом сине-фиолетового цвета, при боковом освещении видны следы давления пишущего прибора, что свидетельствует о рукописном выполнении подписей. Кроме того, в различных режимах увеличения и в различных положениях к источнику освещения штрихов исследуемых подписей, посторонних окрашенных и неокрашенных (вдавленных) штрихов не обнаружено. Исследуемые подписи - высокой степени выработанности, простого строения, координация движений 1 и 2-ой группы - не нарушена, темп исполнения - равномерно средний (штрихи подписей имеют в основном одинаковую ширину, тупые начала и окончания штрихов подписей), нажим - фрагментарно недифференцированный, наклон (положение продольных осей букв, безб. штрихов и росчерка) - правый, размер -большой, разгон - в пределах среднего, форма основания и направление линии подписей -ступенчатая, поднимающееся. Преобладающая форма движений - прямолинейно -дуговая, преобладающее направление - левоокружное. Размещение относительно бланковой строки - на строке, ниже и выше строки.

При сравнении исследуемых подписей между собой установлено: совпадение общего вида подписей, размещение нижней части буквы «С» по отношению к бланковой строки (на лицевой стороне -I), размещение точки окончания росчерка по отношению к бланковой строки (лицевая и оборотная сторона документа -2), наличие «сброса» красителя в одних и тех же элементах и на одном и том же уровне в 3-х исследуемых подписях (начальная часть 1 эл-та «К», верхняя левая петлевая часть надстрочного 2 эл-та «р», верхняя левая часть надстрочного 1 эл-та «р», нижняя правая подстрочная часть 2 эл-та «р» (на лицевой и оборотной стороне документа -3), наличие одинакового расположения слабоокрашенных штрихов (правая начальная часть буквы «С» (лицевая и оборотная сторона -4), нижняя правая подстрочная часть 2 эл-та «р» (лицевая сторона документа -5), одинаковое размещение элементов в соответствующих вариантах подписей по вертикали и горизонтали относительно друг друга (лицевая и оборотная сторона -6), наличие одинаковых точек пересечения движений при выполнении одних и тех же элементов подписей (лицевая и оборотная сторона -7).

Наличие диагностического комплекса (равномерно средний темп выполнения, фрагментарно недифференцированный нажим, значительное совпадение большинства общих и ряда частных признаков при сравнении подписей между собой) свидетельствуют о необычных условиях при выполнении исследуемых подписей.

Согласно выводам экспертов подписи от имени ФИО12, расположенные после слов «Председатель собрания», на строке «___________ ФИО12», после слов «Генеральный директор», на строке «___________ ФИО12» на лицевой стороне и ниже слов: «Председатель Общего собрания участников», на строке: «___________ ФИО12» на бумажной бирке, расположенной на оборотной стороне 3 листа протокола внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью ОПХ «Орловское» от 24.02.2022 – выполнены не рукописным способом. Данные подписи выполнены на техническом устройстве с пишущим узлом шарикового типа, пастой для шариковых ручек.

В ходе судебного разбирательства представителями ИП ФИО2 и ФИО4 в порядке ч. 3 ст. 86 АПК были заявлены ходатайства о вызове экспертов в судебное заседание для дачи пояснений по экспертному заключению

В судебном заседании 08.12.2022 арбитражным судом заслушаны и приобщены пояснения экспертов Федерального бюджетного учреждения «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» ФИО20 и ФИО21, предупрежденных судом об уголовной ответственности за дачу ложных показаний, о чем отобрана расписка, приобщенная судом в материалы дела (т.35, л.д.12-14).

Не согласившись с заключение экспертов, представителем ответчика (ИП ФИО2) было заявлено ходатайство о назначении по делу повторной комплексной судебной почерковедческо – технической экспертизы, проведение которой поручить эксперту АНО ЭКЦ «Судебная экспертиза» ФИО22.

В обоснование ходатайства указал, что экспертом-почерковедом ФИО20 фактически не был дан ответ на вопрос №1 экспертного заключения, находящийся в её компетенции, что свидетельствует о неполноте проведённого исследования. Предоставленное экспертам количество образцов подписей не отвечает требованиям методик, предусматривающих минимальные требования к количеству сравнительного материала, что свидетельствует о неполноте заключения экспертов. Заключение выполнено экспертами в условиях отсутствия необходимых методик исследования. Заключение выполнено экспертами в условиях недостаточной технической оснащённости, а также при неиспользовании экспертами требуемых Типовыми экспертными методиками технических средств для проверки подписей на предмет технического воспроизведения.

Также ответчик указал, что экспертами не объясняется, на каком основании ими сделан однозначный вывод о техническом выполнении подписей, в то время как экспертом ФИО20 в синтезирующей части почерковедческого исследования сделан вывод о рукописном характере подписей. Противоречие почерковедческой и технико-криминалистической частей экспертного исследования друг другу.

Кроме того, по мнению ответчика, эксперты не провели идентификационного и диагностического исследования образов подписей проверяемого лица, не учли особенности его подписного почерка, что свидетельствует о неполноте экспертного заключения, а также нарушение порядка разъяснения экспертам их прав и обязанностей, свидетельствующее о несоблюдении экспертным учреждением норм процессуального права, в том числе законодательства о государственной судебно-экспертной деятельности

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Оценив доводы ответчика в обоснование ходатайства о назначении повторной экспертизы с учетом мнения других участников процесса, исследовав заключение экспертов, а также иные материалы дела, суд не усмотрел причин сомневаться в обоснованности заключения в силу следующего.

Заключение экспертов №62234-3;6224/2-3 от 29.09.2022 по форме и содержанию соответствует требованиям, предъявляемым к данному виду доказательств арбитражным процессуальным законодательством; содержит описание процесса исследования, а также обоснование сделанных на его основе выводов; суждения экспертов не противоречивы, последовательны, имеют научное и практическое основания; эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Представленное в материалы дела экспертное заключение каких-либо противоречивых выводов, требующих пояснений со стороны составивших заключение экспертов, не содержит.

Возражения ответчиков и третьего лица не свидетельствуют о недостаточной ясности или полноте заключения судебной экспертизы, противоречивости или сомнительности исследования, а являются их субъективным несогласием с выводами экспертов.

Экспертам отвод при назначении экспертизы ответчиком и третьим лицом не заявлялись; они имеют соответствующее образование, квалификацию, опыт, при даче заключения дали подписку по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Профессиональная квалификация экспертов у суда сомнений не вызывает, элементы субъективизма в заключении отсутствуют. Судебная экспертиза проведена без нарушения закона (часть 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не опровергнута совокупностью доказательств. Оснований подвергать сомнению обоснованность заключения судебной экспертизы не имеется.

Несогласие с результатами экспертизы и иная оценка исследуемых доказательств не является основанием для вывода о недостоверности экспертного заключения. Ответчиками и третьим лицом в нарушение ст.65 АПК РФ не доказано наличие недостаточной ясности или полноты заключения экспертов, а также проведение экспертизы с грубыми нарушениями действующего законодательства.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, арбитражный суд признает заключение экспертов надлежащим допустимым доказательством по делу.

В ходе судебного разбирательства ответчиком (ИП ФИО2) было заявлено о добросовестности. Однако, данный довод судом отклоняется, поскольку при необходимой степени осмотрительности он должен был обратить внимание на зарегистрированный в пользу АО «Щелково Агрохим» залог приобретаемых ИП ФИО2 объектов недвижимого имущества. На момент приобретения имущества запись в ЕГРН о залоге не была погашена.

Само по себе наличие на момент заключения ИП ФИО2 записей в ЕГРН о принадлежности имущества продавцу (ФИО3), вопреки утверждению ответчика, не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Лицо, добросовестно осуществляющее свои права, должно было усомниться в законности сделок с учетом короткого периода регистрации отчуждаемого имущества. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 305-ЭС20-4693(1,2,3) по делу №А40-157934/2015).

Ссылка ИП ФИО2 на возмездность совершенных им сделок материалами дела не подтверждается. Представленные в материалы дела выписки по счетам, открытые на имя ИП ФИО2, ООО «1-я Орловская МТС» (ИНН <***>), ООО «Оберон 57» (ИНН5752045568) могут говорить о платежеспособности бенефициара предприятий, но не свидетельствуют о возмездности сделок.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено надлежащих доказательств возмездности сделки.

При этом возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (пункт 37 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

ИП ФИО2, ссылаясь на возмездность приобретения спорного имущества, указывает, что по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 11.03.2022 оплатил - 5 056 000 руб.

Однако, представленные в материалы дела документы (фото зданий и сооружений), а также, учитывая имеющиеся сведениями о движении денежных средств по счету, и данными из бухгалтерской программы 1С: ООО ОПХ «Орловское», позволяют суду прийти к выводу о существенных вложений АО «Щелково Агрохим» в модернизацию зданий и сооружений, расположенных по адресу: Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, и в совокупности с представленными доказательствами считаются крупной сделкой.

Приобретение по существенно заниженной стоимости не может считаться добросовестным (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»).

В отношении оценки добросовестности ИП ФИО2 судом учтено и то обстоятельство, что ответчиком было направлено уведомление о необходимости освободить приобретённое имущество не в адрес ФИО3 (контрагента), а в отношении ООО ОПХ «Орловское», не имеющего обязательств перед ИП ФИО2 Данное поведение может свидетельствовать об осведомленности ИП ФИО2 о наличии притязаний ООО ОПХ «Орловское» в отношении права аренды земельного участка, зданий и сооружений.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 № 6-П, для констатации добросовестности при наличии указанных обстоятельств суд должен установить, что приобретатель приобрел имущество возмездно и не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. При этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствует о том, что в действиях ФИО4, ФИО3, ФИО2 имеются признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), выраженные в намерении причинить вред интересам ООО ОПХ «Орловское» и АО «Щелково Агрохим».

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2014 по делу № 309-ЭС14-923, А07-12937/2012, в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2014 по делу № 309-ЭС14-923, на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиками ФИО3 и ИП ФИО2, а также третьим лицом ФИО4, не представлено и в материалах дела отсутствуют доказательства разумности и добросовестности своего поведения.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пунктами 1, 86, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, арбитражный суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки образуют собой единую притворную сделку, прикрывающую сделку по передаче от ООО ОПХ «Орловское» в пользу ИП ФИО2 право аренды земельного участка, здания и сооружения, в отсутствии какого-либо встречного исполнения со стороны ИП ФИО2 в пользу ООО ОПХ «Орловское», то есть прикрываемая сделка носит безвозмездный характер.

Довод ИП ФИО2 о том, что он не является аффилированным по отношению к ФИО4 и ФИО3 судом признается несостоятельным, поскольку опровергается материалами дела. Кроме того, отсутствие формальной юридической аффилированности, не свидетельствует об отсутствии признаков фактической аффилированности.

Как видно из материалов дела, документы по всем звеньям единой притворной сделки подготавливал ФИО23, который участвовал в передаче имущества в пользу ФИО3 при реализации его с торгов при банкротстве ФГУП «Орловское», принимал совместное участие в судебных заседаниях с ФИО4, а также осуществляет представление интересов сына ФИО4 – ФИО24 в судебных процессах.

Учитывая характер аффилированности физических лиц ФИО4, ФИО3, ФИО2, их совместное недобросовестное поведение, подтвержденное материалами дела, а также учитывая правовой подход, содержащийся в пункте 7 «Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020), согласно которому мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, суд приходит к выводу о том, что участники оспариваемых сделок стремились создать видимость гражданско-правовых операций, создавали искусственный документооборот для целей осуществления притворной сделке, целью которой являлся безвозмездный вывод права аренды земельного участка, зданий и сооружений из собственности ООО ОПХ «Орловское».

Учитывая выше изложенные обстоятельства, арбитражный суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общим последствием недействительности сделок является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствием недействительности сделки может быть только восстановление положения, существовавшего до момента совершения сделки, то есть возврат полученного имущества, так как при признании договора мнимой сделкой подлежат применению правила об односторонней реституции ввиду отсутствия передачи денежных средств от покупателя к продавцу.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 52 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права или обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр недвижимости.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине и судебной экспертизы относятся на ответчиков.

В силу подпункта 2 пункта 3 части 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска до принятия решения подлежит возврату истцу 70% суммы уплаченной им при подаче иска государственной пошлины.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170 Арбитражный процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным заключенное между обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Бетагран Семена» и ФИО3 соглашение от 24.02.2022 о расторжении договора от 03.10.2019 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору № 20-13 от 20.09.2013 и заключенный между и ФИО3 и ФИО2 договор от 11.03.2022 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору № 20-13 от 20.09.2013 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, применить последствия недействительности сделок в виде:

- признания за обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Бетагран Семена» (ОГРН: <***>, ИНН <***>, <...>) права аренды на земельный участок с кадастровым номером 57:10:0000000:177, общей площадью 20 867 159 кв. м, расположенный по адресу: Орловская область, Орловский район, с/п Сабуровское, обусловленного договором аренды земельного участка № 20-13 от 20.09.2013;

- признания права аренды земельного участка с кадастровым номером 57:10:0000000:177, общей площадью 20 867 159 кв. м, расположенного по адресу Орловская область, Орловский район, с/п Сабуровское, зарегистрированного за ФИО2, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:0000000:177-57/070/2022-17, отсутствующим.

Признать недействительным заключенное между обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Бетагран Семена» и ФИО3 соглашение от 24.02.2022 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019 года и заключенный между ФИО3 и ФИО2 договор от 11.03.2022 купли-продажи недвижимого имущества, применить последствия недействительности сделок в виде:

1)признания за обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Бетагран Семена» (ОГРН: <***>, ИНН <***>, <...>) права собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

1. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1233, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

2. Сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1234, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

3. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1235, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

4. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1236, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

5. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1237, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

6. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1238, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

7. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1239, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

8. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1240, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

9. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1241, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

10. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1242, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

11. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1243, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

12. Сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1245, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

13. Сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1246, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

14. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1247, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый;

15. Помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1251, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, пом. 2;

16. Помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1255, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, пом. 1.

2)признания права собственности, зарегистрированного за ФИО2, отсутствующим на следующие объекты недвижимогоимущества:

1. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1233, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1233-57/070/2022-19;

2. Сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1234, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1234-57/070/2022-18;

3. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1235, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1235-57/070/2022-19;

4. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1236, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1236-57/070/2022-20;

5. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1237, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1237-57/070/2022-19;

6. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1238, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации57:10:2020101:1238-57/070/2022-20;

7. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1239, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации57:10:2020101:1239-57/070/2022-19;

8. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1240, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1240-57/070/2022-19;

9. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1241, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1241 -57/070/2022-20;

10. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1242, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1242-57/070/2022-20;

11. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1243, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1243-57/070/2022-19;

12. Сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1245, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1245-57/070/2022-19;

13. Сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1246, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1246-57/070/2022-20;

14. Здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1247, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1247-57/070/2022-19;

15. Помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1251, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, пом. 2, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1251 -57/070/2022-18;

16. Помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1255, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, пом. 1, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1255-57/070/2022-19.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Бетагран Семена» (ОГРН: <***>, ИНН <***>, <...>), индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 311575303900034, г. Орел); гражданина ФИО3 (Курская область, Рыльский район) в пользу акционерного общества «Щелково Агрохим» (141108, <...>, ком. 204, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по экспертизе в сумме 21 224,00 руб., а также расходы по государственной пошлине в сумме 24000,00 руб.

Финансовому отделу Арбитражного суда Орловской области до вступления решения в законную силу возвратить акционерному обществу «Щелково Агрохим» (141108, <...>, ком. 204, ОГРН <***>, ИНН <***>, Сбербанк ПАО г. Москва р/с <***>,

к/с 30101810400000000225, код НПА 0026) с депозитного счета арбитражного суда, излишне уплаченные денежные средства в размере 54882,91 руб., по платежному поручению от 27.07.2022 №21637, в графе «назначение платежа» указать: «возврат денежных средств по делу №А48-3223/2022».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.


Судья Г.Н. Родина