Постановление от 3 апреля 2019 г. по делу № А73-3238/2018

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-986/2019
03 апреля 2019 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2019 года.Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоненко А.А.

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 22.09.2017 № 27АА 1156534, ФИО2, лично;

от ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности от 19.07.2018 № 27АА 1261615;

от Общества с ограниченной ответственностью «Техцентр Люкс Дальневосточный» – не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение от 09.01.2019

по делу № А73-3238/2018

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Медведевой О.П.

по иску ФИО2

к ФИО4

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс Дальневосточный»

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Техцентр Люкс Дальневосточный», финансовый управляющий ФИО2 – ФИО7

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Техцентр Люкс Дальневосточный» (далее – ООО «Техцентр Люкс ДВ») от 20.06.2015.

Истец также просил обратить судебное решение к немедленному исполнению на основании части 3 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено ООО «Техцентр Люкс ДВ» (далее – общество, третье лицо).

До принятия судебного акта по существу спора истцом в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ, изменено основание иска: просил расторгнуть ничтожную сделку договор купли-продажи доли от 20.06.2015, как совершенную в нарушение положений статей 64, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), со ссылкой на положения статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Изменение истцом основания исковых требований принято судом в соответствии счастью 1 статьи 49 АПК РФ, к участию в деле на стороне истца привлечен финансовый управляющий ФИО2 – ФИО7.

Решением суда от 09.01.2019 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит решение суда первой инстанции по иску к ответчику о восстановлении корпоративного контроля путем расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51 % отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования о расторжении указанного договора купли-продажи удовлетворить.

В обоснование жалобы приводит доводы о неверном выводе суда о преюдициальном значении для настоящего дела в силу статьи 69 АПК РФ обстоятельств, установленных судебными актами по делу № А73-14979/2016, поскольку в ранее рассмотренном деле и в настоящем деле истцами и ответчиками являются разные лица, предмет исков также разный. Обращает внимание суда на то, что требование о признании договора купли-продажи недействительным истцом в настоящем деле не заявлялось. Считает неправомерным отказ суда в удовлетворении ходатайства об истребовании в УПФР РФ выписки из лицевого счета ФИО4 для подтверждения его финансовой состоятельности на дату совершения сделки купли-продажи, тогда как в деле № А73-14979/2016 такой вопрос не исследовался. Указывает на отсутствие допустимых доказательств, подтверждающих передачу продавцу денежных средств (расписки в получении денежных средств, акта приема-передачи, банковских платежей и т.п.). По мнению заявителя, судом не учтено обстоятельство, что если бы покупатель ФИО4 оплатил стоимость доли при покупке, то продавец ФИО2 не лишилась бы имущества (квартиры), погасив полученными денежными средствами обязательства перед АО «ДВИЦ Ипотечный Центр». Оспаривает выводы суда первой инстанции.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.03.2019 на 16 часов 00 минут, информация об этом размещена публично на официальном сайте суда в сети интернет.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик выразил несогласие с изложенными в ней доводами, просил решение от 09.01.2019 оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании истцом пояснениями своего представителя поддержаны доводы апелляционной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

Ответчик пояснениями своего представителя возражал по доводам жалобы, полагая принятый по делу судебный акт законным и обоснованным.

Третьи лица, извещенные в соответствии с требованиями статей 121 - 123 АПК РФ, с учетом постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание своих представителей не направили, каких-либо ходатайств не заявлено.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Материалами дела установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.02.2018 участниками ООО «Техцентр Люкс ДВ» являются ФИО8 с долей в уставном капитале 49 % (с 29.05.2013) и ФИО4 с долей в уставном капитале 51 % (с 29.06.2015).

До 29.06.2015 доля 51% принадлежала ФИО2.

Отчуждение доли в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс ДВ» от ФИО2 к ФИО4 произошло на основании договора купли-продажи доли от 20.06.2015, согласно которому продавец продает долю в размере 51 % в уставном капитале общества, а покупатель покупает долю, принадлежащую продавцу, номинальной стоимостью 4 801 191 руб.

Стороны подтвердили, что цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества является истинной, расчеты по договору сторонами на момент подписания произведены полностью наличным платежом, фактом, подтверждающим передачу покупателем денежных средств продавцу, является подписание настоящего договора (пункт 4 договора).

Право на долю в уставном капитале общества возникает у покупателя с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 9 договора).

Договор купли-продажи доли от 20.06.2015 удостоверен 20.06.2015 ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Хабаровска ФИО10 и зарегистрирован в реестре за номером 3-892.

Ссылаясь на неисполнение ФИО4 обязательства по оплате доли, полагая сделку по отчуждению доли ничтожной, совершенной в нарушение норм действующего законодательства при наличии ограничений, предусмотренных статьями 64, 126 Закона о банкротстве, ФИО2 обратилась 20.03.2018 с настоящим иском в арбитражный суд (с учетом последующего уточнения основания искового требования) о расторжении договора купли-продажи от 20.06.2015.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав пояснения представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об ООО.

Как указано выше, сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс ДВ», принадлежащей ФИО2, совершена между участником ООО «Техцентр Люкс ДВ» ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) путем заключения договора купли-продажи от 20.06.2015, удостоверенного временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Хабаровска ФИО10 ФИО9 и зарегистрированного в реестре за номером 3-892.

Таким образом, требования к форме спорного договора соблюдены.

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона об ООО нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных этим же Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 № 1999/14, следует, что неоплата покупателем проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Пункт 4 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.06.2015 четко и ясно указывает на то, что оплата доли произведена полностью до его заключения (подписания). Никаких неясностей в отношении порядка и условий оплаты доли договор не содержит.

Таким образом, указанный договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателями перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

Следует отметить, что статьей 17 Основ законодательства о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 № 4462-1, предусмотрено, что нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный по его вине имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, если иное не установлено настоящей статьей.

С учетом изложенного, нотариус, совершая нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс ДВ», удостоверился, в том числе и в том, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена покупателями.

ФИО2 не представлено ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции доказательств того, что нотариусом при нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли были нарушены вышеуказанные Основы законодательства о нотариате.

Кроме того, действия нотариуса в установленном порядке также не обжаловались.

Доказательств обратному в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на то, что законодательство, регулирующее спорные правоотношения, предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается.

В силу вышеуказанных норм закона предполагается, что ФИО2 при подписании договора купли-продажи доли действовала разумно и должна была понимать последствия совершаемых ею действий.

Кроме того, судом первой инстанции приняты во внимания обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.04.2017 по делу № А73-14979/2016 по иску ООО «Техцентр Люкс ДВ» в лице конкурсного управляющего общества к ФИО2 и ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.06.2015 (по основанию мнимости), о возврате 51 % в уставный капитал общества в собственность ФИО2, об аннулировании регистрационной записи № 2152723063326, внесенной в ЕГРЮЛ 30.06.2015 в отношении ООО «Техцентр Люкс ДВ».

Указанным судебным актом в удовлетворении иска ООО «Техцентр Люкс ДВ» отказано; судом установлено, что отчуждение ФИО2 принадлежащей ей доли в размере 51 % в уставном капитале ООО «Техцентр Люкс ДВ» приобретателю ФИО4 произведено в соответствии с действующим законодательством, а именно договор купли-продажи доли от 20.06.2015 нотариально удостоверен нотариусом ФИО9, о чем внесена запись в реестре. Нотариусом проверено полномочие лица, отчуждающего долю, на распоряжение данной долей, запрошены документы общества, касающиеся приобретения и оплаты ФИО2 доли в уставном капитале. В договоре от 20.06.2015 указано на получение продавцом (ФИО2) денежных средств в полном объеме – в сумме 4 801 191 руб. (пункт 4 договора).

Доказательств того, что доля в обществе выбыла из владения ФИО2 в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо ее воли суду не представлено. Утверждение ФИО2 о том, что заключая спорный договор, она действовала под давлением представителя ФИО4 ФИО5, не основаны на нормах права, документально не подтверждены.

С учетом положений части 2 статьи 69 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, довод апелляционной жалобы об отсутствии преюдициального значения применительно к настоящему спору судебных актов по делу № А73-14979/2016 подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм процессуального права.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового требования ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Техцентр Люкс Дальневосточный» (далее – ООО «Техцентр Люкс ДВ») от 20.06.2015.

В удовлетворении ходатайства истца об истребовании у Управления Пенсионного фонда РФ в г. Хабаровске и Хабаровском районе Хабаровского края выписки с лицевого счета ФИО4 в целях подтверждения его платежеспособности, судом первой инстанции отказано правомерно, поскольку испрашиваемые документы не могут являться доказательством, с достоверностью подтверждающим платежеспособность (неплатежеспособность) ФИО4 на момент заключения договора от 20.06.2015.

В свою очередь, довод истца о том, что рассмотрении дела № А73-14979/2016 судом не устанавливался факт платежеспособности ФИО4, верно отклонен судом первой инстанции по вышеуказанным основаниям.

Принимая во внимание доводы истца о ничтожности договора от 20.06.2015 со ссылкой на положения пункта 3 статьи 64, пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, судом первой инстанции дана оценка указанным доводам.

Исходя из предмета и основания искового требования по настоящему делу, принимая во внимание, что предметом спора не является требование о признании договора недействительным, на что особо обращает внимание заявитель жалобы, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, основанные на утверждениях о совершении спорной сделки во время конкурсного производства ООО «Техцентр Люкс ДВ», в отсутствие разрешения конкурсного управляющего общества.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как не влияющие на выводы суда первой инстанции и не опровергающие их.

Изложенное в совокупности свидетельствует о несостоятельности доводов апелляционной жалобы и отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения.

В этой связи решение суда первой инстанции, основанное на правильном применении норм материального права, установлении всех обстоятельств, имеющих значение для дела, отмене не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы. Истцу подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. госпошлины в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.01.2019 по делу № А73-3238/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

В.Г. Дроздова

И.В. Иноземцев