Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А33-7749/2025

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-7749/2025
г. Красноярск
24 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «14» октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «24» октября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н., судей: Петровской О.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е., при участии:

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат»: ФИО1, представителя по доверенности от 17.02.2025, диплом, паспорт;

от истца - ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 07.02.2025, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат»

на решение Арбитражного суда Красноярского края от «16» июля 2025 года по делу № А33-7749/2025,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Назаровский молочно-кондитерский комбинат» (далее – ответчик ООО «Назаровский МКК», общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Назаровский МКК», оформленное протоколом от 23.01.2025 № 6, о назначении генеральным директором ФИО4.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены ФИО5, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.07.2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске (с учетом дополнений к апелляционной жалобе).

Обосновывая доводы апелляционной жалобы, ответчик указал на следующее.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена Законом № 14-ФЗ или уставом общества.

Таким образом, по мнению апеллянта, решение по вопросу о прекращении полномочий прежнего единоличного исполнительного органа и назначении нового принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора (генерального директора).

Ответчик указал на то, что уставом ООО «Назаровский МКК» не предусмотрена необходимость получения для принятия решения о смене генерального директора 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества либо единогласного решения, следовательно, указанный вопрос решается простым большинством голосов от общего числа голосов участников ООО «Назаровский МКК», следовательно, для принятия решения об избрании генеральным директором общества ФИО4 требовалось более 50% голосов от общего числа голосов участников ООО «Назаровский МКК».

Апеллянт обращает внимание суда на протокол от 23.01.2025 № 6 общего собрания участников ООО «Назаровский МКК», из которого следует, что на общем собрании участников общества присутствовали ФИО4 (количество голосов – 33%) и ФИО5 (количество голосов – 43%) в лице ФИО6, действовавшей на основании доверенности.

За принятие решения об избрании ФИО4 новым генеральным директором общества проголосовали как ФИО5, так и сам ФИО4 Общее количество голосов, поданных за принятие указанного решения, составило 76%, что, по мнению апеллянта, является достаточным для смены директора общества, а голосование ФИО2, имеющего 24% голосов, по вопросу об избрании ФИО4 новым генеральным директором общества не могло повлиять на принятие общим собранием участников ООО «Назаровский МКК» соответствующего решения.

Как полагает податель жалобы, убытков или иных существенных неблагоприятных последствий, перечисленных в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение общего собрания участников ООО «Назаровский МКК» для ФИО2 не повлекло.

Также апеллянт выразил несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии факта обращения иных участников общества к ФИО2 с требованием о проведении внеочередного общего собрания общества, указав на то, что ФИО5 02.08.2024 направила в адрес ФИО2 требование о проведении внеочередного собрания участников общества по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора, что необоснованно не было принято во внимание судом первой инстанции.

Кроме того, ответчик указал на имевшее место заявление ФИО2 об увольнении последнего с должности генерального директора ООО «Назаровский МКК», что также было оставлено без внимания судом первой инстанции.

Помимо прочего, ответчик выразил несогласие с отказом суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания для проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Назаровский МКК» в целях подтверждения решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 23.01.2025 № 6, о назначении генеральным директором ФИО4

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

Судом установлено, что от ответчика к судебному заседанию поступил отказ от апелляционной жалобы, который позже был отозван, ввиду чего судом указанный отказ не рассматривался.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца возражал по ним.

Судом установлено, что от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела решения общего собрания участников ООО «Назаровский МКК», оформленного протоколом от 07.08.2025 № 8 (далее – решение № 8), которым подтверждается избрание на должность генерального директора ООО «Назаровский МКК» ФИО4

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

По смыслу приведенной нормы, заявитель соответствующего ходатайства в суде апелляционной инстанции должен обосновать невозможность представления доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции либо представить доказательства необоснованного отклонения судом первой инстанции ходатайств о приобщении доказательств.

Из разъяснений пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» следует, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Учитывая, что на момент рассмотрения дела судом первой инстанции решение 07.08.2025 № 8 еще не было принято обществом, указанный документ не может быть принят судом апелляционной инстанции в качестве допустимого доказательства по настоящему делу.

Упомянутый документ не мог быть учтен судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора по существу ввиду его не существования на дату объявления резолютивной части судебного акта и изготовления судебного акта в полном объеме.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Назаровский МКК» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 16.04.2019 за ГРН 1192468014177.

Общество создано на основании решения единственного учредителя общества ФИО2 от 31.03.2019. Этим же решением ФИО2 назначен на должность директора общества сроком на 5 лет.

В состав участников общества вносились изменения, в результате которых согласно выписке из ЕГРЮЛ и материалам регистрационного дела участниками ООО «Назаровский МКК» в настоящее время являются ФИО4 с долей 33% в уставном капитале общества; ФИО2 с долей 24% в уставном капитале общества; ФИО5 с долей 43% в уставном капитале общества.

Протоколом от 26.04.2024 № 3 внеочередного общего собрания участников общества срок полномочий генерального директора ФИО2 продлен сроком на 1 год.

Протоколом от 21.06.2024 № 4 внеочередного общего собрания участников общества принято решение о принятии типового устава № 20, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».

Из иска следует, что обществом 23.01.2025 проведено очное внеочередное собрание его участников, по результатам которого принято решение о назначении ФИО4 генеральным директором общества с 30.01.2025 сроком на 5 лет, о чем оформлен протокол от 23.01.2025 № 6 внеочередного общего собрания участников общества.

В собрании участвовали 2 участника общества – ФИО5 и ФИО4, участник ФИО2 не присутствовал.

На основании протокола от 23.01.2025 № 6 нотариусом ФИО7 27.01.2025 в электронном виде по каналам связи в МИФНС № 23 по Красноярскому краю подано заявление по форме Р13014 (вх. 1443А) о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий генерального директора ФИО2 и возложением полномочий генерального директора на ФИО4

Изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 03.02.2025.

Полагая, что внеочередное общее собрание участников общества от 23.01.2025 проведено с нарушением процедуры проведения, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском к ООО «Назаровский МКК» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Назаровский МКК» от 23.01.2025, оформленного протоколом от 23.01.2025 № 6.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом факта несоблюдения ответчиком требований Закона № 14-ФЗ, выразившегося в неуведомлении ФИО2 о предстоящем внеочередном общем собрании участников, а также о вопросах, поставленных на повестку дня, ввиду чего пришел к выводу о недействительности решения внеочередного общего собрания участников ООО «Назаровский МКК», оформленного протоколом общего собрания участников общества от 23.01.2025 № 6, применительно к пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в

отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В абзаце 2 пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных в статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 типового устава № 20, на основании которого действует ООО «Назаровский МКК», утвержденного приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018

№ 411, участники общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Закона № 14-ФЗ.

Из пункта 8 устава ООО «Назаровский МКК» следует, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников общества, а также порядок принятия им решений определяются Законом № 14-ФЗ.

Пунктом 10 устава общества предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников общества сроком на пять лет.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней, с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества, рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении (часть 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что инициатором спорного собрания ФИО2 как единоличный исполнительный орган общества не являлся.

Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку апеллянта на тот факт, что ФИО5 02.08.2024 направляла в адрес ФИО2 требование о проведении внеочередного собрания участников общества по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора, поскольку доказательств надлежащего уведомления истца об указанном требовании материалы дела не содержат.

Представленная ответчиком в суд первой инстанции вместе с отзывом на иск копия почтового конверта не подтверждает факт надлежащего извещения истца о названном требовании, так как адресом получателя на конверте значится: 662201, <...> (получателем указан ФИО2

С.В.), в то время, как следует из документов, представленных в материалы дела, адресом истца является - 662200, <...> ВЛКСМ, д. 50, кв. 8, о чем общество, которое учредил истец, не могло не знать.

Таким образом, доказательств обращения к ФИО2 в порядке, предусмотренном статьей 35 Закона № 14-ФЗ, с требованием о проведении внеочередного общего собрания общества иных участников общества (ФИО5, ФИО4), уклонения от проведения собрания или отказа ФИО2 в проведении внеочередного общего собрания общества в материалы дела не содержат.

Более того, даже при наличии таких доказательств, они не свидетельствовали бы об

уведомлении истца о проведении оспариваемого внеочередного общего собрания участников общества, назначенного не по инициативе ФИО2

Вопреки доводам апеллянта, заявление ФИО2 об увольнении последнего с должности генерального директора ООО «Назаровский МКК» правомерно не принято судом первой инстанции.

Как следует непосредственно из самого заявления, оно было принято и рассмотрено генеральным директором ООО Назаровский МКК» ФИО2 с указанием следующих пояснений – уволить с отработкой 14 дней с 16.01.2025.

Позже, как следует из материалов дела, 21.01.2025 указанное заявление было отозвано самим ФИО2, следовательно, учитывая установленный срок отработки (14 дней с 16.01.2025) и дату его отзыва, оно не могло быть предметом рассмотрения на внеочередном общем собрании участников ООО «Назаровский МКК», оформленное протоколом от 23.01.2025 № 6.

Довод ответчика о том, что истец не понес убытков или иных существенных неблагоприятных последствий, не свидетельствует о незаконности или необоснованности обжалуемого судебного акта, поскольку обсуждение поставленных в повестку собрания вопросов напрямую затрагивали права и интересы ФИО2 не только как участника общества, чем было нарушено основное корпоративное право ФИО2 (право участвовать в управлении делами общества), но одновременно и как руководителя юридического лица, поскольку на данном собрании был решен вопрос о прекращении его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа общества, то есть был затронут вопрос трудоустройства истца, поскольку досрочное прекращение полномочий последнего как руководителя общества влечет и прекращение его трудовых взаимоотношений с работодателем.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что принятые на собрании решения повлекли для истца существенные неблагоприятные последствия, и существенным образом нарушили его права как участника общества, является верным.

Таким образом, решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 23.01.2025 № 6, является недействительным применительно к части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ.

Учитывая проведение спорного собрания с существенным нарушением действующего законодательства и устава общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности (ничтожности) решения общего собрания участников от 23.01.2025 № 6.

Ссылка апеллянта на принятие обществом решения от 07.08.2025 № 8, подтверждающее решение от 23.01.2025 № 6, и отсутствия в связи с этим в силу разъяснений, изложенных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.03.2023 № 310-ЭС23-931, правовых оснований для признания обжалуемого решения недействительным, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку указанное решение не приобщено к материалам настоящего дела.

Более того, суд принимает во внимание, что признание оспариваемого решения недействительным в условиях последующего принятия (после рассмотрения судом первой инстанции) аналогичного решения с устранением процедурных нарушений, допущенных при принятии оспариваемого решения, никоим образом не нарушает прав заявителя.

Довод апеллянта о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания для проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Назаровский МКК» в целях подтверждения решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 23.01.2025 № 6, о назначении генеральным директором ФИО4, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку как верно указано судом первой инстанции, в период рассмотрения спора у ответчика было достаточно времени для проведения внеочередного общего собрания участников до рассмотрения настоящего спора по существу.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение является законным и обоснованным.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения настоящего спора, судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 июля 2025 года по делу № А33-7749/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий И.Н. Бутина Судьи: О.В. Петровская И.В. Яковенко