Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А32-70515/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: i № fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-70515/2024
город Ростов-на-Дону
11 сентября 2025 года
15АП-8850/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н., судей Ефимовой О.Ю., Штыренко М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Струкачевой Н.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Радий»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.06.2025 по делу № А32-70515/2024

по заявлению акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Радий» к Южному главному управлению Центрального банка Российской Федерации

при участии третьего лица: Ордена Почета публичного акционерного общества «Телемеханика» о признании недействительным предписания,

при участии представителя Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО1 по доверенности от 23.07.2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Радий» (далее – заявитель, АО «НПП «Радий») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Южному главному управлению Центрального банка Российской Федерации (далее – заинтересованное лиц, Южное ГУ Банка России) о признании недействительным предписания от 14.10.2024 № Т3-11-2/50328.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Орден Почета публичное акционерное общество «Телемеханика» (ИНН: <***>, далее – третье лицо, ПАО «Телемеханика»).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.06.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «НПП «Радий» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило решение суда отменить и принять новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что предписание банка не отвечает критерию исполнимости. АО «НПП «Радий» указывает на то, что в отношении

предыдущего руководства ПАО «Телемеханика» в связи с наличием в его действиях признаков состава преступления проводится процессуальная проверка и что установленные противоправные действия (бездействия) стали причиной ненаправления обязательного предложения. Также АО «НПП «Радий» указывает, что вопрос о направлении обязательного предложения может быть рассмотрен лишь после принятия окончательного процессуального решения по результатам проверки заявления АО «НПП «Радий» правоохранительными органами, а в случае возбуждения уголовного дела - по результатам его рассмотрения. Акционер предполагает, что результаты процессуальной проверки и предварительного следствия подтвердят факт продажи акций ПАО «Телемеханика» по завышенной цене. В качестве одного из обоснований неисполнимости предписания заявитель апелляционной жалобы указывает отсутствие денежных средств в размере 109 418 037,25 рублей, необходимых для выкупа оставшихся 35 039 акций, а также отсутствие банковской гарантии, наличие которых необходимо для исполнения требований законодательства Российской Федерации. Заявитель жалобы также указывает на невозможность выполнения требований пункта 1 статьи 84, 2 Федерального закона № 208-ФЗ о направлении обязательного предложения в срок не позднее 35 дней (не позднее 25.01.2024) с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) (21.12.2023) после получения предписания. Судом первой инстанции не приобщено к материалам дела и не рассмотрено заявление об уточнении требований от 05.02.2025. Также судом необоснованно отклонены поданные заявителем 11.03.2025, 19.03.2025, 15.05.2025 ходатайства об участии в судебном онлайн-заседании, без вынесения соответствующего определения.

В отзыве ПАО «Телемеханика» поддержало доводы апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу Южное ГУ Банка России просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Южного ГУ Банка России поддержал занимаемую правовую позицию по рассматриваемому спору.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 13.11.2023 АО «НПП Радий», выполняющее государственный оборонный заказ и имеющее мобилизационное задание, а также соответствующие лицензии, на основании протокола об итогах продажи (торгов) от 10.11.2023 заключило с акционерным обществом «Российская электроника», входящим в структуру Государственной корпорации «РОСТЕХ», договор купли-продажи (далее - договор) 76 804 акций Ордена Почета публичного акционерного общества «Телемеханика» (далее – общество, ПАО «Телемеханика»), что составляет 68, 67% от уставного капитала общества.

Сведения о наличии оснований, освобождающих АО «НПП «Радий» от обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг ПАО «Телемеханика», установленных пунктом 8 статьи 84.2 Федерального закона № 208-ФЗ, у Южного ГУ Банка России отсутствуют.

В соответствии с информацией, полученной от регистратора (письмо акционерного общества «РТ-Регистратор» от 23.09.2024 № РТ-1955-2024/СВР-0018) Южным ГУ Банка России установлено, что в результате сделки купли-продажи акций 21.12.2023 на лицевой счет АО «НПП «Радий» было зачислено 76 804 штук обыкновенных акций общества. Таким образом, по состоянию на 21.12.2023 количество обыкновенных акций общества, принадлежащих АО «НПП «Радий», составляло 76 804 штуки или 68, 671% от общего количества обыкновенных акций общества, находящихся в обращении.

В ходе реализации Южным ГУ Банка России в рамках полномочий по государственному контролю за приобретением эмиссионных ценных бумаг акционерных

обществ, осуществляемых на основании статей 4, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», главы XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ), установлено наличие признаков неисполнения АО «НПП «Радий» обязанности по направлению миноритарным владельцам акций ПАО «Телемеханика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) публичной оферты о приобретении у них ценных бумаг (далее - обязательное предложение), а также обязанности по направлению в Банк России (Южное ГУ Банка России) предварительного уведомления о направлении обязательного предложения.

Южным ГУ Банка России 14.10.2024 в адрес общества направлено предписание о предоставлении документов (информации) № Т3-11-2/50328 (далее - предписание), обязывающее общество направить в банк обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ПАО «Телемеханика» с приложением документов, соответствующих требованиям Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Положения Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества» либо в случае наличия оснований, освобождающих от выполнения обязанности по направлению обязательного предложения, предусмотренной пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», представить подтверждающие документы (л.д. 30-33).

Несогласие с предписанием банка послужило основанием для обращения заявителя в арбитражный суд.

Судом первой инстанции правильно квалифицированы правоотношения сторон с учетом положений статей 198 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отказано в заявленных требованиях.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств дела.

Из системного толкования части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания недействительными ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органа, осуществляющего публичные полномочия, необходимо одновременное наличие двух условий: их несоответствие закону или иному правовому акту, и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Полномочия Центрального банка Российской Федерации определены Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ).

В соответствии со статьей 76 Федерального закона № 86-ФЗ Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России не осуществляет контроль и надзор за соблюдением международными компаниями норм иностранного права, а также правил иностранных бирж.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

Правила приобретения более 30 процентов акций публичного общества определены главой XI.1 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ).

В соответствии с нормами пунктов 1, 7 статьи 84.2 Федерального закона № 208-ФЗ на приобретателя свыше 30, 50 или 75 процентов общего количества акций акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, налагается обязанность по направлению акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, обязательного предложения. Обязанность по направлению обязательного предложения должна быть исполнена в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о том, что он самостоятельно или совместно с аффилированными с ним лицами владеет указанным количеством таких акций.

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в акционерное общество.

В силу пункта 1 статьи 84.9 Федерального закона № 208-ФЗ добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 Федерального закона № 208-ФЗ, и требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ, до направления их в публичное общество представляются в Банк России (далее - предварительное уведомление).

По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать обязательное предложение, вправе направить его в общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении обязательного предложения в соответствие с требованиями Федерального закона № 208-ФЗ.

Как следует из материалов дела, в результате сделки купли-продажи акций 21.12.2023 на лицевой счет АО «НПП «Радий» было зачислено 76 804 штук обыкновенных акций общества (или 68, 671% от общего количества обыкновенных акций общества, находящихся в обращении).

Учитывая изложенное, обязанность по направлению обязательного предложения, предусмотренная пунктами 1 и 7 статьи 84.2 главы XI.1 Федерального закона № 208-ФЗ, возникла у АО «НПП «Радий» 21.12.2023 и должна была быть исполнена в течение 35 дней с указанной даты, при этом с учетом пункта 1 статьи 84.9 Федерального закона № 208-ФЗ предварительное уведомление должно быть направлено в Южное ГУ Банка России, в срок не позднее 10.01.2024 (включительно).

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о законности требований, изложенных в предписании, согласившись с Южным ГУ Банка России о нарушении заявителем пункта 1 статьи 84.2, статьи 84.9 Федерального закона № 208-ФЗ, поскольку АО «НПП «Радий», став владельцем более 30 процентов голосующих акций ПАО «Телемеханика» в результате совершенной им сделки по приобретению акций общества, не исполнило обязанность по направлению акционерам - владельцам остальных обыкновенных акций ПАО «Телемеханика» обязательного предложения о приобретении у них эмиссионных ценных бумаг общества, а также не представило обязательное предложение о приобретении ценных бумаг в Банк России.

АО «НПП «Радий» в апелляционной жалобе указывает на то, что в отношении предыдущего руководства ПАО «Телемеханика» в связи с наличием в его действиях признаков состава преступления проводится процессуальная проверка и что

установленные противоправные действия (бездействия) стали причиной ненаправления обязательного предложения.

Как верно указано судом первой инстанции, приведенные заявителем доводы не предоставляют правового обоснования освобождения АО «НПП «Радий» от исполнения предусмотренной законом обязанности по направлению обязательного предложения на период проведения правоохранительными органами проверки заявления о предполагаемом АО «НПП «Радий» наличии признаков состава преступления в действиях предыдущего руководства ПАО «Телемеханика».

При этом судебная коллегия учитывает отсутствие ссылок на норму права, рассматривающую вышеуказанное обстоятельство как основание для освобождения от обязанности по направлению обязательного предложения.

В качестве одного из обоснований неисполнимости предписания заявитель апелляционной жалобы указывает отсутствие денежных средств в размере 109 418 037, 25 рублей, необходимых для выкупа оставшихся 35 039 акций, а также отсутствие банковской гарантии, наличие которых необходимо для исполнения требований законодательства Российской Федерации.

Давая правовую оценку названным доводам, судебная коллегия принимает во внимание, что направление оспариваемого предписания связано с реализацией функций Банка России по регулированию, контролю и надзору в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах.

Обязанность направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам акционерного общества возлагается на приобретателя 30, 50 и 75 процентов акций акционерного общества в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, вне зависимости от каких-либо иных обстоятельств, в частности от его финансового состояния, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п. При этом данная обязанность направлена на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

Исходя из приведенного толкования указанной правовой нормы (пункта 1 статьи 84.2, статьи 84.9 Федерального закона № 208-ФЗ), суд апелляционной инстанции полагает, что требования Банка России к АО «НПП «Радий», изложенные в предписании направлены на восстановление необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

В этой связи доводы о высокой цене акций и отсутствии у приобретателя денежных средств для направления оферты не могут являться законным основанием для нарушения прав и интересов миноритарных акционеров путем освобождения от обязанности направить им оферту, следовательно, сами по себе не делают обязанность оферента неисполнимой. Кроме того, указанные обстоятельства, препятствующие, по мнению АО «НПП «Радий», выкупу акций, должны были оцениваться обществом на этапе совершения сделки по увеличению корпоративного контроля.

Судебная коллегия отклоняет доводы заявителя жалобы о невозможности выполнения требований пункта 1 статьи 84 Федерального закона № 208-ФЗ о направлении обязательного предложения в срок не позднее 35 дней (не позднее

25.01.2024) с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) (21.12.2023) после получения предписания.

Установленный пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона № 208-ФЗ 35-дневный срок предусматривает временной промежуток, в течение которого добросовестный участник корпоративных отношений (акционер) обязан исполнить требование о направлении обязательного предложения. При этом закон не содержит норм, устанавливающих прекращение обязанности по направлению обязательного предложения акционером в случае истечения указанного срока. Более того, неисполнение акционером требования по направлению обязательного предложения в 35-дневный срок подразумевает за собой возможность негативных правовых последствий, в том числе таких как вынесение Банком России в его адрес предписания об устранении нарушения или привлечение к административной ответственности.

Таким образом, приведенные АО «НПП «Радий» доводы не соответствуют законодательству и не объясняют, каким образом истечение нормативно установленного срока для направления обязательного предложения при неисполнении данной обязанности освобождают АО «НПП «Радий» от ее исполнения.

При этом, исходя из обстоятельств рассматриваемого дела и пояснений банка в отзыве на апелляционную жалобу, по состоянию на 06.08.2025 обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ПАО «Телемеханика» в Южное ГУ Банка России АО «НПП «Радий» не представлено. Предусмотренные законом основания, освобождающие от выполнения данной обязанности, также не были представлены. Указанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы не оспариваются.

Судебная практика, на которую ссылается заявитель жалобы, не содержит в себе аналогичных рассматриваемому делу ситуаций, а представляет собой подборку судебных актов, в которых в той или иной степени рассматривались вопросы о неисполнимости предписаний без привязки к данному делу и без подтверждения позиции заявителя.

При изложенных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о незаконности требований оспариваемого предписания противоречат материалам дела и подлежат отклонению.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (часть 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции на основе полного, объективного и всестороннего исследования доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установил совокупности двух условий, необходимых для признания предписания недействительным, поэтому правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела не установил оснований для иной оценки доказательств, представленных в материалы дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не приобщено к материалам дела и не рассмотрено заявление об уточнении требований, подлежит отклонению как необоснованный. Дополнение первоначально заявленных требований, не является уточнением требований в смысле статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (изменением основания или предмета иска, увеличением или уменьшением размера требований).

Судебная коллегия, проверив названный довод, установила, что заявление об уточнении требований от 05.02.2025, представляющее собой, по сути, не уточнение, а дополнительную правовую письменную позицию, судом первой инстанции приобщено к материалам дела, а доводы, изложенные в данном документе, получили

соответствующую судебную оценку в обжалованном решении. При этом, то обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (Определения Верховного Суда РФ от 05.07.2016 № 306-КГ16-7326, от 06.10.2017 № 305-КГ17-13953, от 19.10.2017 № 305-КГ17-14817).

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом поданных заявителем 11.03.2025, 19.03.2025, 15.05.2025 ходатайств об участии в судебном заседании в режиме онлайн, коллегия находит обоснованными, но полагает, что указанное не является безусловным основанием для отмены обжалованного судебного акта.

Действительно, в соответствии с частью 1 статьи 184, частью 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции не имелось предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации оснований для отклонения ходатайства заявителя о проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции.

В тоже время, как следует из информационной системы «Картотека арбитражных дел», АО «НПП «Радий» был осведомлен об отклонении судом поданного им через систему «Мой арбитр» ходатайства о проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции - в названной информационной системе проставлена отметка об отклонении данного ходатайства, данная информация имелась в системе «Мой арбитр». Более того, на факт отклонения поданных заявителем 11.03.2025, 19.03.2025, 15.05.2025 ходатайств об участии в судебном заседании в режиме онлайн - 13.03.2025, 24.03.2025 и 21.05.2025, указано в самой апелляционной жалобе.

Таким образом, не получив со стороны судьи одобрение ходатайства об участии в судебном онлайн-заседании, заявитель не должен был рассчитывать на его проведение с использованием указанной системы веб-конференции.

Судом первой инстанции не установлено предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства, учитывая, что заявление принято к производству суда определением от 09.01.2025, судебное разбирательство было отложено определениями суда от 10.02.2025, от 24.03.2025, действуя разумно и добросовестно, заявитель имел возможность реализовать свои процессуальные права в полной мере. Таким образом, отказ в удовлетворении ходатайств не может быть признан обстоятельством, которое в данном случае лишило сторону возможности реализовать свои процессуальные права (при этом правовая позиция изложена в самом заявлении). Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.06.2025 по делу № А32-70515/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Глазунова

Судьи О.Ю. Ефимова

М.Е. Штыренко