Решение от 16 октября 2018 г. по делу № А60-30289/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-30289/2018
16 октября 2018 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2018 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания А.В. Щукиной рассмотрел 09.10.2018 в судебном заседании дело №А60-30289/2018

по иску закрытого акционерного общества Холдинговая компания "Уралдорстройинвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО2

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, УОАО "Уралтранстром" (ИНН <***>), ЗАО "Профессиональный регистрационный центр",

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

при участии в судебном заседании:

от процессуального истца: ФИО7, представитель, доверенность, нотариально удостоверенная от 28.08.2018 № 66АА5129260;

от материального истца ЗАО ХК "Уралдорстройинвест": ФИО8, представитель, доверенность от 19.07.2018,

от ответчика ФИО3: ФИО9, представитель, доверенность, нотариально удостоверенная от 28.06.2018 № 66АА4941407;

от иных ответчиков: явка не обеспечена, уведомлены,

от третьего лица УОАО "Уралтранстром": ФИО10, представитель, доверенность от 20.06.2018

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ЗАО Холдинговая компания "Уралдорстройинвест" в лице участника общества ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании сделок по отчуждению акций ОАО "Уралтранстром", принадлежащих ЗАО ХК "Уралдорстройинвест", и применении последствий недействительности.

В судебном заседании 31.08.2018 ФИО2 ходатайствовал об объединении дел в одно производство. ЗАО ХК "Уралдорстройинвест" разрешение ходатайства оставило на усмотрение суда, однако считает его подачу преждевременной. Ходатайство ФИО2 принято судом к рассмотрению.

ЗАО ХК "Уралдорстройинвест" представило отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2

Третье лицо – ФИО3, представил дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании объявлен перерыв до 07.09.2018 до 13 час.40 мин. После объявленного перерыва судебное заседание продолжено 07.09.2018.

ФИО2 в порядке ст. 51 АПК РФ ходатайствовал о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, ООО «Межрегионфлот» (ИНН <***>), поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ с 19.07.2018 управляющей организацией УАО «УРАЛТРАНСПРОМ» является ООО «Межрегионфлот».

ЗАО ХК "Уралдорстройинвест" и третье лицо ФИО3 оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда. УОАО "Уралтранстром" возражало против удовлетворения данного ходатайства, поскольку ООО «Межрегионфлот» является единоличным исполнительным органом УОАО "Уралтранстром", в связи с тем интересы ООО «Межрегионфлот» уже представлены в судебном заседании.

ФИО11 представил письменные возражения на ходатайство ФИО2 об объединении дел в одно производство. Письменные возражения ФИО11 приобщены судом к материалам дела.

После объявленного перерыва суд вынес определение об отказе в удовлетворения заявления ФИО2 об объединении дел в одно производство, а также отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица – ООО «Межрегионфлот».

По настоящему делу рассматривается иск ФИО2 о признании недействительными ряда сделок по продаже в совокупности 100% обыкновенных акций Уральское акционерное общество по производству строительных материалов (далее - УАО «Уралтранстром»).

ФИО2 заявил ходатайство об объединении настоящего дела и дела №А60-50400/2018. ФИО2 30.08.2018 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании ничтожной сделки по списанию с лицевого счета ФИО2 455 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Холдинговая компания «Уралдорстройинвест» номинальной стоимостью 1000 руб., регистрационный номер 1-01-08388-К, применении последствий недействительности.

Для решения вопроса об объединении дел необходимо проанализировать:

- основания возникновения исковых требований по объединяемым делам;

- предмет доказывания (подлежащие доказыванию обстоятельств) и представленные доказательства;

- состав участников рассматриваемых дел.

В данном случае основания возникновения исковых требований по настоящему делу и по делу А60-50400/2018 не совпадают, а также не являются однородными.

В настоящем деле рассматривается иск о признании недействительными сделок, совершенных между ЗАО ХК "Уралдорстройинвест" и физическими лицами о продаже акций, ранее принадлежащих ЗАО ХК "Уралдорстройинвест". Исковые требования основаны на п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В деле А60-50400/2018 рассматривается исковое заявление о признании недействительным списания акций с лицевого счета ФИО2, т.е. оспаривается законность действий регистратора и эмитента акций. Исковые требования основаны на ст. 10 и 168 ГК РФ.

Таким образом, предмет и основание исков по двум делам различный. Предметы доказывания и представляемые доказательства по объединяемым делам также отличаются.

В предмет доказывания по настоящему делу (п. 2 ст. 174 ГК РФ) входит доказывание следующих обстоятельств:

-наличие явного ущерба для общества, совершенных сделок по отчуждению акций, принадлежащих обществу;

-другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица;

-либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Соответственно, для доказывания вышеуказанных обстоятельств будет иметь решающее и преюдициальное значение оценочная экспертиза, проводимая в рамках дела № А60-54116/2017.

В рамках дела № А60-50400/2018 истцу надлежит доказывать обстоятельства, связанные с нарушением регистратором и эмитентом норм, устанавливающих правила ведения реестра акционеров и, соответственно, списания акций после представления акционером требования о выкупе своих акций.

Таким образом, совпадения в предмете доказывания и представляемых доказательствах отсутствуют.

Состав сторон по настоящему делу и по делу № А60-50400/2018 не совпадают. Истцом в настоящем деле является ЗАО ХК "Уралдорстройинвест". ФИО2 в настоящем деле действует в интересах общества. В деле А60-50400/2018 ФИО2 действует в своих интересах.

ФИО2 в качестве ответчиков по делу № А60-50400/2018 о незаконном списании акций со своего лицевого счета указал физических лиц, которые являются акционерами ЗАО ХК "Уралдорстройинвест" и не имеют отношения к операциям по лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг. Более того, их права и обязанности никак не затрагиваются списанием акций с лицевого счета ФИО2

Таким образом, отсутствуют основания для объединения данных дел. Удовлетворение ходатайства об объединении дел приведет к затягиванию процесса и отложит принятие решения по заявленному иску.

Также следует учесть, что положительное решение по делу № А60-50400/2018 не установит его право на подачу иска в настоящем деле. Статус акционера (следовательно, и право на иск) может быть установлен только данными из реестра владельцев ценных бумаг (выписками, списками зарегистрированных лиц и др.). Решение суда не может устанавливать статус акционера. Данное обстоятельство исключает возможность принятия одновременно в объединенном деле двух решений об удовлетворении иска, т.к. в любом случае на момент вынесения решения по настоящему делу ФИО2 еще не будет акционером ЗАО ХК "Уралдорстройинвест".

По смыслу статьи 130 АПК РФ в совокупности с положениями части 1 статьи 41 Кодекса, стороны не лишены права заявлять ходатайства об объединении либо разъединении предъявленных требований. Однако реализация предоставленного приведенной выше нормой статьи 130 АПК РФ полномочия является правом, а не обязанностью арбитражного суда, и такое полномочие поставлено в зависимость от наличия либо отсутствия целесообразности объединения требований для их совместного рассмотрения. Вопрос об объединении нескольких дел в одно производство решается по усмотрению суда с учетом конкретных обстоятельств.

В силу статьи 130 АПК РФ объединение арбитражных дел в одно производство должно способствовать быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного правосудия. В удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство судом отказано.

В судебном заседании 09.10.2018 ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А60-54166/2017. Ходатайство истца (процессуального) судом рассмотрено и не удовлетворено.

Истец в порядке ст. 46 АПК РФ ходатайствовал о привлечении в качестве соответчика ООО «Межрегионфлот» (ИНН <***>), поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ с 19.07.2018 ООО «Межрегионфлот» является управляющей организацией УАО «УРАЛТРАНСПРОМ».

В удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле соответчика истцу отказано, о чём вынесена резолютивная часть определения от 09.10.2018.

В порядке ст. ст. 41, 49 АПК РФ истец заявил об изменении исковых требований:

1. Просил признать недействительными сделки но отчуждению акций УАО «Уралтранстром», принадлежащих ЗАО Холдинговая компания «Уралдорстройинвест», а именно:

-сделку по отчуждению акций ФИО3. в количестве 211931 штук за 15 576 928 рублей 00 копеек;

-сделку по отчуждению акций ФИО4 в количестве 92 380 штук за 6 789 930 рублей 00 копеек;

-сделку по отчуждению акций ФИО5. в количестве 50 753 штук за 3 730 345 рублей 50 копеек;

-сделку по отчуждению акций ФИО6 в количестве 7 211 штук за 530 008 рублей 50 копеек;

2.Обязать вернуть АЗО Холдинговая компания «Уралдорстройинвест» акции УАО «Уралтранстром»:

- ФИО3 в количестве 7211 штук обыкновенных именных акций;

3.Истребовать из незаконного владения ООО «Межрегионфлот» в собственность ЗАО ХК «УДСИ» 710128 штук обыкновенных именных акций УАО «Уралтранстром».

4.Обязать ОАО «Профессиональный регистрационный центр» списать с лицевого счета ФИО3 в количестве 7211 штук обыкновенных именных акций УАО «Уралтранстром», с лицевого счета ООО «Межрегионфлот» 710128 штук обыкновенных именных акций УАО «Уралтранстром» и зачислить их на лицевой счет ЗАО ХК «УДСИ».

Заявление истца не принято судом к рассмотрению, так как не соответствует требованиям ст. 41, 49 АПК РФ, истец после обращения в суд с иском вправе изменить предмет или основание иска, у истца не процессуального права заявлять новые требования по уже заявленному и принятому к производству иску, кроме того, истец может предъявить свои требования ответчику, а не третьим лицам, в данном случае к ОАО «Профессиональный регистрационный центр».

Рассмотрев материалы дела, заслушав мнения сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ЗАО Холдинговая компания "Уралдорстройинвест" в лице участника общества - ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании сделок по отчуждению акций ОАО "Уралтранстром", принадлежащих ЗАО ХК "Уралдорстройинвест", и применении последствий недействительности.

В порядке ст. ст. 41, 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил признать недействительными сделки по отчуждению акций УАО «Уралтранстром», принадлежащих ЗАО Холдинговая компания «Уралдорстройинвест», а именно:

-сделку по отчуждению акций ФИО3 в количестве 211931 штук за 15576928 руб. 00 коп.;

-сделку по отчуждению акций ФИО4 в количестве 92380 штук за 6789930 руб. 00 коп.;

-сделку по отчуждению акций ФИО5. в количестве 50753 штук за 3730345 руб. 50 коп.;

-сделку по отчуждению акций ФИО6 в количестве 7211 штук за 530008 руб. 50 коп.

При этом ФИО2 обосновывал свои требования ссылкой на ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, указывая на причинение спорными сделками явного ущерба ЗАО Холдинговая компания «Уралдорстройинвест».

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, п. 2 ст. 174 ГК РФ устанавливает ограниченный круг лиц, имеющих право подавать иски о признании сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает нрава или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

По состоянию на 25.07.2018 года в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО Холдинговая компания "Уралдорстройинвест" регистратором АО «Профессиональный регистрационный центр» была проведена операция по выкупу у истца всех принадлежащих ему акций ЗАО Холдинговая компания «Уралдорстройинвест».

Таким образом, в настоящий момент истец не является акционером ЗАО Холдинговая компании «Уралдорстройинвест», следовательно, не имеет никакого правового интереса в оспаривании сделок ЗАО Холдинговая компании «Уралдорстройинвест» и не имеет право обращаться с иском на основании ст. 174 ГК РФ.

Следует отметить, что самостоятельный правовой интерес истца проявлен в деле №А60-54116/2017 по иску ФИО2 к ЗАО Холдинговая компания "Уралдорстройинвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о принудительном выкупе акций, принадлежащих истцу обыкновенных акций ответчика в количестве 455 штук по цене, установленной независимым оценщиком, на основании ст.ст. 75,76,79 Федерального закона «Об акционерных обществах» с присуждением судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком судебного акта в размере, определяемом судом.

Отсутствие у ФИО12 права на предъявление иска о признании сделок ЗАО Холдинговая компания «Уралдорстройинвест» недействительными подтверждается также разъяснениями судебной практики, содержащейся, в частности, в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 года №305-ЭС18-6302.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, наделены участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), суд, установив факт утраты истцом статуса акционера общества, приходит к выводу об отсутствии у истца права на предъявление иска о признании недействительными совершенных ответчиками сделок купли-продажи ценных бумаг.

При таких обстоятельствах оснований для признания вышеуказанных сделок недействительными у суда не имеется.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку исковые требования истца оставлены судом без удовлетворения в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр» (АО «ПРЦ»), осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг (реестра акционеров) Уральское акционерное общество по производству строительных материалов (УАО «Уралтранстром») (реестра - акционеров, далее реестр), сообщило суду следующее.

По данным реестра УАО «Уралтранстром» имеются зарегистрированные лица ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

На лицевом счете ФИО3 учитываются обыкновенные акции УАО «Уралтранстром» регистрационный номер выпуска 1-01-31279-D, номинальная стоимость одной акции 1 рубль, общее количество 7211 штук. Указанные акции в количество 7211 штук заблокированы на счету на основании определения суда Свердловской области от 10.07.2018 по делу А60-30289/2018.

15.05.2018 с лицевого счета ФИО3 списаны обыкновенные акции УАО «Уралтранстром» регистрационный номер выпуска 1-01-31279-D, номинальная стоимость одной акции 1 рубль, в количестве 211931 штук.

На лицевом счете ФИО4 обыкновенные акции УАО «Уралтранстром» отсутвуют.

15.05.2018 с лицевого счета ФИО4 списаны обыкновенные акции УАО «Уралтранстром» регистрационный номер выпуска 1-01-31279-D, номинальная стоимость одной акции 1 рубль, в количестве 92380 штук.

На лицевом счете ФИО5 обыкновенные акции УАО «Уралтранстром» отсутвуют .

15.05.2018 с лицевого счета ФИО5 списаны обыкновенные акции УАО «Уралтранстром» регистрационный номер выпуска 1-01-31279-D, номинальная стоимость одной акции 1 рубль, в количестве 50753 штук.

На лицевом счете ФИО6 обыкновенные акции УАО «Уралтранстром» отсутвуют .

10.07.2018 с лицевого счета ФИО6 списаны обыкновенные акции УАО «Уралтранстром» регистрационный номер выпуска 1-01-31279-D, номинальная стоимость одной акции 1 рубль, в количестве 7211 штук.

С учетом предоставленной АО «Профессиональный регистрационный центр» информации обеспечительные меры, принятые судом по настоящему делу №А60-30289/2018, согласно определению от 10.07.2018 по заявлению ЗАО Холдинговая компания "Уралдорстройинвест" в виде наложения ареста на обыкновенные акции УОАО «Уралтранспром» номиналом 1 руб. регистрационный номер 1-01-31279-D принадлежащие ФИО3 в количестве 211931 штук, ФИО4 в количестве 92380 штук, ФИО5 в количестве 50753 штук, ФИО6 в количестве 7211 штук, сохраняют своё действие до вступления решения суда в законную силу наложения ареста на обыкновенные акции УОАО «Уралтранспром» номиналом 1 руб. регистрационный номер 1-01-31279-D принадлежащие ФИО3 в количестве 7211 штук сохраняют свое действие до вступления в законную силу решения суда.

В остальной части обеспечительные меры, принятые определением суда от 10.07.2018, суд отменил.

Руководствуясь ст. 96, 97, 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

2. Обеспечительные меры, принятые арбитражным судом определением от 10.07.2018 в отношении наложения ареста на обыкновенные акции УОАО «Уралтранспром» номиналом 1 руб. регистрационный номер 1-01-31279-D принадлежащие ФИО3 в количестве 7211 штук сохраняют свое действие до вступления в законную силу решения суда.

В остальной части обеспечительные меры, принятые определением суда от 10.07.2018, отменить.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова