Постановление от 11 сентября 2024 г. по делу № А32-61489/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-61489/2023
город Ростов-на-Дону
12 сентября 2024 года
15АП-9996/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2024 года


Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Ковалевой Н.В., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В.,

при участии представителей ответчика посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (веб-конференция)»: ФИО1 по доверенности от 20.11.2023 (до перерыва); ФИО2 по доверенности от 29.08.2024 (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ратан-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2024 по делу № А32-61489/2023

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Ратан-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ратан-Юг» (далее – ответчик, общество, ООО «Ратан-Юг») об обязании общества представить копии документов ООО «Ратан-Юг», в случае неисполнения решения в течении 10 дней с момента вступления в законную силу взыскать судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений первоначально заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Краснодарского края решением от 20.05.2024 обязал ООО «РАТАН - ЮГ» в течение 10-ти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО3 копии следующих документов общества:

1.1. Договоры, соглашения, все заключенные обществом сделки, совершенные в 2020, 2021, 2022, 2023 годах.

1.2. Все акты (или иные внутренние документы), в том числе акты об утрате и/или уничтожении документов, оформленные в обществе в период с 2020 г. по 2023 г. включительно.

1.3. Документы по утверждению учетной политики с 2020 г. по 2023 г.

1.4. Книги доходов и расходов с 2020 г. по 2023 г.

1.5. Главная книга с 2020 г. по 2023 г.

1.6. Кассовая книга с отражением ежедневных действий с 2020 г. по 2023 г.

1.7. Приходные кассовые ордера с 2020 г. по 2023 г.

1.8. Расходные кассовые ордера с 2020 г. по 2023 г.

1.9. Накладные, универсальные передаточные акты с 2020 г. по 2023 г.

1.10. Оборотно-сальдовые ведомости с 2020 г. по 2023 г.

1.11. Расшифровка по бухгалтерским счетам с 2020 г. по 2023 г.

1.12. Авансовые отчеты за период с мая 2020 г. по 2023 г. с приложением чеков и квитанций.

1.13. Банковские выписки по всем банковским счетам за период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020 г., за период с 01.07.2021 г. по 31.12.2021 г., за период с 01.01.2022 г. по 31.12.2022 г., за период с 01.01.2023 г. по 31.03.2023 г., за период с 01.07.2023 г. по 31.12.2023 г.

1.14. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности (с указанием сумм и оснований задолженности) с 2020 г. по 2023 г.

1.15. Документы, обосновывающие списание дебиторской задолженности за период с 2020 г. по 2023 г.

1.16.Расшифровка задолженности перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами с 2020 г. по 2023 г.

1.17. Инвентаризационные карточки учета основных средств с 2020 г. по 2023 г.

1.18. Все приказы директора за период с 2020 г. по 2023 г.

1.19. Трудовые договоры за период с 2020 г. по 2023 г.

1.20. Штатное расписание за период с 2020 г. по 2023 г.

1.21. Копия базы (программы) 1С на электронном носителе за период с 2020 г. по 2023 г.

Взыскал с ООО «РАТАН - ЮГ» в пользу ФИО3 судебную неустойку в размере 5000 руб. в день по истечении 10 дней, установленных для добровольного исполнения решения, за каждый день неисполнения решения по день его фактического исполнения, 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «РАТАН - ЮГ» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что суд оставил ходатайство ответчика об отложении судебного заседания в связи с примирением сторон без рассмотрения, и вопреки волеизъявлению сторон на мирное урегулирование спора, вынес решение об удовлетворении исковых требований. На момент изготовления решения суда от 20.05.2024 в полном объемеистец уже не являлся участником ООО «Ратан-Юг», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, и, соответственно, утратил право на получение истребуемой им информации общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 указал на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 в составе суда, рассматривающего апелляционную жалобу, произведена замена судьи Чотчаева Б.Т. на судью Ковалеву Н.В., ввиду нахождения судьи Чотчаева Б.Т. в отпуске.

Рассмотрение жалобы в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации начато с самого начала.

В судебном заседании, открытом 29.08.2024, представитель ответчика дал пояснения, указал на предоставление истцу оборотно-сальдовых ведомостей и бухгалтерского баланса. Общество предоставило возражения на отзыв истца, консолидированную позицию, дополнение к возражениям, а также пояснения ООО «Бюро финансовых экспертиз» по расчёту действительной стоимости доли в уставном капитал ООО «Ратан-Юг».

В назначенное время представитель истца ФИО4 подключение к судебному заседанию, проводимому путем веб-конференции, не обеспечила. Наличие технических сбоев в работе системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) со стороны суда не установлено.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 05 сентября 2024 года до 09 час. 35 мин. Информация о перерыве отражена в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителя ответчика посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (веб-конференция)».

Представитель ответчика в судебном заседании дал дополнительные пояснения, поддержал свою правовую позицию.

В назначенное время представитель истца ФИО4 подключение к судебному заседанию, проводимому путем веб-конференции, не обеспечила. Наличие технических сбоев в работе системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) со стороны суда не установлено.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Ратан-Юг» зарегистрировано 23.02.2000. Уставный капитал общества составляет 10000 руб. ФИО3 является участником ООО «РАТАН - ЮГ» с размером доли в уставном капитале общества 20% (номинальная стоимость 2000 руб.), запись ГРН 2122311185742 от 16.11.2012. Истец указывает, что 12.07.2023 он обратился к ООО «РАТАН - ЮГ» с требованием о предоставлении документов общества в виде надлежащим образом заверенных копий. Запрос о предоставлении документов возвращен отправителю из-за истечения срока хранения 15.08.2023 (ШПИ 35000084532394). Также истцом 15.09.2023 повторно направлен запрос о предоставлении документов (ШПИ 35000060052731). В связи с тем, что требование истца оставлено ответчиком без ответа истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктами 1, 4, 8, 11, 14, 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) установив, что в настоящее время в ЕГРЮЛ имеются сведения об истце как участнике общества, ФИО3 имеет право на получение документов о деятельности общества. В связи с тем что, ответчик не представил доказательства передачи запрашиваемых документов истцу, ознакомления с запрашиваемыми документами, суд счёл требования истца к ООО «РАТАН - ЮГ» подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает заслуживающими внимания доводы апелляционной жалобы.

Из материалов дела усматривается, что на момент изготовления решения суда от 20.05.2024 в полном объеме истец не являлся участником ООО «Ратан-Юг», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Как следует из пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке имеют участники общества.

В пунктах 1 и 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В абзаце 2 пункта 3 информационного письма № 144 разъяснено, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 6 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

При этом необходимо учитывать, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО3, вышедшего из общества на основании заявления от 08.05.2024, в уставном капитале ООО «Ратан-Юг» подлежит определению по состоянию на 31.12.2023.

Исследовав перечень истребованных судом документов, апелляционный суд полагает, что документами, необходимыми для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО3, являются документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 31.12.2023, и бухгалтерская отчетность за 2023 г. с отметкой налогового органа. В то время как остальные документы общества за период с момента его создания и по дату принятия решения по данному делу не являются необходимыми и не могут повлиять на определение действительной стоимости доли в связи с выходом истца из состава участников общества в 2024 г.

Кроме того, общество осуществляет деятельность с использованием упрощенной системы налогообложения, при которой учёт и хранение большей части, обозначенной истцом документации, не предусмотрено.

Бухгалтерские балансы, отчёты о финансовых результатах общества за указанный истцом период содержатся в открытом доступе в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности на официальном сайте ФНС России в сервисе «Прозрачный бизнес».

Требуемые истцом банковские выписки по всем банковским счетам не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» и не относятся к документам, подлежащим в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» хранению в обществе ипредоставлению участнику для ознакомления.

Предоставление копий трудовых договоров возможно только при наличии письменного обязательства истца по обеспечению сохранности персональных данных работников общества, содержащихся в истребуемых трудовых договорах. Такого письменного обязательства истцом обществу не направлялось. Учредители не относятся к лицам, которым персональные данные предоставляются без согласия работника, они тоже обязаны соблюдать требования законодательства о защите персональных данных. Непредоставление штатного расписания не влечет нарушение прав истца, так как в компетенцию участника общества не входит решение вопросов о трудовых взаимоотношениях с сотрудниками.

Помимо предоставления документации, истец также просит предоставить ему копию базы 1С на электронном носителе. Однако, у общества имеется обязанность обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а не к самой программе. Согласно Определению ВАС РФ от 13.09.2007 № 11275/07, законодательством не предусмотрено предоставление копий базы данных бухгалтерского учета компьютерной бухгалтерской программы 1С, а лишь предоставление информации, содержащейся в базе. (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 № 11АП-14632/2016). Информация, содержащаяся в бухгалтерской программе 1С, содержит коммерческую тайну. Ответчиком в адрес истца неоднократно направлялись заявления о согласовании встречи для передачи необходимой ему информации, поскольку передать ее через представителя невозможно, т.к. доверенность, выданная ФИО3 своим представителям - не содержит полномочий на принятие информации, содержащей коммерческую тайну. Согласно части 5 статьи  50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. Однако, между сторонами никаких соглашений о предоставлении конфиденциальной информации подписано не было.

Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности указан в статье 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закона о бухгалтерском учете).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно частям 1, 3, 5 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Частями 1, 6, 7, 9 статьи 10 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Оборотно-сальдовая ведомость является одним из основных бухгалтерских документов, содержит остатки на начало и на конец периода и обороты по дебету и кредиту за данный период для каждого счета. Из оборотно-сальдовой ведомости формируется бухгалтерский баланс путем расчета сальдо по бухгалтерским счетам и перенесения их в сам баланс.

В процессе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции общество направило в адрес ФИО3 расчет действительной стоимости доли, произведенный ООО «Бюро финансовых экспертиз», рабочий план счетов, оборотно-сальдовые ведомости и бухгалтерский баланс по состоянию на 30.04.2024 (материалы электронного дела от 27.08.2024).

Апелляционный суд учитывает, что истец в иске не заявлял требование о предоставлении ему бухгалтерской отчетности за 2023 г. с отметкой налогового органа, что не лишает его права обратиться в общество с соответствующим заявлением в ООО «Ратан-Юг».

С учетом изменившегося статуса ФИО3 и направления в его адрес обществом документов, содержащих информацию о деятельности общества, связанную с определением размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате, апелляционный суд полагает, что решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2024 по делу № А32-61489/2023 следует отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2024 по делу № А32-61489/2023 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ратан-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий                                                                                 Е.А. Маштакова


Судьи                                                                                                                  Н.В. Ковалева


                                                                                                                             В.Л. Новик