Постановление от 16 мая 2018 г. по делу № А26-7850/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-7850/2017
16 мая 2018 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Казарян К.Г., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков 1,2,3,5: не явились, извещены

от ответчика-4: представитель ФИО2 по доверенности от 007.09.20176г.

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8485/2018) Ковалева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2018 по делу № А26-7850/2017 (судья Богданова О.В.), принятое

по иску ФИО3

к 1) ФИО4,

2) ФИО5,

3) ФИО6,

4) ФИО7,

5) обществу с ограниченной ответственностью "Лесной"3-и лица: 1) Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску,

2) Отдел по опеке и попечительству над несовершеннолетними Администрации Петрозаводского городского округао ликвидации юридического лица,

установил:

ФИО3 (далее - истец, участник Общества) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО4, ФИО5, ФИО6 в лице законного представителя ФИО4, ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью "Лесной" (далее - ответчики) о ликвидации юридического лица, ООО "Лесной" (далее - Общество); при этом обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица истец просил возложить на учредителя общества ФИО3.

Решением суда от 15.02.2018г. в удовлетворении иска ФИО3 отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, у суда не имелось оснований для отказа в ликвидации Общества, поскольку осуществление деятельности ООО «Лесной» затруднительно из-за длительной невозможности сформировать органы юридического лица. В обоснование жалобы истец также сослался на разрешение вопросов, связанных с наследованием доли умершего участника Общества ФИО8 (которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала Общества), судебные разбирательства наследников (ФИО9, ФИО6, ФИО5, ФИО7) с кредиторами ФИО8, принятие обеспечительных мер в виде запрета нотариусу выдавать свидетельства о праве на наследство после смерти ФИО8 в рамках дела №2-1028/2017, а также уклонение наследников от управления долей (что, как считает истец, выразилось в отсутствии обращений со стороны наследников к нотариусу с инициативой по заключению договора управления долей до момента выдачи свидетельств о праве на наследство, а также непредставлении ФИО7 в адрес ИФНС по г. Петрозаводску достоверных сведений о ФИО8).

В отзыве на апелляционную жалобу, указав, что не возражала против удовлетворения исковых требований, ФИО4, действующая от своего имени и как законный представитель несовершеннолетних ФИО5, ФИО6, просит апелляционную жалобу удовлетворить.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску просит рассмотреть апелляционную жалобу истца в отсутствие представителя налогового органа.

Представитель ФИО7 судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал.

Истец, ответчики 1, 2, 3, 5 и третьи лица в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, ООО "Лесной" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2015г.; участниками Общества являются ФИО3 и ФИО8, каждому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала Общества, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава исполнительным органом Общества является директор, которым согласно выписке из ЕГРЮЛ является ФИО8, умерший 04.07.2016г.

В соответствии с пунктом 5.9 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества.

Согласно информации, предоставленной нотариусом ФИО10, наследниками ФИО8 по закону являются мать наследодателя ФИО7, супруга наследодателя ФИО4, несовершеннолетние дочери ФИО5, ФИО6; доля каждого – ¼.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на отсутствие решения по вопросу о наследовании, в связи с чем ФИО3, как единственный участник, не являющийся директором Общества, фактически лишен возможности осуществлять управление Обществом и полагает целесообразным ликвидировать ООО "Лесной".

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме, руководствуясь при этом статьями 62, 1125 Гражданского кодекса РФ, положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отказывая в иске, суд учел как отсутствие в Обществе корпоративного конфликта, так и то, что обстоятельства, указанные истцом в качестве доводов о непринятии наследниками умершего участника Общества мер, направленных на управление унаследованной долей, могут быть устранены после отмены обеспечительных мер в виде запрета нотариусу выдавать свидетельства о праве на наследство после смерти ФИО8 в рамках дела №2-1028/2017, при отсутствии сведений, однозначно подтверждающих уклонение наследников от участия в деятельности ООО "Лесной".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что при наличии у наследников воли на участие в деятельности общества (недоказанности отсутствия у них желания на это после разрешения спора о распределении наследственной массы), и в частности у ФИО7, Общество не может быть ликвидировано, иное повлечет безусловное нарушение прав указанных лиц (наследников ФИО8 - его матери ФИО7, супруги ФИО4, несовершеннолетних дочерей ФИО5 а, ФИО6 А.), и в частности – это лишит их права на оспаривание заключенных Обществом сделок и т.д.).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2018 г. по делу № А26-7850/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

К.Г. Казарян

В.В. Черемошкина