Постановление от 13 ноября 2025 г. по делу № А57-18922/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6461/2025

Дело № А57-18922/2024
г. Казань
14 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н., судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хакимовой Э.А.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб- конференции (онлайн заседания) представителя ответчика – ФИО1 (доверенность от 24.03.2023),

в отсутствие истца и третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ганимед СБ»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025

по делу № А57-18922/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ганимед СБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Армида» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора, взыскании денежных средств,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» в лице филиала публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» «Камчатские ТЭЦ», общества с ограниченной ответственностью «ТПК ПОЖНЕФТЕХИМ», общества с ограниченной ответственностью «Байкал-Сервис ТК»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ганимед СБ» (далее – истец, ООО «Ганимед СБ») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Армида» (далее – ответчик, ООО «Армида») о расторжении договора поставки от 17.04.2023 № Сар113041771-17042023 по спецификации № 2 к договору от 17.04.2023 № Сар-113041771-17042023; о взыскании с ответчика в пользу истца за нарушение срока оплаты поставленного товара суммы пени, начисленных за период с 22.06.2023 по 28.05.2024 в размере 2 530 608,02 руб.; о взыскании с ответчика в пользу истца за нарушение срока оплаты товара пени за период с 29.05.2024 по 06.09.2024 в размере 676 330,45 руб., с начислением по день вступления в законную силу, вынесенного решения суда о расторжении договора поставки № Сар-113041771-17042023; о взыскании с ответчика в пользу истца убытков в виде оплаты товара в размере 50 041 503,97 руб.; о взыскании с ответчика в пользу истца убытков в виде процентов за пользование кредитным

средствами в размере 2 947 603,55 руб.; о взыскании с ответчика в пользу истца расходов по госпошлине в размере 200 000 руб.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» в лице филиала публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» «Камчатские ТЭЦ», общество с ограниченной ответственностью «ТПК ПОЖНЕФТЕХИМ», общество с ограниченной ответственностью «Байкал-Сервис ТК».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2025, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции участвовал представитель ответчика. Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии

с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, и, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.04.2023 между истцом по настоящему делу - ООО «Ганимед СБ» (поставщик) и ответчиком по настоящему делу - ООО «Армида» (покупатель) заключен договор поставки № Сар-113041771-17042023, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по цене, согласно спецификациям или акцептированным счетам, которые являются неотъемлемой частью договора.

В пункте 1.2 договора сторонами предусмотрено, что поставка осуществляется на условиях, определенных настоящим договором и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями настоящего договора. Наименование (ассортимент), количество, сроки поставки товара, а также иные необходимые условия согласовываются сторонами в спецификации № 2-5 или акцептированных счетах.

Сроки и способ доставки устанавливаются сторонами в спецификациях или акцептированных счетах (пункт 1.3. договора).

В силу пункта 2.1 договора цена товара согласовывается сторонами и фиксируется в спецификации и/или акцептированных счетах поставщика.

17 апреля 2023 года между истцом и ответчиком были подписаны спецификации № 2, 3, 4, 5.

В соответствии с пунктом 2.3 договора покупателю предоставляется отсрочка оплаты товара, условия оплаты указываются в спецификациях.

Во исполнение условий договора и спецификаций № 3, 4, 5 истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 3 872 332,57 руб., а ответчик принял товар без возражений, что подтверждается универсальными передаточными документами от 17.05.2023 № 33638, 33639, 33640, от 05.06.2023 № 35523, 35524, 35528, от 12.09.2023 № 46181.

Обязательство поставщика по отгрузке товара считается исполненным в момент передачи товара покупателю. Факт передачи товара удостоверяется отметкой покупателя в товарной накладной/товарно-транспортной накладной поставщика о получении товара (пункт 2.4. спецификаций № 3, 4, 5).

Согласно пункту 1 спецификаций № 3, 4, 5 покупателю предоставляется отсрочка оплаты товара на 35 рабочих дней с момента подписания товаросопроводительных документов (УПД) покупателем.

Как следует из акта сверки расчетов по состоянию на 31.03.2024, покупатель – ООО «Армида» свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнил.

Ввиду неисполнения ответчиком своих обязательств по своевременной оплате товара, поставленного по универсальным передаточным документам от 17.05.2023 № 33638, 33639, 33640, от 05.06.2023 № 35523, 35524, 35528, от 12.09.2023 № 46181 (спецификации № 3, 4, 5), истцом начислена неустойка за период с 22.06.2023 по 28.05.2024 в размере 2 073 560,78 руб., а также убытков в виде процентов за пользование кредитным средствами, полученными истцом, в размере 2 098 069,22 руб.

В связи с не исполнением ответчиком принятых на себя обязательств, 03.05.2024 истцом в адрес ответчика была выставлена претензия исх. № Сар-К00507-2024-05-03, в которой было указано на необходимость в течение 3-х рабочих дней, с момента получения претензии, оплатить задолженность по оплате товара в размере 3 872 332,57 руб., уплатить неустойку в размере 2 073 560,78 руб. (неисполнение обязательств по оплате товара по спецификациям № 3,4,5), оплатить сверхнормативное хранение товара в порту в размере 118 356,00 руб. (в связи с неподготовкой строительной площадки для получения товара по спецификации № 2) и проценты за пользование кредитными средствами в размере 2 098 069,22 руб.

В ответ на указанную претензию ответчиком в адрес истца направлено письмо от 17.05.2024 № 19, в котором ООО «Армида» (покупатель) указывает на не поставку истцом товара по спецификации № 2, просит осуществить его сборку и письменно уведомить о готовности товара к приемке-передаче, сообщает об отсутствии препятствий для осуществления отгрузки товара и осуществления его сборки.

Действительно, 17.04.2023 между сторонами была подписана спецификация № 2, согласно которой истец обязался поставить в адрес ответчика товар – систему пенного пожаротушения и водяного орошения трансформаторов ТЭЦ-2 1023-УВПН-ТПЗ.ОЛ2 в количестве 1 шт. на сумму 56 547 729,57 руб.

Пунктом 1 спецификации стороны определили условия оплаты - предоплата 20 000 000 руб., окончательный расчет осуществляется в течение 35 рабочих дней с момента подписания товаросопроводительных документов (УПД) покупателем.

Согласно пункту 3 спецификации № 2 сроки поставки: - не более 70 рабочих дней до терминала отгрузки, - 25 календарных дней до адреса покупателя.

Как следует из акта сверки задолженности за период с 01.01.2023 по 31.12.2023, подписанным сторонами, платежным поручением от 19.04.2023 № 81 ООО «Армида» была внесена предоплата по спецификации № 2 в размере 20 000 000 руб.

В связи с тем, что ответчик уклонился от уплаты задолженности по спецификациям № 3, 4, 5 к договору от 17.04.2023 № Сар-113041771-17042023, а так же другим своим обязательствам и выплаты пени, 28.05.2024, истцом в соответствии с пунктом 2.11 договора поставки № Сар-113041771-17042023 от 17.04.2023, в одностороннем порядке, произведен зачет взаимных требований на сумму 4 004 774,97 руб. (в том числе НДС 20% - 667 462,50 руб.), о чем в адрес ответчика направлено уведомление № 145, 04.06.2024 уведомление было получено ответчиком.

04 июня 2024 года ООО «Армида» была получена претензия от ООО «Ганимед СБ» от 03.06.2024 № исх.-Сар-КОО526-2024-06-03, из которой следует, что в связи с тем, что ответчик уклонился от уплаты задолженности по спецификациям № 3, 4, 5 к договору от 17.04.2023 № Сар-113041771-17042023 (3 872 332,57 руб.), а так же другим своим обязательствам и выплаты пени, 28.05.2024 ООО «Ганимед СБ» в соответствии с пунктом 2.11 договора поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-17042023 в одностороннем порядке, произведен зачет взаимных требований на сумму 4 004 774,97 руб. (в том числе НДС 20% - 667 462,50 руб.), о чем в адрес ответчика направлено уведомление № 145.

В указанной претензии также сообщено, что в связи с тем, что 28.05.2024 произведен зачет взаимных требований и были списаны денежные средства с уплаченного Вами аванса, для исполнения обязательств по спецификации № 2 к договору от 17.04.2023 № Сар-113041771-17042023 ООО «Армида» необходимо доплатить 3 932 153,80 руб.

Указанной претензией ООО «Ганимед СБ» потребовал в течении трех рабочих дней с момента получения претензии, оплатить

задолженность по оплате товара в размере 3 932 153,80 руб. (доплата по спецификации № 2), оплатить пени в размере 23 592,92 руб. (в связи с недоплатой 3 932 153,80 руб. по спецификации № 2) за период с 28.05.2024 по 03.06.2024, оплатить пени в размере 2 530 608,02 руб., начисленные за период с 22.06.2023 по 28.05.2024 (в связи с несвоевременной оплатой товара поставленного по спецификациям № 3, 4, 5 (УПД от 17.05.2023 № 33638, 33639, 33640, от 05.06.2023 № 35523, 35524, 35528, от 12.09.2023 № 46181), 118 356 руб. за сверхнормативное хранение товара в порту (спецификация № 2), проценты за пользование кредитными средствами в размере 2 467 431,97 руб. (в связи с нарушением обязательств со стороны покупателя по спецификации № 2).

В обоснования требования о взыскании процентов за пользование кредитными денежными средствами, истец указал, что оплачивает проценты по кредиту, взятому на выполнение своих обязательств по договору поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-17042023, поскольку согласно спецификации № 2 к договору, ответчиком была внесена предоплата в размере 20 000 000 руб. (из которой были зачтены суммы по неоплаченным счетам) и в результате предоплата составила 16 067 846,20 руб.. За все время пользования кредитом ООО «Ганимед СБ» произвело уплату процентов в размере 2 947 603,55 руб., в связи с чем полагает необходимым взыскать с ответчика убытки в виде указанной суммы процентов за пользование кредитными средствами.

Кроме того, ООО «Ганимед СБ» указало, что оплатило производителю полную стоимость товара по спецификации № 2 к договору – по платежным поручениям от 24.04.2023 № 2941 в сумме 20 000 000 руб., от 27.12.2023 № 2923 в сумме 5 020 751,99 руб. и от 27.12.2023 № 11148 в сумме 25 020 751,98 руб., всего 50 041 503,97 руб., в связи с чем, полагает, что на стороне истца возникли убытки в размере 50 041 503,97 руб.

В соответствии с пунктом 2.11 договора, если на момент поступления денежных средств в качестве оплаты за товар по определенному договору, счету, УПД, накладной или по спецификации у покупателя перед поставщиком имеется обязательство по оплате товара по другим договорам, заключенным сторонами, счетам, выставленным и уже акцептованным покупателем ранее в рамках любого договора, действующего между сторонами, или вне договорных обязательств, по УПД, оформленному в рамках любого действующего между сторонами договора или вне договорных отношений, по накладным, оформленным аналогично УПД, или по спецификациям, подписанным в рамках любого действующего между сторонами договора, которое возникло раньше того обязательства, которое указано в назначении платежа покупателем, поставщик имеет право без согласования с покупателем учесть средства поступившего платежа полностью или в части в качестве оплаты товара, обязательства по оплате которого возникли раньше вне зависимости от основания передачи и принятия товара, вне зависимости истек или нет срок отсрочки оплаты. Стороны согласны, что изложенное в настоящем пункте является правом, а не обязанностью поставщика, которым он может воспользоваться в одностороннем порядке не по правилам проведения зачета требований, изменив основание оплаты. При отнесении платежа с целью погашения задолженности по более ранним обязательствам по оплате товара, обязательство по оплате товара по основанию, указанному в назначении платежа, не считается исполненным и подлежит исполнению покупателем по условиям, указанным в законе и в договоре.

Указанное позволило истцу сделать вывод, что ответчик по спецификации № 2 к договору, по которой обязан оплатить предоплату товара в размере 20 000 000 руб., не исполнил свои обязательства на указанную сумму.

В связи с тем, что ответчик неоднократно допускал просрочку оплаты поставленного товара, а так же не погашает задолженность по

предоплате товара, истец полагает необходимым расторгнуть договор поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-17042023 по спецификации № 2 к договору.

Кроме того, истцом произведен расчет убытков в размере 118 356 руб. в виде оплаты сверхнормативного хранения товара в порту.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрение дела истец уточнил исковые требования в части убытков и пени.

Так, истец указал, что своим ненадлежащим исполнением обязательства по договору поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-17042023, ООО «Армида» причинило ущерб ООО «Ганимед СБ» в размере 50 041 503,97 руб., поскольку истец для исполнения договора поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-17042023 по спецификации № 2 перед ООО «Армида», заказал и оплатил оборудование по спецификации № 2 в размере 50 041 503,97 руб.

Кроме того, так как ответчик после неоднократных претензий, самостоятельно не произвел доплату в размере 3 932 153,80 руб., (в качестве предоплаты по спецификации № 2 к договору поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-17042023 до суммы в размере 20 000 000 руб.), истец полагает необходимым взыскать с ответчика пени за период с 29.05.2024 по 06.09.2024 в размере 676 330,45 руб. по спецификации № 2.

В пункте 6.4. договора поставки стороны установили, что в случае просрочки оплаты принятого товара, покупатель уплачивает пени в размере: при просрочке свыше 3 (трех) календарных дней - 0,1% в день за каждый день просрочки платежа от суммы неоплаченной продукции; при просрочке свыше 30 (тридцати) календарных дней - 0,2% в день за каждый день просрочки платежа от суммы неоплаченной продукции, начиная с 31-го календарного дня просрочки.

Таким образом, истец полагает необходимым взыскать с ответчика пени за период с 22.06.2023 по 28.05.2024 в размере 2 530 608,02 руб. по спецификациям № 3, № 4, № 5 (согласно расчету в иске).

Таким образом, судом рассмотрены требования истца о расторжении договора поставки от 17.04.2023 № Сар113041771-17042023 по спецификации № 2 к договору от 17.04.2023 № Сар-113041771-17042023; о взыскании с ответчика в пользу истца за нарушение срока оплаты поставленного товара суммы пени, начисленных за период с 22.06.2023 по 28.05.2024 в размере 2 530 608,02 руб.; о взыскании с ответчика в пользу истца 676 330,45 руб. пени, начисленных за период с 29.05.2024 по 06.09.2024 в связи с неоплатой 3 932 153,80 руб., (в качестве предоплаты по спецификации № 2 к договору поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-17042023), с начислением процентов по день вступления в законную силу, вынесенного решения суда о расторжении договора поставки № Сар-113041771-17042023; о взыскании с ответчика в пользу истца убытков в виде оплаты товара в размере 50 041 503,97 руб.; о взыскании с ответчика в пользу истца убытков в виде процентов за пользование кредитным средствами в размере 2 947 603,55 руб.; о взыскании с ответчика в пользу истца расходов по госпошлине в размере 200 000 руб.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик в отзыве указал, что факт поставки товара по спецификациям № 3, 4, 5 не подтвержден надлежащими доказательствами.

Истцом неправомерно произведен зачет на основании пункта 2.11 договора.

Требование истца о расторжении договора заявлено неправомерно.

Кроме того, истцом неправомерно начислена неустойка за просрочку оплаты товара, поскольку факт передачи товара не подтвержден надлежащими доказательствами.

В случае, если истец признает и ссылается на зачет (в порядке статьи 410 ГК РФ или в порядке пункта 2.11 Договора), то обязательства покупателя по оплате товара по спецификациям № 3, 4, 5 (в случае доказанности поставки) считаются исполненными, так как предоплата произведена 19.04.2023.

Более того, не признавая требование по неустойке, ответчик считает, что ее размер не является соразмерным в силу статьи 333 ГК РФ.

Так, неустойка составляет 0,1 % и 0,2 % (73% годовых) в день. Данные условия договора не коррелируют с пунктом 6.3. договора, предусматривающим неустойку 0,1 % при просрочке поставки. Это нарушает баланс интересов сторон.

Если суд признает требование о взыскании неустойки подлежащим удовлетворению, то просит суд снизить размер неустойки по статье 333 ГК РФ.

По мнению ответчика истец неправомерно начисляет неустойку за просрочку предварительной оплаты товара по спецификациям № 2 за период с 29.05.2024 (после зачета, по мнению истца) в сумме 235 929,22 руб. (с учетом уточнения 676 330,45 руб.).

Истец необоснованно заявляет о взыскании убытков в размере процентов по кредиту в сумме 2 947 603,55 рублей.

Во-первых, истцом представлено соглашение с Банком от 13.10.2021, которое заключено задолго до заключения настоящего договора (17.04.2024). Лимит задолженности составляет 80 млн. руб., что не соответствует условиям договора между сторонами. То есть представленное истцом соглашение с Банком не имеет отношения к договору поставки, заключенному между истцом и ответчиком.

Во-вторых, истец ссылается на неисполнение ответчиком условий договора в части поставки товара по спецификации № 2. Однако товар по данной спецификации (система пенного пожаротушения и водяного

орошения трансформаторов ТЭЦ-2_1023-УВПН- ТПЗ.ОЛ2) по настоящее время ответчику не передан.

Кроме того, по мнению ответчика, требование о взыскание убытков в размере стоимости оплаченного третьему лицу товара в сумме 50 041 503,97 руб. является неправомерным. Никаких оснований взыскания данных убытков истец не приводит.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил об одностороннем отказе от договора.

В дополнении к отзыву на исковое заявление ответчик указал на ничтожность зачета, осуществленного ООО «Ганимед СБ» и заявил о зачете в порядке статьи 410 ГК РФ следующих требований:

1. - ООО «Армида» имеет задолженность перед ООО «Ганимед СБ» за оплату поставленного товара по спецификациям № 3, 4, 5 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023 в сумме 3 872 332,57 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами № 33638, № 33639, № 33640, № 35523; № 35524, № 35528, № 46181;

- ООО «Ганимед СБ» имеет задолженность перед ООО «Армида» по оплате неустойки за просрочку поставки товара (система пенного пожаротушения и водяного орошения трансформаторов ТЭЦ-2_1023-УВПН-ТПЗ.ОЛ2), согласованного в Спецификации № 2 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023, в сумме 22 449 448,64 руб.

Настоящим ООО «Армида» заявляет о зачете вышеуказанных встречных однородных требований в порядке статьи 410 ГК РФ.

В результате прекращения обязательств зачетом:

- задолженность ООО «Армида» перед ООО «Ганимед СБ» за оплату поставленного товара по спецификациям № 3, 4, 5 к договору поставки № Сар- 113041771-170423 от 17.04.2023 отсутствует,

- задолженность ООО «Ганимед СБ» перед ООО «Армида» по оплате неустойки за просрочку поставки товара (система пенного пожаротушения и водяного орошения трансформаторов ТЭЦ-2_1023-УВПН-ТПЗ.ОЛ2), согласованного в Спецификации № 2 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023, составляет 18 577 116,10 руб.

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 обязательства прекращаются не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Способность к зачету в данном случае определяется датой начисления соответствующей сумму неустойки за просрочку ООО «Ганимед СБ» своих обязательств по поставке товара по спецификации № 2.

Размер неустойки за просрочку поставки по спецификации № 2 - 0,1% от стоимости товара (пункт 6.3 договора).

Стоимость товара по спецификации № 2 – 56 547 729,57 руб.

Срок поставки - (пункт 3 Спецификации № 2 не более 70 рабочих дней до терминала отгрузки и 24 календарных дней до адреса Покупателя), следовательно - не позднее 23 августа 2023 года.

Начало просрочки - 24 августа 2023 года.

Размер неустойки за 1 (один) календарный день просрочки – 56 547,73 рублей (56 547 729,57*0.1%).

Обязательства стали способны к зачету 31.10.2023 года (период просрочки 69 дней), так как размер неустойки ООО «Ганимед СБ» в данный период составил 3 901 793,37 рублей.

Соответственно, обязательство ООО «Армида» перед ООО «Ганимед СБ» за оплату поставленного товара по спецификациям № 3, 4, 5 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023 в сумме 3 872 332,57 руб. считается прекращенным 31.10.2023 года.

2. По состоянию на 31.10.2023 за просрочку оплату товара по спецификациям № 3, 4, 5 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023 в сумме 3 872 332,57 рублей (УПД № 336338, № 33639, № 33640, № 35523; № 35524, № 35528, № 46181) подлежала начислению неустойка в соответствии с пунктом 6.4. договора.

Ответчик заявляет о размере неустойки 0,1 %, так как начисление неустойки в размере 0,2 % является несоразмерным по статье 333 ГК РФ, а также нарушает принцип равенства (по пункту 6.3 договора неустойка составляет 0,1 %).

В этой связи неустойка подлежала начислению в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы неоплаченной продукции.

Срок оплаты по спецификациям № 3,4,5 составляет 35 рабочих дней с даты подписания УПД.

Общий размер неустойки, начисленной по состоянию на 31.10.2023, составляет 439 073,67 руб.

Таким образом, по состоянию на дату прекращения обязательства (31.10.2023):

- ООО «Армида» имеет задолженность перед ООО «Ганимед СБ» по оплате неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по спецификациям № 3, 4, 5 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023 в сумме 439 073,67 руб.;

- ООО «Ганимед СБ» имеет задолженность перед ООО «Армида» по оплате неустойки за просрочку поставки товара (система пенного пожаротушения и водяного орошения трансформаторов ТЭЦ-2_1023-УВПН-ТПЗ.ОЛ2), согласованного в Спецификации № 2 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023, в сумме 18 577 116,10 руб.

Настоящим ООО «Армида» заявляет о зачете вышеуказанных встречных однородных требований в порядке статьи 410 ГК РФ.

В результате прекращения обязательств зачетом:

- задолженность ООО «Армида» перед ООО «Ганимед СБ» по оплате неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по спецификациям № 3, 4, 5 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023 отсутствует,

- задолженность ООО «Ганимед СБ» перед ООО «Армида» по оплате неустойки за просрочку поставки товара (система пенного пожаротушения и водяного орошения трансформаторов ТЭЦ-2_1023-УВПН-ТПЗ.ОЛ2), согласованного в Спецификации № 2 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023, составляет 18 138 042,43 руб.

С учетом проведенного зачета, ответчик полагает, что требование истца о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара по спецификациям № 3,4,5 за период по 28.05.2024 (дата зачета, по мнению истца) в сумме 2 530 608,02 руб. удовлетворению не подлежит.

Истец представил возражение на заявление о зачете встречных однородных требований, ссылаясь на то, что задолженность ООО «Армида» перед ООО «Ганимед СБ» за оплату поставленного товара по спецификациям № 3,4,5 уже зачтена из суммы уплаченного аванса, оплаченного по спецификации № 2, что подтверждается актами сверки, представленными суду, а также уведомлением о проведении взаимного зачета в одностороннем порядке от 28.05.2024.

Кроме того, ООО «Армида» заявляет о зачете однородных требований, коими они не являются.

Задолженность за поставленный товар является основным и бесспорным долгом, а неустойка является штрафной санкцией, которую нужно доказать.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статей 15, 309, 310, 329, 330, 333, 393, 432, 450, 450.1, 486, 506, 516, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлением Пленума

Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки, поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личными, семейными, домашними и иным подобным использованием.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными правовым актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статья 516 ГК РФ предусматривает, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как следует из материалов дела, во исполнение выше указанного договора поставки и спецификаций № 3, 4, 5 истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 3 872 332,57 руб., а ответчик принял товар без возражений, что подтверждается: универсальным передаточным документом счет-фактурой № 33638 от 17.05.2023, универсальным передаточным документом счет-фактурой № 33639 от 17.05.2023, универсальным передаточным документом счет-фактурой № 33640 от 17.05.2023, универсальным передаточным документом счет-фактурой № 35523 от 05.06.2023, универсальным передаточным документом счет-фактурой № 35524 от 05.06.2023, универсальным передаточным документом счет-фактурой № 35528 от 05.06.2023, универсальным передаточным документом счет-фактурой № 46181 от 12.09.2023.

Универсальные передаточные документы подписаны истцом и ответчиком, подписи скреплены печатями организаций.

Согласно пункту 1 спецификаций № 3, 4, 5 (к договору Сар-113041771-17042023 от 17.04.2023) покупателю предоставляется отсрочка оплаты товара на 35 рабочих дней с момента подписания товаросопроводительных документов (УПД) покупателем.

Ответчик оплату за поставленный товар, в установленный договором срок не произвел.

Таким образом, сумма задолженности ответчика перед истцом составила 3 872 332,57 руб.

В связи с нарушением сроков оплаты поставленного товара на сумму 3 872 332,57 руб. истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 22.06.2023 по 28.05.2024 в размере 2 530 608,02 руб.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств, может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Положениями пункта 6.4. договора поставки стороны установили, что в случае просрочки оплаты принятого товара, покупатель уплачивает пени в размере: при просрочке свыше 3 (трех) календарных дней - 0,1% в день за каждый день просрочки платежа от суммы неоплаченной продукции; при просрочке свыше 30 (тридцати) календарных дней - 0,2% в

день за каждый день просрочки платежа от суммы неоплаченной продукции, начиная с 31-го календарного дня просрочки.

По расчету истца размер пени за период с 22.06.2023 по 28.05.2024 составил 2 530 608,02 руб., по спецификациям № 3, 4, 5.

Между тем, расчет пени судом первой инстанции был признан не правильным.

Так, исходя из пункта 1 спецификаций № 3, 4, 5 об отсрочке оплаты товара на 35 рабочих дней с момента подписания товаросопроводительных документов.

Срок оплаты по УПД от 17.05.2023 – 06.07.2023, следовательно, расчет пени следует производить с 07.07.2023, в то время как истцом расчет произведен с 22.06.2023; по УПД от 05.06.2023 начисление пени следует производить с 26.07.2023, по УПД от 12.09.2023 – с 01.11.2023.

По расчету суда размер пени за период с 07.07.2023 по 28.05.2024 составил 2 396 036,88 руб.

В остальной части требование истца о взыскании пени не обосновано.

Рассмотрев ходатайство ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции не нашел оснований для применения указанной нормы.

Так, как верно указали суды, согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении и допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Как следует из пункта 2 Информационного письма № 17 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81, при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Рассматривая ходатайство о снижении пени, судом учтено, что ответчиком нарушено обязательство по договору, допущена просрочка оплаты поставленного товара.

Ответчиком доказательств несоразмерности пени не представлено. Размер пени 0,1% и 0,2% (свыше 30 календарных дней) согласован сторонами в договоре, не является завышенным, размер пени не может быть расценен как явно несоразмерный.

Как верно указал суд, ответчиком не представлено каких-либо доказательств получения истцом необоснованной выгоды, а также доказательств наличия оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Проверив обстоятельства возникновения ответственности за неисполнение обязательства, суд не усмотрел правовых оснований для ее снижения. Заявленный размер неустойки соответствует характеру нарушения и исключает необоснованную выгоду.

Таким образом, ходатайство ответчика о снижении неустойки правомерно не удовлетворено судом.

Истцом также заявлено требование о взыскании пени за нарушение срока внесения предоплаты по спецификации № 2 за период с 29.05.2024 по 06.09.2024 в размере 676 330,45 руб., с начислением процентов по день

вступления в законную силу решения суда о расторжении договора поставки № Сар-113041771-17042023.

Как указано истцом в обоснование данных доводов, согласно пункту 1 спецификации № 2 к договору поставки покупатель обязан оплатить предоплату товара в размере 20 000 000 руб., а окончательный расчет осуществить в течение 35 рабочих дней с момента подписания товаросопроводительных документов (УПД).

Платежным поручением от 19.04.2023 ООО «Армида» внесло предоплату по спецификации № 2 в размере 20 000 000 руб.

В связи с тем, что ответчик уклонился от уплаты задолженности по спецификациям № 3, 4, 5 к договору, а также другим своим обязательствам и выплаты пени, 28.05.2024 истцом в соответствии с пунктом 2.11 договора поставки в одностороннем порядке, произведен зачет взаимных требований на сумму 4 004 774,97 руб., о чем в адрес ответчика направлено уведомление № 145, которое было получено ответчиком.

Таким образом, в связи с произведенным истцом зачетом, за ответчиком стала числиться не доплата в размере 3 872 332,57 руб. по спецификации № 2 к договору поставки, по которой ответчик обязан оплатить предоплату товара в размере 20 000 000 руб.

Истец указывает, что поскольку ответчиком самостоятельно не производится доплата в размер 3 932 153,80 руб. в качестве предоплаты по спецификации № 2 к договору до суммы 20 000 000 руб., истец полагает необходимым взыскать с ответчика пени за период с 29.05.2024 (дата зачета) по 06.09.2024 в размере 676 330,45 руб., с начислением процентов по день вступления в законную силу решения суда о расторжении договора поставки № Сар-113041771-17042023.

Судами правомерно отказано в удовлетворении данных требований со ссылкой на пункт 2.11 договора и неправомерности произведенного истцом зачета уплаченного аванса по спецификации № 2 в счет оплаты поставленного товара по спецификациям № 3,4,5 после расторжения в

одностороннем порядке на основании уведомления от 28.05.2024 договора с ООО «ТПК «ПОЖНЕФТЕХИМ».

В соответствии с пунктом 2.11 договора поставки № Сар-113041771-17042023 от 17.04.2023 если на момент поступления денежных средств в качестве оплаты за товар по определенному договору, счету, УПД, накладной или по спецификации у Покупателя перед Поставщиком имеется обязательство по оплате товара по другим договорам, заключенным Сторонами, счетам, выставленным и уже акцептованным Покупателем ранее в рамках любого договора, действующего между Сторонами, или вне договорных обязательств, по УПД, оформленному в рамках любого действующего между Сторонами договора или вне договорных отношений, по накладным, оформленным аналогично УПД, или по спецификациям, подписанным в рамках любого действующего между Сторонами договора, которое возникло раньше того обязательства, которое указано в назначении платежа Покупателем, Поставщик имеет право без согласования с Покупателем учесть средства поступившего платежа полностью или в части в качестве оплаты товара, обязательства по оплате которого возникли раньше вне зависимости от основания передачи и принятия товара, вне зависимости истек или нет срок отсрочки оплаты. Стороны согласны, что изложенное в настоящем пункте является правом, а не обязанностью Поставщика, которым он может воспользоваться в одностороннем порядке не по правилам проведения зачета требований, изменив основание оплаты. При отнесении платежа с целью погашения задолженности по более ранним обязательствам по оплате товара, обязательство по оплате товара по основанию, указанному в назначении платежа, не считается исполненным и подлежит исполнению Покупателем по условиям, указанным в законе и в договоре

Таким образом, исходя из пункта 2.11 договора, поставщик вправе учесть платеж покупателя в качестве оплаты ранее возникшего обязательства, изменив назначение оплаты. То есть при осуществлении

платежа у покупателя должно иметься уже наступившее обязательство перед поставщиком.

Однако обязательство по осуществлению предварительной оплаты по спецификации № 2 возникло ранее при заключении договора от 17.04.2023, тогда как обязательства по оплате поставленного товара по спецификациям № 3, 4, 5 возникли после факта поставки товара (по УПД от 17.05.2023 – 06.07.2023, по УПД от 05.06.2023 - 25.07.2023, по УПД от 12.09.2023 – 30.10.2023).

Таким образом, на дату осуществления предварительной оплаты по спецификации № 2 (19.04.2023) у покупателя отсутствовали обязательства перед поставщиком по оплате поставленного товара. Следовательно, зачет (учет) суммы предварительной оплаты по спецификации № 2 в счет оплаты товара по спецификациям № 3, 4, 5 является неправомерным.

Кроме того, требование о взыскании пени за просрочку предварительной оплаты товара является неправомерным, поскольку действующее законодательство не содержит положения о начисления неустойки на сумму предварительной оплаты.

Как верно указали суды со ссылкой на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570 по делу № А62-434/2016), уплата сумм авансовых платежей при отсутствии встречного предоставления по сути является кредитованием исполнителя; начисление неустойки в подобных случаях просрочки внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон.

При этом в пункте 6.4 договора, на который ссылается истец, предусмотрена неустойка за нарушение сроков оплаты товара, а не предварительной оплаты.

Таким образом, требование истца о взыскании пени за нарушение срока оплаты товара по спецификации № 2 за период с 29.05.2024 по 06.09.2024 в размере 676 330,45 руб. 45 коп., с начислением процентов по

день вступления в законную силу решения суда о расторжении договора поставки № Сар-113041771-17042023, обоснованно отклонено судами как неправомерное и не подлежащее удовлетворению.

Заявленное истцом требование о расторжении договора поставки от 17.04.2023 № Сар113041771-17042023 по спецификации № 2 к договору со ссылкой на неоднократное нарушение ответчиком сроков оплаты поставленного товара, а также нарушение обязательства по предоплате товара, также обоснованное отклонено судами.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях неоднократного нарушения сроков оплаты товаров.

Как установлено судами, 24.09.2024 ответчик по настоящему делу – ООО «Армида» (покупатель по договору) направило в адрес истца уведомление № 24 об отказе от договора поставки от 17.04.2023 и претензию о выплате неустойки, возврате аванса и уплате процентов по договору поставки от 17.03.2023.

Уведомление и претензия получены истцом 27.09.2024 согласно сведениям с официального сайта «Почта России» об отслеживании почтового отправления.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании указанных норм в связи с существенным нарушением ООО «Ганимед СБ» условий договора в форме длительной просрочки поставки товара по спецификации № 2 (система пенного пожаротушения и водяного орошения трансформаторов) ООО «Армида» уведомило истца об отказе от договора.

Таким образом, в силу пункта 4 статьи 523 ГК РФ договор считается расторгнутым с момента получения истцом уведомления ответчика об одностороннем отказе от исполнения договора - 27.09.2024.

Довод истца о том, что договор поставки может быть расторгнут только в судебном порядке, поскольку договором не предусмотрен отказ от договора, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании истцом норм материального права.

В пункте 5.6 договора при его буквальном толковании не установлено ограничение (запрет) на односторонний отказ от договора (статья 450.1 ГК РФ), но указано, что покупатель не вправе отказаться от

поставленного с просрочкой товара либо возвратить поставленный товар надлежащего качества.

То есть в пункте 5.6 договора установлено ограничение об отказе в принятии поставленного товара в случае его просрочки, но не в отношении расторжения договора путем отказа от него.

Более того, в пункте 7.10 договора установлено, что договор может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон, а также по основаниям, установленным законодательством и настоящим договором.

Из материалов дела следует, что истцом допущено нарушение срока поставки товара – с учетом условий поставки поставщик обязался поставить указанный в спецификации № 2 товар до терминала отгрузки не позднее 28.07.2023 (70 рабочих дней) и до адреса доставки не позднее 23.08.2023.

Однако по состоянию на 23.09.2024 поставщиком обязательства по поставке и передаче товара в соответствии с условиями спецификации № 2 не выполнены, товар (система пенного пожаротушения и водяного орошения трансформаторов ТЭЦ2_1023-УВПН-ТПЗ.ОЛ2) не поставлен. Период просрочки поставки составляет более года.

Согласно пояснениям ответчика, из материалов дела № А40-131776/2024 ответчику – ООО «Армида» стало известно, что претензией от 03.05.2024 № Сар-К00509-2024-05-03 ООО «Ганимед СБ» в одностороннем порядке отказалось от договора поставки от 13.03.2023 № 71/ТПКПНХ/13.03.2023, заключенного с ООО «ТПК ПОЖНЕФТЕХИМ», которое выступало поставщиком данного оборудования в адрес ООО «Ганимед СБ».

Основанием для отказа явилось существенное нарушение ООО «ТПК ПОЖНЕФТЕХИМ» своих договорных обязательств, выразившееся в неисполнении обязанности по поставке оборудования.

Таким образом, ООО «Ганимед СБ» самостоятельно и своим волеизъявлением отказалось от договора поставки, заключенного с

ООО «ТПК ПОЖНЕФТЕХИМ», что сделало невозможным поставку данного товара в адрес ООО «Армида» и его передачу ПАО «Камчатскэнерго».

Как установлено судами, в Арбитражном суде г. Москвы рассматривается дело № А40-131776/2024, по иску ООО «ТПК ПОЖНЕФТЕХИМ» к ООО «Ганимед СБ» об обязании принять оборудование и встречному иску ООО «Ганимед СБ» о взыскании денежных средств.

Как следует из материалов данного дела (встречное исковое заявление, претензия ООО «Ганимед СБ» от 03.05.2024 – том 2 л.д. 53-64), ООО «Ганимед СБ» не приняло оборудование от ООО «ТПК ПОЖНЕФТЕХИМ».

В качестве основания для отказа в принятии ООО «Ганимед СБ» указывается, что оборудование поступило в ненадлежащем виде, разобранное, что не соответствует условиям договора, так как должна поступить система, а не ее отдельные части и делали. При этом неисполнение ООО «ТПК ПОЖНЕФТЕХИМ» обязанностей по поставке оборудования послужили основанием для отказа ООО «Ганимед СБ» от исполнения договора с ООО «ТПК ПОЖНЕФТЕХИМ». Таким образом ООО «Ганимед СБ» оборудование не приняло и не передало его ООО «Армида».

Между тем, в рамках настоящего дела ООО «Ганимед СБ» поясняет, что готово был передать оборудование ООО «Армида», но последним не обеспечена площадка, на которой должна была состояться сборка оборудования, что противоречат позиции ООО «Ганимед СБ» в рамках дела № А40-131776/2024.

Как следует из материалов дела, условием поставки оборудования ООО «Ганимед СБ» не являлось предоставление площадки для его сборки. Данные обстоятельства сторонами не согласовывались.

В ответ на претензию истца от 03.05.2024 ООО «Армида» письмом от 17.05.2024 сообщило ООО «Ганимед СБ», что в адрес доставки указанный товар не поступил.

По сведениям, изложенным прилагаемом в письме ООО «ТПК ПОЖНЕФТЕХИМ», данный товар прибыл в адрес назначения в разобранном виде, что не позволяет осуществить его идентификацию и приемку. ООО «Армида» сообщило, что 15.04.2024 состоялось совещание по вопросу приемки данного товара.

В процессе совещания представитель заказчика - ПАО «Камчатскэнерго» заявил о готовности предоставить площадку для отгрузки товара в целях его последующей сборки и приведения в работоспособное состояние. Также заказчик уведомил, что не чинит препятствия в отгрузке товара по адресу доставки: 683011, Россия, <...>.

Доказательств, подтверждающих наличие неустранимых препятствий для осуществления отгрузки товара и его сборки, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно пояснениям истца, истец приостановил поставку в связи с тем, что ответчиком не была произведена доплата предварительного платежа по спецификации № 2, о чем истец сообщил в претензии от 03.06.2024.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, поставка должна быть осуществлена до 23.08.2023. О зачете на основании пункта 2.11 договора истец заявил 22.05.2024, при этом, заявив 03.05.2024 в адрес изготовителя товара ООО «ТПК ПОЖНЕФТЕХИМ» уведомление об отказе от договора. Претензией от 03.06.2024 истец потребовал выплаты задолженности, пени и убытков.

Таким образом, судами сделан вывод о том, что указанные обстоятельства также свидетельствуют о противоречивости позиции и поведении истца.

Принимая во внимание изложенное, судами обеих инстанций обоснованно указано, что требование истца о расторжении договора удовлетворению не подлежит, поскольку договор расторгнут с даты получения истцом уведомления ответчика об одностороннем отказе от исполнения договора - 27.09.2024.

В обоснование требований истец о взыскании убытков в виде оплаты товара в размере 50 041 503,97 руб. ссылается на то, что ненадлежащим исполнением обязательства по договору поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-17042023, ООО «Армида» причинило ущерб ООО «Ганимед СБ» в размере 50 041 503,97 руб., оплаченных поставщику ООО «ТПК ПОЖНЕФТЕХИМ».

Также истцом заявлено требование о взыскании убытков в виде процентов за пользование кредитным средствами в размере 2 947 603,55 руб., в обоснование чего истец сослался на то, что оплачивает проценты по кредиту, взятому на выполнение своих обязательств по договору поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-17042023.

В соответствии с частью 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В предмет доказывания входит: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда и наличие причинной связи в действиях причинителя вреда и возникновении вреда, вина причинителя вреда.

Вместе с тем, оснований взыскания убытков истцом не приведено.

Из материалов дела следует, что товар по спецификации № 2 к договору истцом ответчику не передавался. Более того, судом установлено, что данный товар отсутствует у истца, так как в

Арбитражном суде г. Москвы рассматривается дело № А40-131776/2024 по иску изготовителя товара к истцу о принятии товара. Данный товар также предварительно оплачен ответчиком в размере 20 000 000 руб., но истцом не поставлен.

В подтверждение требований о взыскании убытков в виде процентов за пользование кредитным средствами истцом представлено соглашение с Банком от 13.10.2021, которое заключено до заключения настоящего договора с ООО «Армида» (17.04.2024). Лимит задолженности составляет 80 000 000 руб., что не соответствует условиям договора между истцом и ответчиком и не позволяет соотнести данный кредитный договор с рассматриваемыми правоотношениями.

Таким образом, истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков, в том числе: противоправность поведения ответчика, а также причинно-следственная связь между поведением ответчика и наступившими убытками.

Учитывая изложенное, основания для взыскания убытков в виде процентов за пользование кредитными средствами в размере 2 947 603,55 руб. у судов отсутствовали.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела ответчик заявил о зачете в порядке статьи 410 ГК РФ следующих требований:

1.- ООО «Армида» имеет задолженность перед ООО «Ганимед СБ» за оплату поставленного товара по спецификациям № 3, 4, 5 к договору поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-170423 в сумме 3 872 332,57 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами № 33638, 33639, 33640, 35523; 35524, 35528, 46181.

- ООО «Ганимед СБ» имеет задолженность перед ООО «Армида» по оплате неустойки за просрочку поставки товара (система пенного пожаротушения и водяного орошения трансформаторов ТЭЦ-2_1023-УВПН-ТПЗ.ОЛ2), согласованного в спецификации № 2 к договору

поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-170423, в сумме 22 449 448,64 руб.

Настоящим ООО «Армида» заявляет о зачете вышеуказанных встречных однородных требований в порядке статьи 410 ГК РФ. В результате прекращения обязательств зачетом:

- задолженность ООО «Армида» перед ООО «Ганимед СБ» по оплате неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по спецификациям № 3, 4, 5 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023 отсутствует,

- задолженность ООО «Ганимед СБ» перед ООО «Армида» по оплате неустойки за просрочку поставки товара (система пенного пожаротушения и водяного орошения трансформаторов ТЭЦ-2_1023-УВПН-ТПЗ.ОЛ2), согласованного в Спецификации № 2 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023, составляет 18 138 042,43 руб.

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 обязательства прекращаются не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Способность к зачету в данном случае определяется датой начисления соответствующей сумму неустойки за просрочку ООО «Ганимед СБ» своих обязательств по поставке товара по спецификации № 2.

Размер неустойки за просрочку поставки по спецификации № 2 - 0,1% от стоимости товара (пункт 6.3 договора).

Стоимость товара по спецификации № 2 – 56 547 729,57 руб.

Срок поставки - (пункт 3 Спецификации № 2 не более 70 рабочих дней до терминала отгрузки и 24 календарных дней до адреса Покупателя), следовательно - не позднее 23 августа 2023 года.

Начало просрочки - 24 августа 2023 года.

Размер неустойки за 1 (один) календарный день просрочки – 56 547,73 рублей (56 547 729,57*0.1%).

Обязательства стали способны к зачету 31.10.2023 года (период просрочки 69 дней), так как размер неустойки ООО «Ганимед СБ» в данный период составил 3 901 793,37 рублей.

Соответственно, обязательство ООО «Армида» перед ООО «Ганимед СБ» за оплату поставленного товара по спецификациям № 3, 4, 5 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023 в сумме 3 872 332,57 руб. считается прекращенным 31.10.2023 года.

2. По состоянию на 31.10.2023 за просрочку оплату товара по спецификациям № 3, 4, 5 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023 в сумме 3 872 332,57 рублей (УПД № 336338, № 33639, № 33640, № 35523; № 35524, № 35528, № 46181) подлежала начислению неустойка в соответствии с пунктом 6.4. договора.

Ответчик заявляет о размере неустойки 0,1 %, так как начисление неустойки в размере 0,2 % является несоразмерным по статье 333 ГК РФ, а также нарушает принцип равенства (по пункту 6.3 договора неустойка составляет 0,1 %). В этой связи неустойка подлежала начислению в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы неоплаченной продукции.

Срок оплаты по спецификациям № 3, 4, 5 составляет 35 рабочих дней с даты подписания УПД.

Общий размер неустойки, начисленной по состоянию на 31.10.2023, составляет 439 073,67 руб.

Таким образом, по состоянию на дату прекращения обязательства (31.10.2023):

- ООО «Армида» имеет задолженность перед ООО «Ганимед СБ» по оплате неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по спецификациям № 3, 4, 5 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023 в сумме 439 073,67 руб.;

- ООО «Ганимед СБ» имеет задолженность перед ООО «Армида» по оплате неустойки за просрочку поставки товара (система пенного пожаротушения и водяного орошения трансформаторов ТЭЦ-2_1023-УВПН-ТПЗ.ОЛ2), согласованного в Спецификации № 2 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023, в сумме 18 577 116,10 руб.

Настоящим ООО «Армида» заявляет о зачете вышеуказанных встречных однородных требований в порядке статьи 410 ГК РФ.

В результате прекращения обязательств зачетом:

- задолженность ООО «Армида» перед ООО «Ганимед СБ» по оплате неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по спецификациям № 3, 4, 5 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023 отсутствует,

- задолженность ООО «Ганимед СБ» перед ООО «Армида» по оплате неустойки за просрочку поставки товара (система пенного пожаротушения и водяного орошения трансформаторов ТЭЦ-2_1023-УВПН-ТПЗ.ОЛ2), согласованного в Спецификации № 2 к договору поставки № Сар-113041771-170423 от 17.04.2023, составляет 18 138 042,43 руб.

С учетом проведенного зачета, ответчик полагает, что требование истца о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара по спецификациям № 3,4,5 за период по 28.05.2024 (дата зачета, по мнению истца) в сумме 2 530 608,02 руб. удовлетворению не подлежит.

Истец представил возражение на заявление о зачете встречных однородных требований, ссылаясь на то, что задолженность ООО «Армида» перед ООО «Ганимед СБ» за оплату поставленного товара по спецификациям № 3,4,5 уже зачтена из суммы уплаченного аванса, оплаченного по спецификации № 2, что подтверждается актами сверки, представленными суду, а также уведомлением о проведении взаимного зачета в одностороннем порядке от 28.05.2024. Кроме того, ООО

«Армида» заявляет о зачете однородных требований, коими они не являются. Задолженность по поставленному товару является основным и бесспорным долгом, а неустойка является штрафной санкцией, которую нужно доказать.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК РФ, статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Таким образом, вопреки позиции истца, ответчик вправе предъявлять требования о зачете посредством возражений на иск.

Доводы истца о том, что задолженность ООО «Армида» перед ООО «Ганимед СБ» за оплату поставленного товара по спецификациям № 3,4,5 уже зачтена из суммы уплаченного аванса, оплаченного по спецификации № 2, были обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку произведенный истцом зачет признан судом неправомерным.

При этом вопреки позиции истца, из акта сверки, подписанного между сторонами, не следует согласие ответчика на произведенный истцом зачет.

Доводы истца о том, что требования не являются однородными, поскольку задолженность по поставленному товару является основным и бесспорным долгом, а неустойка является штрафной санкцией, которую нужно доказать, являются несостоятельными, поскольку исходя из приведенных разъяснений, такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Как следует из материалов дела, требованием (претензией) от 04.07.2024 № 21 ООО «Армида» потребовало от ООО «Ганимед СБ» оплатить неустойку за просрочку поставки товара (система пенного пожаротушения и водяного орошения трансформаторов ТЭЦ-2_1023-УВПН-ТПЗ.ОЛ2), согласованного в спецификации № 2 к договору, в сумме 17 699 439,36 руб.

Уведомлением от 24.09.2024 № 24 ООО «Армида» заявило об отказе от договора поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-170423 в связи с существенным нарушением ООО «Ганимед СБ» условий договора в форме длительной просрочки поставки товара по спецификации № 2 (система пенного пожаротушения и водяного орошения трансформаторов ТЭЦ-2_1023-УВПН-ТПЗ.ОЛ2).

Претензией 24.09.2024 № 25 в связи с отказом от договора поставки ООО «Армида» потребовало от ООО «Ганимед СБ» оплатить неустойку за просрочку поставки товара (система пенного пожаротушения и водяного

орошения трансформаторов ТЭЦ-2_1023-УВПН-ТПЗ.ОЛ2), согласованного в спецификации № 2 к договору поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-170423, в сумме 22 449 448,64 руб.; осуществить возврат суммы предоплаты по договору поставки от 17.04.2023 № Сар113041771-170423 в размере 20 000 000 руб.; оплатить проценты за пользование суммой аванса по договору поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-170423 в размере 3 390 133,99 руб.

Ответчиком к зачету заявлено встречное требование к истцу о взыскании неустойки за просрочку поставки товара в сумме 22 449 448,64 руб.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, исходя из позиций сторон, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что поскольку нарушение срока поставки товара по спецификации № 2 подтверждено материалами дела и истцом не опровергнуто, требование ООО «Армида» о начислении неустойки в размере 22 449 448,64 руб. является обоснованным.

Таким образом, в связи с заявлением ООО «Армида» о зачете вышеуказанных встречных однородных требований в порядке статьи 410 ГК РФ, в результате прекращения обязательств зачетом: задолженность ООО «Армида» перед ООО «Ганимед СБ» по оплате неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по спецификациям № 3, 4, 5 к договору поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-170423 отсутствует, задолженность ООО «Ганимед СБ» перед ООО «Армида» по оплате неустойки за просрочку поставки товара (система пенного пожаротушения и водяного орошения трансформаторов ТЭЦ-2_1023-УВПН-ТПЗ.ОЛ2), согласованного в спецификации № 2 к договору поставки от 17.04.2023 № Сар-113041771-170423, составляет 17 806 486,44 руб.

Таким образом, как правильно указано судами, с учетом проведенного зачета требование истца о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара по спецификациям № 3,4,5 за период с

07.07.2023 по 28.05.2024 в размере 2 396 036,88 руб. (обоснованно заявленная сумма) удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя о допущенных судами обеих инстанций процессуальных нарушениях, которые могут повлечь отмену принятых судебных актов, опровергаются материалами дела.

При этом, неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки и не является самостоятельным основанием для отмены судебных актов, принятых на основании правильного применения норм права к совокупности установленных по делу обстоятельств.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А57-18922/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи И.В. Арукаева

Н.А. Тюрина