Решение от 11 октября 2024 г. по делу № А40-270438/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-270438/21-61-1974
г. Москва
11 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Орловой Н.В.,

при ведении протокола помощником судьи Вавиловой Е.М.,

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС 2412" (121087, МОСКВА Г., МУН. ФИО1 ВН.ТЕР.Г., БАРКЛАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 3, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 4/XXVII-7, КОМ./ОФИС 1/8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.10.2014, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРИМАВТО" (119361, Г. МОСКВА, УЛ. ОЗЁРНАЯ, Д. 46, КОРП. 2, ОФИС 340, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2015, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности в размере 10 423 730 руб. 30 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)

по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРИМАВТО" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС 2412" о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 339 378 руб. 92 коп., признании права собственности на автомобили, об обязании передать оформленные ПТС (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.03.2024

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 05.07.2022 г., ФИО4 по доверенности от 10.01.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС 2412" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРИМАВТО" о взыскании задолженности в размере 12 497 696 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что суду необходимо дать надлежащую правовую оценку условиям спорного договора, установить действительную волю сторон на заключение договора: на каких именно существенных условиях сторонами спора был заключен договор (с учетом дополнительных соглашений и приложений) и соответственно какие именно положения действующего законодательства к нему применимы, проверить расчет исковых требований ООО «Сервис 2412».

Дело рассмотрено в соответствии с указаниями, изложенными в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2022.

При новом рассмотрении дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика задолженность за фактическое пользование транспортными средствами по договору от 21.02.2017 №091SK18-02 в размере 10 423 730,30 руб. за период с ноября 2018 года по январь 2022 года.

Определением суда от 11.04.2023 в порядке ст. 132 АПК РФ к совместному рассмотрению с первоначально заявленными требованиями принято встречное исковое заявление ООО «Стримавто» к ООО «Сервис 2412» о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 448 469,84 руб., признании права собственности на автомобили Skoda Octavia c VIN номерами: XW8AN2NE3HH010013, XW8AN2NE9HH009805, XW8AN2NE8HH013733, XW8AN2NE5HH009896, XW8AN2NE3HH010027, XW8AN2NE5HH013642, XW8AN2NE9HH009903, XW8AN2NE6HH013732, XW8AN2NE4HH099775, XW8AN2NE5HH013723, XW8AN2NEXHH010011, XW8AN2NEXHH013703, XW8AN2NE4HH009999, обязании передать оформленные ПТС с актом приема-передачи права собственности на автомобили Skoda Octavia c VIN номерами: XW8AN2NE3HH010013, XW8AN2NE9HH009805, XW8AN2NE8HH013733, XW8AN2NE5HH009896, XW8AN2NE3HH010027, XW8AN2NE5HH013642, XW8AN2NE9HH009903, XW8AN2NE6HH013732, XW8AN2NE4HH099775, XW8AN2NE5HH013723, XW8AN2NEXHH010011, XW8AN2NEXHH013703, XW8AN2NE4HH009999 (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнений, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представители ответчика против удовлетворения первоначальных исковых требований возражали по доводам отзыва, поддержали требования встречного иска.

В обоснование заявленных требований ООО «Сервис 2412» указывает на неисполнение ООО «Стримавто» обязанности по внесению арендных платежей за пользование переданными обществу в аренду транспортными средствами (ТС) за период с ноября 2018 года по январь 2022 года, в связи с чем, по мнению истца, на стороне ответчика возникла задолженность в размере 10 423 730,30 руб.

В свою очередь, по мнению ООО «Стримавто», именно ООО «Сервис 2412» не исполнило обязанности по передаче в собственность общества ТС, что послужило основанием для предъявления встречного иска.

Суд, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 21.02.2017 между ООО «Сервис 2412» (арендодатель) и ООО «Стримавто» (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа №091SK18-02, по условиям которого истцом за плату во временное владение и пользование ответчика без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации были предоставлены легковые автомобили Skoda Octavia в количестве 15 штук.

Дополнительными соглашениями №1, №3, №4 сторонами были изменены количество объектов аренды, определен иной график платежей по договору.

Так, в результате заключения дополнительных соглашений количество переданных ТС было изменено до 29 штук, срок договора стал исчисляться по двум графикам: для 14 транспортных средств - до 27.10.2018 (XW8AN2NE4HH009775, XW8AN2NE9HH009805, XW8AN2NE4HH009792, XW8AN2NE5HH009896, XW8 AN2NE3HH010013, XW8AN2NE9HH009903, XW8 AN2NE9HH010114, XW8 AN2NEXHH010008, XW8AN2NE4HH009999, XW8 AN2NEXHH010011, XW8AN2NE2HH010097, XW8AN2NE3HH010027, XW8AN2NE5HH009882, XW8AN2NE2HH010102, для 15 транспортных средств - до 15.11.2018 (XW8 AN2NE1GH026242, XW8AN2NE7GH026245, XW8AN2NE1GH026032, XW8AN2NE6GH026303, XW8AN2NE0GH020299, XW8AN2NE2GH020367, XW8AN2NE0GH020156, XW8AN2NE8HH013733, XW8AN2NE5HH013642, XW8AN2NE6HH013732, XW8AN2NE5HH013723, XW8AN2NE4HH013714, XW8AN2NE0HH013712, XW 8AN2NE7HH013948, XW8 AN2NEXHH013703).

Факт передачи транспортных средств в аренду подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи и не оспаривается ответчиком.

Как указывает истец, по истечении срока действия договора ответчиком часть транспортных средств возвращена не была, установленные договором аренды платежи в полном объеме не оплачены, задолженность составляет 10 423 730,30 руб. за период с ноября 2018 года по январь 2022 года.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Сервис 2412» в суд с заявленными требованиями.

Возражая против данных доводов истца, ответчик представил отзыв, а также предъявил встречный иск о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 339 378,92 руб., признании за собой права собственности на автомобили, обязании передать оформленные ПТС с актом приема-передачи, мотивируя свои требования тем, что именно ООО «Сервис 2412» не исполнило своей обязанности по передаче в собственность ответчика транспортных средств в нарушение условий договора.

С учетом представленных позиций и расчетов сторон, суд приходит к выводу, что, по сути, спор в рамках настоящего дела возник из-за разной правовой квалификации сторонами договора аренды транспортного средства без экипажа от 21.02.2017 №091SK18-02 в редакции дополнительного соглашения №4 от 01.06.2018.

Исходя из позиции ООО «Сервис 2412», к договору аренды транспортного средства без экипажа от 21.02.2017 №091SK18-02 должны применяться общие положения статей 606 и 642 ГК РФ.

ООО «Стримавто» полагает, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 21.02.2017 №091SK18-02 является договором выкупного сублизинга и к нему подлежат применению положения Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из заявленного предмета и основания. Суд должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Учитывая данные положения, а также исполняя указания, изложенные в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2022., принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 №8467/10, в соответствии с которой арбитражный суд при разрешении спора не связан правовым обоснованием иска и самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению, суд, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав доводы представителей сторон, приходит к выводу, что в рамках настоящего спора возникшие между сторонами правоотношения основаны на нормах главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, на нормах статей 606 ГК РФ и 642 ГК РФ, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В силу статьи 665 ГК РФ по своей правовой природе договор лизинга является разновидностью договора аренды.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 29 октября 1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее также - Закон о лизинге) предметом лизинга могут быть любые непотребляемые вещи, в том числе предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другое движимое и недвижимое имущество.

В соответствии со статьей 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Исходя из положений статей 2, 8, 22 и 28 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», для квалификации отношений сторон в качестве выкупного сублизинга по общему правилу необходимо, чтобы договор предусматривал характерное для лизинга распределение рисков между сторонами (сублизингополучатель обязан вносить платежи вне зависимости от возможности пользоваться предметом лизинга, в том числе и в случае его случайной гибели), предусмотренные договором платежи были построены по принципу окупаемости вложений на приобретение предмета лизинга (посредством уплаты платежей по договору происходит возмещение затрат лизингодателя на приобретение имущества), и по окончании срока договора предмет лизинга не должен оказаться полностью изношенным (может эксплуатироваться в дальнейшем новым собственником).

На юридическую значимость указанных признаков в их совокупности при оценке возможности квалификации заключенного сторонами договора как договора выкупного лизинга (сублизинга) обращено внимание в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021), определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.03.2024 №310-ЭС23-21956, от 05.06.2023 №306-ЭС23-493, от 23.09.2021 №301-ЭС21-10601.

Судом установлено, что изначально, 21.02.2017 между сторонами заключен договор аренды транспортного средства без экипажа №091SK18-02, по условиям которого истцом за плату во временное владение и пользование ответчика без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации были предоставлены легковые автомобили Skoda Octavia в количестве 15 штук.

Далее дополнительными соглашениями №1, №3, №4 сторонами были частично изменены условия договора.

Так, 01.06.2018 сторонами было заключено дополнительное соглашение №4, которым предусмотрено, что все нормы договора (включая все дополнительные соглашения к нему), касающиеся уплаты выкупного платежа, с момента подписания настоящего дополнительного соглашений утрачивают свою силу. Размер выкупного платежа по договору определяется приложением №3 к договору в редакции настоящего дополнительного соглашения и равен выкупной стоимости (в т.ч. НДС 18%) каждого конкретного транспортного средства, определенной в соответствующем договоре лизинга между ООО «Сервис 2412» и лизинговой компанией, передавшей указанное транспортное средство в пользование ООО «Сервис 2412».

По мнению ответчика, именно это дополнительное соглашение по большей части свидетельствует о том, что между сторонами сложились отношения выкупного сублизинга, так как в простом договоре аренды не должно быть каких-либо письменных условий о выкупе.

В обоснование указанной позиции ответчик ссылается на положения ст. 431 ГК РФ о буквальном толковании условий договора.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Однако, обращаясь к положениям указанной статьи, суд также учитывает, что в соответствии с абзц. 2 ст. 431 ГК РФ, если правила, содержащиеся в части первой, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом, принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

На указанное было обращено внимание и судом кассационной инстанции, который, направляя дело на новое рассмотрение, указал, что судам нижестоящих инстанций при новом рассмотрении необходимо дать надлежащую правовую оценку условиям спорного договора (буквальное толкование, то есть абзц. 1 ст. 431 ГК РФ), а также установить действительную волю сторон на заключение договора (то есть в совокупности с абзц. 2 ст. 431 ГК РФ).

Довод ответчика о том, что судом кассационной инстанции в постановлении от 01.12.2022 была уже дана квалификация спорного договора как договора выкупного сублизинга, судом отклоняется, поскольку суд кассационной инстанции не делал подобного вывода, указав на то, что судами первой и апелляционной инстанций не были проверены указанные выше существенные для дела обстоятельства.

Нормы Гражданского кодекса РФ определяют принцип свободы договора (статьи 1, 2). Условия договора определяются по усмотрению сторон и должны соответствовать обязательным для сторон нормативно установленным и действующим в момент заключения договора правилам (статьи 421, 422), а при толковании его условий принимается во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений, действительная общая воля сторон с учетом цели договора (статья 431).

Условия договора определяются с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

С учетом изложенного, для установления действительной воли сторон при заключении спорного договора, в целях исполнения указаний Арбитражного суда Московского округа, изложенных в постановлении от 01.12.2022, при новом рассмотрении настоящего спора судом исследованы следующие существенные обстоятельства: обстоятельства хозяйственной деятельности сторон в спорный период в целях установления реального волеизъявления, порядок распределение рисков между сторонами, порядок оплаты по договору, и, в целом, порядок исполнения его условий сторонами.

Так, стороны не оспаривали, что с 16.02.2016 по 25.12.2019 генеральным директором ООО «Сервис 2412» являлся ФИО5, одновременно являвшийся единственным участником и ООО «Стримавто».

В указанный период между сторонами были заключены договоры аренды ТС: договор №091SK18-02 от 21.02.2017, договор №047SK18-08 от 25.08.2016, договор №008SK18-01 от 28.01.2016, договор №005SK18-01 от 25.01.2016, договор №003SK18-01 от 12.01.2016, договор №010SK18-03 от 24.03.2016.

В соответствии с указанными договорами в аренду ООО «Стримавто» были переданы 133 транспортных средства.

Исходя из буквального толкования первоначальных редакций данных документов, право выкупа ТС изначально письменно было предусмотрено только по договорам №047SK18-08 от 25.08.2016 и №010SK18-08 от 24.03.2016.

В остальные договоры условия о выкупе были внесены позже дополнительными соглашениями, которые заключал и подписывал также ФИО5

Как пояснил истец, указанные дополнительные соглашения и договоры аренды им не оспаривались, с исками о признании их недействительными истец не обращался, так как формально договоры и дополнительные соглашения подписывались уполномоченным лицом, по самой форме были составлены верно, то есть истец не усмотрел правовых оснований для избрания подобного рода защиты своего права.

Вместе с тем, не оспаривая сами документы, истец указывает на то, что заключавший данные сделки ФИО5, находился на момент их совершения в конфликте интересов с ООО «Сервис 2412», так как был заинтересован в обогащении подконтрольному ему ООО «Стримавто» за счет ООО «Сервис 2412».

Таким образом, не оспаривая сам по себе тот факт, что воля ФИО5 была направлена на изменение правовой природы договоров с аренды на выкупной сублизинг, истец указывает на то, что именно эта воля и была порочна, так как ФИО5 пытался безвозмездно передать имущество истца в собственность ответчика.

Поэтому истцом был избран иной способ зашиты права – взыскание убытков с ФИО5

Суд обращает внимание, что именно истец в силу положений ст. 4 АПК РФ и 12 ГК РФ уполномочен на выбор надлежащего и наиболее удобного ему способа защиты своего права, в связи с чем отклоняет довод ответчика о том, что истец должен был признавать договоры и дополнительные соглашения недействительными в целях установления порока воли генерального директора при их заключении.

Судом установлено, что истцом было инициировано несколько судебных споров о взыскании с ФИО5 причиненных ООО «Сервис 2412» убытков, в частности, дело №А40-219509/2021, дела №А40-143247/2022 и №А40-151913/2022.

Суд отмечает, что сами по себе указанные споры и судебные акты по данным делам не имеют прямого отношения к рассматриваемому спору, так как имеют иные предмет и основания заявленных требований, вместе с тем, установленные в рамках данных дел обстоятельства, в частности, обстоятельства, касающиеся волеизъявления сторон при заключении сделок, имеют прямое отношение к существу настоящего дела.

Так, в рамках дел №А40-143247/2022 и №А40-151913/2023, в своих определениях от 18.06.2024 №305-ЭС23-26109 и №305-ЭС23-30276 Верховный Суд Российской Федерации указал, что сам по себе факт внесения изменений в договоры аренды транспортных средств по инициативе директора ФИО5, находившегося в условиях конфликта интересов, не может служить достаточным подтверждением того, что договоры аренды в действительности являлись договорами выкупного сублизинга.

Также в этих же определениях Верховным Судом РФ указано, что при изменении условий аренды легковых автомобилей, переданных в аренду обществу «Стримавто», ФИО5 находился в условиях очевидного конфликта интересов, фактически сократив затраты контролируемого им лица за счет уменьшения доходов общества «Сервис 2412», то есть фактически передав имущество истца в собственность контролируемого ответчиком лица.

Отдельно в определении по делу №А40-151913/2023 Верховным Судом РФ дополнительно указано на то, что нельзя согласиться с выводом о том, что стоимость легковых автомобилей частично уплачена ООО«Сервис 2412» со стороны покупателя в составе арендной платы (сублизинговых платежей), так как вывод об уплате обществом «Стримавто» стоимости автомобилей в составе сублизинговых платежей сделан без надлежащей оценки соответствия отношений сторон всей совокупности признаков договора выкупного лизинга (сублизинга), и не установлено, в какой именно части цена автомобилей была оплачена ООО «Стримавто» в составе сублизинговых платежей.

Кроме того, Верховный Суд РФ указал на необходимость учета обстоятельств, установленных в деле №А40-219509/21, в рамках которого уже проверялась правомерность изменения ФИО5 условий взаимодействия с арендаторами.

Так, вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 по делу №А40-219509/21 с ФИО5 в пользу ООО «Сервис 2412» взысканы убытки, вызванные неправомерным изменением ФИО5 условий договоров аренды, заключенных с ООО «Стримавто».

В рамках указанного дела было установлено, что директор, находясь в условиях конфликта интересов, безосновательно уменьшил величину арендных платежей, а также совершал сделки по прощению долга арендатору, противоречащие интересам общества.

Как указали суды апелляционной и кассационной инстанций, исходя из анализа вышеприведенных сведений, а также принимая во внимание условия договоров аренды, данных об отсутствии задолженности по лизинговым платежам, обязательств арендатора по содержанию и техническому обслуживанию предметов аренды, размера арендной платы, порядка и периода его изменения, договора купли-продажи автомобилей, в том числе, цена за единицу автомобилей оснований для утверждения о добросовестности генерального директора истца не имеется, напротив представленные в дело доказательства подтверждают заинтересованность генерального директора в совершаемых сделках, отсутствие одобрение на их совершение, несвоевременное отражение данных сделок в бухгалтерской отчетности, отсутствие экономической выгоды для истца от совершаемых сделок, при этом, с другой стороны ответчик как единственный участник общества получал для своего общества преференции в виде освобождения должника от долга по арендных платежам, предоставление необоснованной выгоды по уменьшению цены за техническое обслуживание и освобождение от оплаты долга по комплексному обслуживанию с учетом уже предоставленной скидки.

При этом, отклоняются доводы ответчика относительно возможной прибыли истца от сделки купли-продажи и чистой прибыли между лизинговым платежом и полученным арендным платежом, поскольку в данном случае ответчик должен был представить доказательства того факта, что сделка по прощению долга имела экономический интерес для истца, а таких доказательств не имеется, при этом для завершения расчетов по взаимосвязанным сделкам аренды и купли-продажи стороны должны были оформить иное юридически верно составленное соглашение, а не соглашения о прощение долга, при этом, доказательств наличия либо переплаты по арендным платежам с учетом права выкупа либо убыточности сделок аренды и купли-продажи для третьего лица не имеется, с учетом того, что общество «Стримавто» в принципе вело убыточную деятельностью, а прощение долга и предоставление необоснованно завышенной скидки именно для третьего лица имело экономическую выгоду и позволяло осуществлять предпринимательскую деятельность, в чем был заинтересован ответчик как единственный участник общества.

На основании изложенного, судами был сделан вывод о виновных действиях ФИО5 в причинении убытков ООО «Сервис2412».

Ответчик против учета изложенных позиций судов при рассмотрении настоящего дела возражал, в судебном заседании представители ООО «Стримавто» указали на неотносимость данных судебных актов к рассматриваемому спору.

Между тем, ответчиками не учтено следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из смысла указанной нормы права следует, что в ходе арбитражного производства не подлежат доказыванию и не допускают опровержения так называемые преюдициально установленные (предрешенные) обстоятельства. Это - обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения суда, когда они имеют юридическое значение для разрешения спора в позднее возникшем арбитражном процессе.

Преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года №30-П и Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 ноября 2012 года №2013/12). Иное привело бы к нарушению принципа правовой определенности и непротиворечивости судебных актов.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Как было указано ранее, сами по себе указанные споры не имеют прямого отношения к настоящему спору, так как имеют иные предмет и основания заявленных требований.

Вместе с тем, установленные в рамках данных дел обстоятельства имеют прямое отношение к существу настоящего дела.

Вопреки доводам ответчика, суд принимает в качестве преюдиции не квалификацию спорного договора, так как правовая квалификация сделки (действий), данная судом по ранее рассмотренному делу не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ, а только те обстоятельства, которые были установлены в рамках иных споров, и должны учитываться судом, который рассматривает другое дело.

Именно указанные обстоятельства, в частности, обстоятельства, касающиеся волеизъявления сторон, и представляют собой преюдицию, которая в силу закона должна быть учтена судом при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии с определениями Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 №305-ЭС16-8204, от 29.03.2016 №305-ЭС15-16362, от 29.01.2019 №304-КГ18-15768, от 13.03.2019 №306-КГ18-19998, от 11.08.2022 №310-ЭС22-5767, от 16.06.2023 №305-ЭС23-1573 суд, разрешающий другое дело, вправе при рассмотрении своего спора прийти к иным выводам, однако он должен указать соответствующие мотивы.

Между тем, для дачи иной оценки ранее установленных обстоятельств, несогласной с такой оценкой стороной должны быть представлены доказательства, которые не исследовались судами, и которые могут повлиять на существо рассматриваемого другого спора.

Однако в рамках настоящего дела ответчиком не представлено надлежащих доказательств, которые позволили бы суду переоценить обстоятельства, которые ранее были проверены и установлены судами в рамках дел №А40-143247/2022, №А40-151913/2023, №А40-219509/21 (ст. 65 АПК РФ, ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, у суда отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судов по указанным делам.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Часть 2 статьи 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

При указанных обстоятельствах, с учетом положений ст. 69 АПК РФ, принимая во внимание вышеизложенные правовые позиции Верховного Суда РФ в рамках дел №А40-143247/2022 и №А40-151913/2022 и Девятого арбитражного апелляционного суда в рамках дела №А40-219509/2021, суд приходит к выводу о том, что само по себе указание ФИО5 в дополнительном соглашении №4 на выкуп ТС не может служить достаточным подтверждением того, что договор аренды в действительности является договором выкупного сублизинга, поскольку ФИО5 находился в условиях очевидного конфликта интересов с истцом, действия ФИО5 были направлены на совершение сделок, противоречащих интересам ООО «Сервис2412».

Вышеизложенное в своей совокупности опровергает доводы ответчика о безусловном заключении сторонами договора выкупного сублизинга лишь только на том основании, что в дополнительном соглашении №4 буквально указано на выкуп ТС, в связи с чем судом должны быть проверены иные обстоятельства, необходимые для дачи соответствующей правовой квалификации спорному договору.

Как было указано ранее, в соответствии с договорами №091SK18-02 от 21.02.2017, №047SK18-08 от 25.08.2016, №008SK18-01 от 28.01.2016, №005SK18-01 от 25.01.2016, №003SK18-01 от 12.01.2016, №010SK18-03 от 24.03.2016 в аренду ООО «Стримавто» были переданы 133 транспортных средства.

Далее, согласно представленным в материалы дела актам возврата, ООО «Стримавто» осуществило возврат 70 ТС в рамках данных договоров, а еще 36 ТС были выкуплены по отдельным договорам купли-продажи, заключенным между сторонами.

02.12.2019 между ООО «Сервис 2412» и ООО «Стримавто» заключен договор купли-продажи №0455КП026242, где предметом договора были 4 транспортных средства (XW8AN2NE1GH026242, XW8AN2NE7GH026245, XW8AN2NE1GH026032, XW8AN2NE6GH026303).

Указанный договор не содержит ссылок на Договор аренды №091SK18-02 как на основание его заключения и/или на выкуп ТС, как на основании финансовой аренды (лизинга/сублизинга), стоимость передаваемого имущества в рамках договора купли-продажи №0455КП026242 была определена сторонами исходя из иных показателей, то есть данный договор представляет собой самостоятельную сделку, совершенную в обычной коммерческой деятельности сторон.

Довод ответчика о том, что транспортные средства не были возвращены, а принудительно изъяты, своего письменного подтверждения не нашел, доказательств изъятия в дело не представлено.

Представленное ответчиком письмо №б/н от 25.01.2021 суд расценивает как ненадлежащее доказательство, поскольку доказательств направления указанного письма истцу ответчиком не представлено, истец факт получения письма отрицал.

Принимая во внимание, что отрицательный факт (факт неполучения истцом письма) по правилам действующего процессуального законодательства не подлежит доказыванию, именно на ответчике лежало бремя доказывания обстоятельств отправки/получения истцом данного письма, однако соответствующих подтверждений в деле не имеется (ст. 65 АПК РФ, ст. 9 АПК РФ).

Как следует из п. 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской федерации от 27 октября 2021, заключения между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга по общему правилу право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

Исходя из положений ст. 665 ГК РФ, ст. 2, п. 1 ст. 19 и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге, договор выкупного лизинга не является смешанным, а относится к самостоятельному, отличному от купли-продажи типу гражданско-правовых договоров. Посредством заключения такого договора удовлетворяются имущественные интересы участников оборота по приобретению вещи в собственность.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ №17, особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим, по смыслу ст. 309 ГК РФ и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

В такой ситуации, с учетом п. 1 ст. 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п).

При этом, у лизингодателя отпадают основания для удержания документации, относящейся к более не принадлежащему ему предмету лизинга (паспорт транспортного средства, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.).

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что, если ООО «Стримавто» имело материальную заинтересованность и правовое основание для оставления спорных транспортных средств у себя, то очевидно не стало бы возвращать спорные автомобили до истечения срока действия заключенных договоров аренды, менее чем через шесть месяцев после подписания дополнительных соглашений, которые предусматривали право выкупа ТС, и, тем более, не выкупало бы автомобили на основании отдельных договоров купли-продажи, которые, фактически, подтверждают правоотношения иной правовой природы между сторонами.

Также суд обращает внимание на следующее.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

По общему правилу, регламентирующему арендные правоотношения, арендатор вправе сдавать арендуемое имущество в субаренду только с согласия собственника этого имущества (пунктом 2 статьи 615 ГК РФ).

Правило о том, что обязательным условием передачи предмета лизинга в сублизинг является письменное согласие на это лизингодателя, также установлено в пункте 2 статьи 8 Закона о лизинге.

Между тем, в материалы дела не представлено доказательств того, что стороны обращались к лизингодателям за письменными согласиями на передачу предмета лизинга в сублизинг.

Более того, письмами ПАО «ЛК Европлан» №169721 от 07.12.2022 и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» №876 от 13.12.2022 установлен факт того, что данные лизингодатели таких намерений не имели.

Довод ответчика о том, что спорный договор отвечает признакам выкупного сублизинга из-за соответствующего распределения рисков между сторонами, судом также проверен и отклоняется, в связи со следующим.

Для квалификации договора в качестве лизинга (сублизинга), в частности, необходимо, чтобы договор предусматривал характерное для лизинга распределение рисков между сторонами, а именно, сублизингополучатель обязан вносить платежи вне зависимости от возможности пользования предметом лизинга.

Пунктом 3.4 спорного договора аренды №091SK18-02 от 21.02.2017г. предусмотрено, что утрата предмета аренды или утрата предметом аренды своих функций по причине, не зависящей от арендодателя, а также если событие не было признано страховым случаем для страховой компании, а также арендодатель или арендатор получили отказ от страховой компании в страховом возмещении, не освобождает арендатора от обязательств по уплате арендных платежей, а также соблюдать иные условия настоящего договора, при этом арендатор обязуется в случае конструктивной гибели транспортного средства (тотал), когда страховое возмещение недостаточно для погашения арендных платежей, произвести выплату денежных средств в размере, рассчитываемой по форму: СВ=Снп-Ств, где СВ – сумма возмещения, СНП – сумма невыплаченных арендных платежей, СтВ – полученное страховое возмещение по договору КАСКО.

Вместе с тем, дополнительным соглашением №3 от 01.04.2018г. стороны определили снизить размер арендной платы, в связи с возвратом ТС - Skoda Octavia с идентификационным номером VIN XW8AN2NE5GH026311, что не отвечает природе отношений выкупного сублизинга, иначе арендная плата не подлежала бы изменению.

Кроме того, суд также учитывает, что уже после предположительно возникшей у ООО «Сервис 2412» обязанности по передаче ответчику в собственность транспортных средств, ООО «Стримавто» продолжало частично осуществлять платежи по спорному договору вплоть до 24.01.2020г., указывая в назначении платежа - «оплата по договору аренды».

Ни одного платежного документа с назначением платежа, указывающим на оплату выкупной стоимости спорных ТС, ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок его действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге).

На основании абзаца первого пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге допускается поднаем предмета лизинга, при котором лизингополучатель передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В указанном случае в силу абзаца второго пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 10 Закона о лизинге к сублизингополучателю переходят требования к продавцу, связанные с качеством и комплектностью, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям статей 22 и 28 Закона о лизинге, то есть договор сублизинга предусматривает характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагает возврат финансирования (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей.

Сублизингополучатель, внесший все платежи по договору выкупного сублизинга (статья 312 ГК РФ), приобретает право собственности на предмет лизинга, даже в том случае, если сублизингодатель, избранный лизинговой компанией в качестве посредника по доведению финансирования до конечных получателей, не полностью исполнил свои обязательства перед лизингодателем.

Как указали суды при рассмотрении дел №А40-219509/2021 и №А40-151913/2023, ФИО5 и ООО «Стримавто» не было доказано, в какой именно части цена автомобилей была оплачена в составе сублизинговых платежей, если таковые имели место быть. Также судами было указано на недоказанность наличия какой-либо переплаты со стороны ООО «Стримавто».

Проверяя указанные обстоятельства в рамках настоящего дела, исследовав графики платежей (приложения) к договору от 21.02.2017 №091SK18-02, суд приходит к выводу, что, исходя из условий спорного договора аренды, невозможно определить, какую выкупную стоимость предусмотрели стороны за каждое транспортное средство, как и не представляется возможным установить соотношение этой цены в целом с сублизинговыми платежами, если такие предполагались.

В графиках платежей к спорному договору нет разграничений между суммой аренды и суммой выкупной цены, как и нет указания на то, в какой части стоимость указанных в предмете договора ТС входит в состав сублизинговых платежей.

В судебном заседании 06.08.2024 представитель ответчика пояснил, что выкупная стоимость ТС представляла собой «символическую сумму».

Между тем, в соответствии со ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Таким образом, цена договора представляет собой либо конкретную сумму денежных средств, либо порядок определения/формулу расчёта этой суммы.

Однако в рамках настоящего дела ответчик так и не смог точно и конкретно пояснить суду состав платежей, предусмотренных договором.

Необоснованность довода ответчика о «символичности» суммы выкупа также подтверждается тем, что, исходя из буквального прочтения и толкования п. 2 дополнительного соглашения №4 от 01.06.2018, в последний день срока действия договора арендатор должен был осуществить дополнительно отдельные выкупные платежи, определенные в соответствующем договоре лизинга между ООО «Сервис 2412» и лизинговой компанией, за каждое выкупаемое транспортное средство.

То есть для расчета суммы выкупа стороны, и в частности ответчик, который, как он указывает, имел непосредственную заинтересованность в выкупе ТС, должны были обратиться с соответствующими запросами к лизингодателям.

Однако никаких запросов лизингодателям не направлялись, о чем в материалах дела имеются соответствующие ответы лизингодателей.

Запросы, которые были сделаны представителями ответчика уже в ходе судебного разбирательства, не могут служить соответствующими подтверждениями, поскольку представляют собой процессуальные действия, необходимость совершения которых была вызвана фактом возбуждения судебного разбирательства и необходимостью представления доказательств в обоснование своей процессуальной позиции.

Указанное суд расценивает как факт того, что конкретной суммы выкупа в договоре указано не было, а ответчик на предполагаемую дату выкупа транспортных средств ее не рассчитывал, к лизингодателям не обращался.

Следовательно, суд считает противоречащим фактическим обстоятельства дела довод ответчика о том, что по договору им была оплачена вся сумма, включающая и лизинговые платежи и выкупной платеж, так как ответчик в принципе не обладал информацией относительно необходимой суммы выкупа, соответственно, не мог ее оплатить.

Данный вывод суда подтверждается также и ранее указанными действиями ответчика по оплате договора с указанием в назначении платежа - «оплата по договору аренды», а не за – «выкуп арендованного имущества».

Возражая против данного довода, ответчик указал на то, что указывал правильное назначение, так как указывал реквизиты договора, по которому производил оплату.

Действительно, само по себе некорректное или неточное указание назначения платежа не свидетельствует о неисполнении контрагентом обязанности по договору.

Вместе с тем, проявив подобную неосмотрительность, в совокупности с иными противоречивыми действиями, ответчик внес неясность в расчетные отношения сторон по договору как для контрагента, так и для суда.

Так судом установлено, что, внося платежи по договору, ответчик не соблюдал ни графики платежей, ни размеры сумм, подлежащих оплате, более того в 2019 году платежи в принципе перестали поступать, а потом внезапно возобновились. Никаких конкретизирующих писем, пояснений, корректировок ООО «Стримавто» не направляло. Доказательства обратного ответчиком не представлены.

Данные несоответствия ООО «Стримавто» не смогло объяснить в ходе рассмотрения дела, просто указывая на то, что вся сумма оплачена в полном объеме.

Однако никакого проверяемого расчета с указанием на то, каким платежным поручением ответчиком оплачивался тот или иной платеж, за то или иное ТС, за аренду, лизинг, и/или выкуп, и в какой сумме суду ООО «Стримавто» не представлено.

Указанное, по мнению суда, в своей совокупности дополнительно подтверждает тот факт, что между сторонами сложились обычные арендные отношения без признаков выкупного сублизинга, так как приведенные в договоре графики платежей больше отвечают признакам графиков по договорам аренды, а не лизинга/сублизинга.

Делая такой вывод, суд учитывает и противоречивое, непоследовательное поведение ответчика, который, считая себя собственником спорных ТС, при этом добровольно возвратил часть машин, еще часть выкупил по отдельным договорам купли-продажи, никогда не обращался к лизингодателям ни за согласием на выкуп, ни за размером остаточной стоимости ТС, платил по договору за аренду, а не за выкуп.

Кроме того, даже с соответствующими исковыми требованиями ООО «Стримавто» обратилось спустя почти 1,5 года после предъявления первоначальных требований ООО «Сервис 2412», и в ходе первого рассмотрения не заявляло о квалификации спорного договора аренды как договора выкупного сублизинга, признавая его договором аренды.

Довод ответчика о том, что общество не обращалось к лизингодателям с запросом об остаточной стоимости транспортных средств по причине того, что по состоянию на 2018 года выкуп ТС не мог состояться, так как у истца имелись задолженности перед лизингодателями, своего надлежащего письменного подтверждения не нашел.

Напротив, в материалах дела имеются официальные ответы лизингодателей, из которых следует, что никаких претензий к ООО «Сервис2412» лизингодатели не имели.

Относительно довода ответчика о том, что инициатива заключения договоров выкупного сублизинга исходила от одного из учредителей ООО «Сервис2412» ФИО6, суд отмечает следующее.

Как указывает ответчик, именно ФИО6 (или от лица ФИО6) неоднократно в сети интернет размещалась информация о том, что истец предлагает всем желающим заключать с обществом договоры выкупного сублизинга. В частности, в подтверждение указанных доводов ответчик приводит ссылки на интернет сайты, объявления, скриншоты.

Исследовав данные доказательства, суд приходит к выводу, что они не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих заключение в рамках настоящего спора договора выкупного сублизинга.

Так, из представленных скриншотов усматривается, что на неких сайтах размещена информация о том, что ФИО6, рекламируя франшизу Такси2412 (не Сервис2412), указывает на то, что одним из достоинств франшизы является возможность выкупа ТС по остаточной стоимости после окончания лизинга.

Вместе с тем, доказательств того, что именно ФИО6 (или по его непосредственному указанию) размещалась данная реклама, в материалы дела не представлено, с учетом того, что генеральным директором истца в тот момент был ФИО5

Суд учитывает также то, что данные объявления размещены не на официальном сайте ООО «Сервис2412», и фактически представляют собой обычную рекламу, в которой указано на потенциальную возможность заключения сделок на предположительно указанных условиях.

Реклама - информация, распространенная любым способом, в любой форме и с использованием любых средств, адресованная неопределенному кругу лиц и направленная на привлечение внимания к объекту рекламирования, формирование или поддержание интереса к нему и его продвижение на рынке.

Публичная оферта – это содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется.

Указанные ответчиком объявления, размещенные на неофициальных сайтах, неустановленными лицами, публичной офертой являться не могут.

Кроме того, истец не оспаривал тот факт, что часть заключаемых им договоров действительно являлась договорами выкупного сублизинга, что было установлено и в ходе настоящего спора.

Между тем, указанное не свидетельствует и не подтверждает тот факт, что именно спорный договор аренды отвечает данным критериям.

Таким образом, с учетом изложенных обстоятельств, по совокупности исследования представленных в дело доказательств и их оценки по правилам ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание преюдициальное значение обстоятельств, установленных в ранее указанных судебных актах, суд приходит к выводу, что к правоотношениям сторон подлежат применению положения Гражданского кодекса РФ об аренде.

Положениями главы 34 Гражданского кодекса РФ арендодателю вменено в обязанность предоставление арендатору за плату во временное владение и (или) пользование имущества в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, а арендатору - своевременное внесение арендной платы в определенном договором аренды порядке (статьи 606, 611, 614 ГК РФ).

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 Гражданского кодекса РФ).

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Согласно п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» после расторжения договора аренды до возврата объекта аренды арендодателю подлежат взысканию не только установленные договором арендные платежи, но и неустойка. Аналогичное разъяснение приведено в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, являлось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

В предмет доказывания по иску, заявленному на основании статей 1102 и 1105 ГК РФ, входят следующие обстоятельства: факт и период пользования ответчиком имуществом, отсутствие у ответчика законных оснований для пользования данным имуществом, размер неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составляет 10 423 730,30 руб. за период с ноября 2018 года по январь 2022 года (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В соответствии с графиком платежей (приложение №3) к дополнительному соглашению №4 на 14 транспортных средств за период с марта 2017 года по октябрь 2018 года сумма арендных платежей составила 8 718 150 руб.

В соответствии с графиком платежей (приложение №3) к дополнительному соглашению №4 на 15 транспортных средств за период с апреля 2017 года по ноябрь 2018 года сумма арендных платежей составила 8 105 546 руб., то есть общая сумма составила 16 823 696 руб.

Дополнительным соглашением №4 было установлено, что арендная плата за 29 транспортных средств составляет 878 700 руб., в том числе НДС 18%, таким образом, арендная плата за 1 транспортное средство составляет 30 300 руб., в том числе НДС 18%.

Соглашением о частичном прощении долга по договору аренды от 10 октября 2018 года на сумму задолженности в размере 1 578 667,70 руб. ответчик был освобожден.

Также ответчиком были возвращены 9 транспортных средств по акту возврата в ноябре 2018 года.

02.12.2019 между сторонами заключен отдельный договор купли-продажи №0455КП026242, где предметом сделки были 4 транспортных средства.

В ходе рассмотрения дела ООО «Сервис 2412» стало известно, что 3 транспортных средства были проданы ООО «Стримавто» физическим лицам, в связи с чем 15 июля 2023 года было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 159 УК РФ в отношении неустановленного лица (по ТС XW8AN2NE9HH010114) по заявлению ООО «Сервис 2412», в связи с чем расчет по данным ТС был произведен истцом по дату выбытия ТС из владения ответчика.

На основании платежных поручений за период с 01.01.2017 по 18.01.2023 от ответчика поступила общая сумма в размере 24 849 598 руб. в счет уплаты арендных платежей и 1 000 000 руб. в счет уплаты договора по доп. затратам.

Поскольку ответчик перечислял денежные средства не в сумме платежа, определенного договором, и не своевременно, что отображается по поступлениям с назначением платежа - «оплата по договору аренды ТС №091SK18-02 от 21.02.2017», истец засчитывал платежи по мере их поступления в счет рассчитанной задолженности, принимая во внимание положения ст. 522 ГК РФ.

Таким образом, итоговая сумма задолженности составила 10 423 730,30 руб., исходя из расчета: 16 823 696 руб. (сумма арендной платы по договору) - 1 578 667,70 руб. (сумма прощенного долга) + 7 878 000 руб. (фактическая арендная плата за 20 ТС) + 10 180 800 руб. (фактическая арендная плата за 16 ТС) + 1 969 500 руб. (фактическая арендная плата за 13 ТС) – 24 849 598 руб. (общая сумма денежных средств, поступивших от ответчика).

Судом расчет истца проверен, признан верным, контррасчет ответчиком не представлен.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании задолженности в размере 10 423 730,30 руб. в полном объеме, и об отказе в удовлетворении встречного иска.

Иные доводы ответчика отклоняются судом как необоснованные, противоречащие фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам (ст. 9 АПК РФ, ст. 65 АПК РФ).

Проверяя предъявленный ответчиком расчет встречных исковых требований, суд также находит его неверными на основании следующего.

Так, как было указано ранее, общая сумма арендных платежей по договору составила 16 823 696 руб. Исходя из буквального толкования п. 2 дополнительного соглашения №4 от 01.06.2018, в последний день срока действия договора арендатор должен был осуществить дополнительно отдельные выкупные платежи за каждое выкупаемое ТС, определенные в соответствующем договоре лизинга между ООО «Сервис 2412» и лизинговой компанией.

Исходя из ответа «МБ РУС Финанс», полученного в ходе рассмотрения настоящего дела, на ноябрь 2018 года, стоимость выкупного платежа за одно ТС составляло 626 690,25 руб., следовательно, за 16 спорных ТС – не менее 10 027 044 руб.

То есть, для надлежащего выкупа ТС, ООО «Стримавто» должно было оплатить истцу (с учетом прощения долга на сумму 1 578 667,70 руб. по соглашению о частичном прощении долга от 10.10.2018) не менее 25 272 072,30 руб.

Денежные средства в указанном размере ответчиком по состоянию на ноябрь 2018 года внесены не были. Доказательства обратного ответчиком не представлены.

Таким образом, на дату предполагаемого выкупа ответчик имел задолженность перед истцом, следовательно, транспортные средства не могли быть выкуплены до погашения задолженности.

Довод ответчика о том, что указанная сумма была выплачена ответчиком в полном объеме, так как после признания недействительными соглашений о частичном прощении долга соответствующие денежные средства были взысканы с ФИО5, суд отклоняет, поскольку ФИО5 были выплачены убытки в рамках корпоративного спора между ним и ООО «Сервис 2412» по другому судебному делу.

При этом, в рамках настоящего дела суд проверят факт внесения соответствующей суммы арендных платежей на конкретную дату, указанную в договоре.

Возмещение убытков генеральным директором по иску юридического лица и внесение арендной платы по договору имеют разную правовую природу, соответственно, зачету не подлежат.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что убытки были взысканы с ФИО5 намного позднее ноября 2018 года, следовательно, на дату, определенную договором, арендная плата в полном объеме ответчиком внесена не была.

Также в обоснование представленного расчета ответчик ссылается на методику расчета сальдо взаимных обязательств, произведенного на основании Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Вместе с тем, сальдовый метод, приведенный в Постановлении Пленума ВАС РФ №17, а также определение завершающей обязанности сторон по договору лизинга и расчет сальдо встречных обязательств по правилам, изложенным в Постановлении Пленума ВАС РФ №17, возможны лишь после расторжения договора и изъятия предмета лизинга.

Однако, как следует из материалов дела, предметы лизинга (их часть) не были возвращены истцу либо принудительно изъяты им.

Следовательно, расчет ответчика, произведенный по правилам постановления Пленума ВАС РФ №17, не содержит основного элемента формулы сальдо, а именно, стоимости проданного/реализованного предмета лизинга.

Таким образом, представленный ответчиком расчет неосновательного обогащения по части ТС, которые не были изъяты и реализованы, неверен по своей правовой природе.

Указанное подтверждается и ранее изложенной позицией Верховного Суда РФ в Определении №305-ЭС23-30276 от 18.06.2024 по делу №А40-151913/2023, в котором Верховный Суд указал, что вывод об уплате обществом «Стримавто» стоимости автомобилей в составе сублизинговых платежей сделан без надлежащей оценки соответствия отношений сторон всей совокупности признаков договора выкупного лизинга (сублизинга), и не указано, в какой именно части цена автомобилей оплачена в составе сублизинговых платежей.

Судом установлено, что указанных переменных спорный договор аренды не содержит.

Относительно расчета в отношении 9 ТС возвращенных по актам возврата и 4 ТС, приобретенных по самостоятельному договору купли-продажи, суд отмечает, что расчет в данной части также неверен, поскольку суд ранее пришел к выводу о том, что между сторонами не возникло отношений выкупного сублизинга, то есть методика расчета неверна в принципе.

Как было указано ранее, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

При этом, по общему правилу функция сублизингодателя не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а сводится к содействию лизингодателю и сублизингополучателю в удовлетворении их встречных интересов, а именно, к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

Между тем, доказательств того, что ООО «Сервис 2412» являлось лишь посредником в отношениях между лизингодателями и ООО «Стримавто», материалы дела не содержат.

Так, в договоре аренды от 21.02.2017 №091SK18-02 нет никаких указаний на то, что он заключается по поручению или для удовлетворения имущественных интересов ООО «Стримавто».

Судом установлено, что договоры №091SK18-02 от 21.02.2017, №047SK18-08 от 25.08.2016, №008SK18-01 от 28.01.2016, №005SK18-01 от 25.01.2016, №003SK18-01 от 12.01.2016, №010SK18-03 от 24.03.2016 заключены не одновременно с договорами лизинга №2016-12/FL-09012 от 15.12.2016, №2016-12/FL-09014 от 15.12.2016, №2016-08/FL-08125 от 30.08.2016, №39-2016/Л от 28.06.2016, №1420879-ФЛ/МСК-16 от 27.06.2016, №1420899-ФЛ/МСК-16 от 27.06.2016, №1420908-ФЛ/МСК-16 от 27.06.2016, №1420970-ФЛ/МСК-16 от 27.06.2016, и намного раньше чем были заключены дополнительные соглашения к договорам аренды, предусматривающие, по мнению ответчика, выкуп арендованных ТС.

Указанные фактические обстоятельства дополнительно опровергают довод ответчика о возникновении между сторонами отношений, вытекающих из выкупного сублизинга.

Также истец заявил о пропуске ответчиком установленного ст. 196 ГК РФ срока исковой давности по встречным требованиям.

Рассмотрев указанное заявление, суд находит его обоснованным, исходя из следующего.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

Так, срок исковой давности по делам о взыскании неосновательного обогащения, образовавшихся в результате расторжения договора лизинга и изъятия предмета лизинга, начинает течь с момента изъятия предмета лизинга, поскольку до возврата предмета лизинга расчет сальдо встречных обязательств невозможен. На дату перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи, стороны могли знать о нарушении своего права.

Данная правовая позиция подтверждается судебной практикой, в частности, Определением Верховного Суда РФ от 11.11.2016 №305-ЭС16-15355 по делу №А40-181005/2015, Определением Верховного суда РФ от 10.04.2015 №305-ЭС15-2919 по делу №А40-153642/13, Определением Верховного Суда РФ от 03.08.2018 №305-ЭС18-11078 по делу №А40-53980/2017 и др.

Согласно представленным в дело доказательствам, предметы лизинга были частичны возвращены истцу в период с 07.11.2018 – 16.11.2018, и еще частично переданы по договору купли-продажи от 02.12.2019.

Довод ответчика о том, что срок исковой давности по заявленным им требованиям не наступил либо подлежит восстановлению, в случае его пропуска, судом отклоняется на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ, по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Никакого иного момента для начала отсчета течения срока исковой давности действующее гражданское законодательство не предусматривает.

Начало течения срока исковой давности не ставится в зависимость от принятия какого-либо нового закона, разъяснения или обзора судебной практики.

В связи с этим несостоятелен довод ответчика о том, что он узнал о нарушении своего права с момента опубликования Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, так как указанный обзор никак не мог повлиять на факт осведомленности истца о нарушении своего права.

Действительно, указанный обзор был принят в целях обеспечения единообразного подхода к разрешению судами дел, связанных с договором финансовой аренды (лизинга), по результатам изучения и обобщения судебной практики Верховным Судом РФ, однако на начало течения срока исковой давности в рамках настоящего дела указанный документ никак не влияет.

Также несостоятельны и доводы ответчика о том, что в срок исковой давности не должны засчитываться периоды рассмотрения корпоративных споров между ФИО5 и ООО «Сервис2412», поскольку предметы и основания в рамках данных дел и настоящего спора различны, как различен и состав сторон.

Судом установлено, что ФИО5 в спорный период являлся генеральным директором ООО «Серис2412» и учредителем ООО «Стримавто», генеральным директором которого, в свою очередь, являлся ФИО7

Действующим гражданским законодательством, а также 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, то есть совершает все необходимые действия для управления обществом.

Таким образом, на ФИО7 как на генеральном директоре общества лежала обязанность по установлению любых фактов нарушения прав и законных интересов ООО «Стримавто», в связи с чем споры между ФИО5 и ООО «Сервис2412» на течение срока исковой давности в отношении прав ООО «Стримвато» не влияют.

Так, избрание ненадлежащего способа защиты или избрание его несвоевременно не влияют на начало течения срока исковой давности. Это риски стороны, не совершившей необходимое процессуальное действие в предусмотренный законом для этого срок.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п.2 ст. 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты арендной платы на установленных договором условиях, не доказан факт заключения сторонами договора выкупного сублизинга, требование истца о взыскании задолженности в соответствии со ст.ст. 309, 310, 642 ГК РФ является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

В удовлетворении встречного иска суд отказывает.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРИМАВТО" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС 2412" задолженность в размере 10 423 730 руб. 30 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 75 119 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС 2412" из федерального бюджета госпошлину в размере 10 369 руб., перечисленную по платежному поручению № 825 от 14.02.2022.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Н.В. Орлова