Постановление от 15 февраля 2026 г. 3 ААС (Третий арбитражный апелляционный суд)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-540/2025
г. Красноярск
16 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена «02» февраля 2026 года

Полный текст постановления изготовлен «16» февраля 2026 года


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадчиной Е.А.,

судей: Бутиной И.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца (общества с ограниченной ответственностью «РДЕЗ»): ФИО2, представителя по доверенности от 16.12.2024, диплом, паспорт;

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР2017»): ФИО3 представителя по доверенности от 27.03.2025, паспорт, удостоверение адвоката № 2153;

ФИО4, представителя по доверенности от 16.12.2025, диплом, свидетельство о заключении брака от 26.06.2015;

от третьего лица (ФИО5): ФИО6, представителя по доверенности от 26.03.2025, паспорт, удостоверение адвоката № 2314,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР2017», ФИО5

на решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 сентября 2025 года

по делу № А33-540/2025,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РДЕЗ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР2017» (далее – ответчик) о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023, заключенного между ООО «РДЕЗ» (правообладатель) в лице директора ФИО5 и ООО «ЛИДЕР2017» (приобретатель) в лице директора ФИО7 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления исключительных прав ООО «РДЕЗ» на 17 товарных знаков: «Армасептик» (свидетельство № 416807), «Адониум» (свидетельство № 496540), «Амадеус» (свидетельство № 459867), «Бископ-био» (свидетельство № 435796),

«Бископ-форте» (свидетельство № 449887), «Вирбаксан» (свидетельство № 447913), «Дезрекс» (свидетельство № 426745), «Денидез» (свидетельство № 432883), «Инжениум» (свидетельство № 439525), «Квалицид» (свидетельство № 498148), «Рдезcompany» (свидетельство № 442116), «Рдезcompany» (свидетельство № 426600), «Росдез» (свидетельство № 460264), «Рофаль» (свидетельство № 451908), «PULIZIA» (свидетельство № 643563), «Аква-Хлор» (свидетельство № 405738), «АКВАДЕЗ AKVADEZ» (свидетельство 435516).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.09.2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР2017», ФИО5 обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд.

ФИО5 в апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции допущены грубые нарушения норма процессуального права по не привлечению к участию в деле заинтересованного лица - единственного участника

ООО «ЛИДЕР2017» ФИО8 Считает, что он не является выгодоприобретателем по оспариваемой сделке. Также отмечает, что принимая решение о признании сделки недействительной в отсутствие одобрения со стороны учредителя, как крупной для общества, суд первой инстанции ошибочно исходил только из качественного критерия, не оценивая при этом количественный критерий. Считает, что судом первой инстанции не учтен и не нашел своей правовой оценки довод о том, что заключение сделки с аффилированным (заинтересованным) лицом презюмирует наличие осведомленности о данной сделке. Считает, что устное одобрение сделок с заинтересованностью являлось обычной практикой для истца и ответчика, многократно применявшейся в рамках хозяйственной деятельности. Наконец, заявитель указывает, что факт получения за отчужденные товарные знаки встречного предоставления в размере 510 000 рублей судом первой инстанции во внимание принят не был, не получили должной правовой оценки пояснения директора ФИО5, бухгалтера ФИО9, а также ФИО7

Общество с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР2017» в своей апелляционной жалобе указывает на пропуск истцом срока исковой давности. Считает, что суд не дал оценки того, что спорная сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых компания получила выгоду и ее финансовое положение улучшилось, данная сделка не является крупной для истца, поэтому такой сделкой ущерб причинен не был.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.11.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание откладывалось.

В материалы дела от истца поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых он просил отказать в их удовлетворении.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет».

В судебном заседании представитель истца, ответчика и третьего лица поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзывах на них.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «РДЕЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2009.

Общество учреждено на основании решения от 18.06.2009 его участником ФИО10 (100% доли, номинальной стоимостью

10 000 руб.).

Решением единственного участника ООО «РДЭЗ» от 04.09.2017 ФИО10 назначил директором общества ФИО5, с ФИО5 заключен трудовой договор от 04.09.2021.

По договору дарения доли в уставном капитале от 15.02.2022 ФИО10 подарил супруге ФИО11 долю в уставном капитале ООО «РДЭЗ» в размере 100%.

На основании заявления, поданного в регистрирующий орган 15.02.2022

вх. № 3426А, в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников ООО «РДЭЗ» - 100% доли в уставном капитале ООО «РДЭЗ» перешло от ФИО10 ФИО11.

Решением от 01.03.2022 ФИО11 продлила полномочия директора

ООО «РДЭЗ» ФИО5, 01.03.2022 ФИО5 издан приказ № 2022-010 о вступлении в должность.

В целях индивидуализации осуществляемой предпринимательской деятельности были зарегистрированы следующие товарные знаки:

- № 405738, дата регистрации 08.04.2010, представляет из себя комбинированное обозначение, включающее словесное обозначение «Аква-Хлор», зарегистрирован в отношении 03 и 05 классов МКТУ, непосредственно приобретен лицензионного договора, зарегистрированного 31.01.2018;

- № 416807, дата регистрации 24.08.2010, представляет из себя словесное обозначение

«АРМАСЕПТИК», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 435796, дата регистрации 22.04.2011, представляет из себя словесное обозначение «Бископ-био», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 426745, дата регистрации 28.12.2010, представляет из себя словесное обозначение «Дезрекс», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 432883, дата регистрации 22.03.2011, представляет из себя словесное обозначение

«Денидез», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 439525, дата регистрации 20.06.2011, представляет из себя словесное обозначение

«Инжениум», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 426600, дата регистрации 24.12.2010, представляет из себя комбинированное обозначение, включающее словесный элемент «РДез», зарегистрирован в отношении

01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 435516, дата регистрации 20.04.2011, представляет из себя словесные обозначения «АКВАДЕЗ», «AKVADEZ», зарегистрирован в отношении 35 класса МКТУ, непосредственно истцом приобретен на основании лицензионного договора, зарегистрированного 31.01.2018;

- № 459867, дата регистрации 18.04.2012, представляет из себя словесное обозначение «Амадеус», зарегистрирован в отношении 01 и 05 классов МКТУ;

- № 449887, дата регистрации 23.12.2011, представляет из себя словесное обозначение «Бископ-форте», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 442116, дата регистрации 03.08.2011, представляет из себя комбинированное обозначение, включающее словесный элемент «РДез», зарегистрирован в отношении

35 класса МКТУ;

- № 447913, дата регистрации 24.11.2011, представляет из себя словесное обозначение «Вирбаксан», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 451908, дата регистрации 23.01.2012, представляет из себя словесное обозначение «Рофаль», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 460264, дата регистрации 23.04.2012, представляет из себя словесное обозначение «Росдез», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 496540, дата регистрации 24.09.2013, представляет из себя словесное обозначение «Адониум», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 498148, дата регистрации 21.10.2013, представляет из себя словесное обозначение «Квалицид», зарегистрирован в отношении 01, 03 и 05 классов МКТУ;

- № 643563, дата регистрации 30.01.2018, представляет из себя комбинированное обозначение, включающее словесное обозначение «PULIZIA», зарегистрирован в отношении 01, 03, 05 и 37 классов МКТУ.

На зарегистрированные в качестве товарных знаков обозначения ООО «РДЕЗ» получены декларации о соответствии требованиям ГОСТ, нормативных показателей безопасности и эффективности дезинфекционных средств.

В частности: декларация о соответствии средства дезинфицирующего «РОСДЕЗ», декларация о соответствии косметических средств для ухода за кожей: крем для рук серии «Рофаль», декларация о соответствии средства дезинфицирующего «КВАЛИЦИД», декларация о соответствии средства дезинфицирующего «Инжениум», декларация о соответствии средства дезинфицирующего моющим эффектом «ДЕНИДЕЗ», декларация о соответствии средства дезинфицирующего (кожный антисептик) «АРМАСЕПТИК», декларация соответствии средства «АДОНИУМ-АКТИВ», декларация дезинфицирующего соответствии средства дезинфицирующего (кожный антисептик) «АМАДЕУС», декларация о соответствии средства дезинфицирующего (кожный антисептик) «АМАДЕУС-ОП», декларация «БИСКОП-ФОРТЕ», декларация о соответствии средства дезинфицирующего «ВИРБАКСАН», декларация о соответствии средства дезинфицирующего с моющим эффектом «ДЕЗРЕКС».

На зарегистрированные в качестве товарных знаков обозначения ООО «РДЕЗ» получены свидетельства о государственной регистрации продукции: средство дезинфицирующее (кожный антисептик) «АМАДЕУС», средство дезинфицирующее (кожный антисептик) «АМАДЕУС-ОП», средство «БИСКОП-БИО», средство дезинфицирующее «БИСКОП_ФОРТЕ», средство «ВИРБАКСАН», средство дезинфицирующее «ВИРБАКСАН-СПРЕЙ», средство дезинфицирующее «ДЕЗРЕКС», средство дезинфицирующее с моющим эффектом «ДЕНИДЕЗ», средство дезинфицирующее «Инжениум», средство дезинфицирующее «КВАЛИЦИД», средство дезинфицирующее «РОСДЕЗ», средство дезинфицирующее «АДОНИУМ-АКТИВ».

Общество с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР2017» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.05.2017.

Решение о создании общества принято 28.04.2017 его учредителем (100% доли) ФИО12

Решением единственного участника ООО «ЛИДЕР 2017» от 23.04.2018 директором общества назначена ФИО7 с 247.04.2018. На основании заявления, поданного в регистрирующий орган 24.12.2018, в ЕГРЮЛ 29.12.2018 внесены сведения о принадлежности 100% доли в ООО «ЛИДЕР 2017» ФИО8.

06.08.2016 между ФИО5 и ФИО7 зарегистрирован брак (актовая запись № 918).

ФИО5 и ФИО7 имеют общего ребенка (свидетельство о рождении от 28.06.2017).

02.09.2011 между ФИО10 и ФИО13 (ФИО14) 02.09.2011 зарегистрирован брак. ФИО10 является сыном ФИО8

12.09.2024 между ФИО11 (продавец) и ФИО15 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РДЭЗ», по условиям которого ФИО15 получает 80% доли в уставном капитале. Отчуждаемую долю в уставном капитале общества стороны оценили в 100 000 рублей.

Внеочередным общим собранием учредителей ООО «РДЭЗ» от 24.10.2024 полномочия директора общества ФИО5 прекращены, директором общества избрана ФИО16 с 24.10.2024.

По акту приема-передачи документов № 1 23.10.2024 ФИО5 передал

ФИО16 дезинфицирующие средства, нормативные документы и товарные знаки. Фактически передача товарных знаков заключалась в передаче папки с документацией на товарные знаки (оригинальных свидетельств и иной документации).

В ходе продолжения осуществления ООО «РДЭЗ» предпринимательской деятельности после возникновения у одного из контрагентов ООО «РДЭЗ» сомнений в действительной принадлежности обществу товарных знаков был установлен факт отчуждения товарных знаков.

27.11.2023 между ООО «РДЭЗ» (далее - правообладатель) в лице директора ФИО5 и ООО «ЛИДЕР2017» (далее - приобретатель) в лице директора ФИО7 был заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знаки.

В соответствии с пунктами 1.1 и 2.2 договора правообладатель передает приобретателю исключительное право на товарные знаки, размер вознаграждения за которые составляет 17 000 рублей, НДС не облагается.

Согласно пункту 3.2 договора на момент его подписания вознаграждение выплачено правообладателю в полном объеме.

27.11.2023 к договору об отчуждении исключительного права на товарный знак оформлено дополнительное соглашение об изменении размера вознаграждения за отчуждение исключительного права на товарные знаки – вознаграждение определено в размере 510 000 рублей.

Данная сумма оплачена платежным поручением от 13.09.2024 № 1900.

Согласно письму Федеральной службы по интеллектуальной собственности от 14.08.2025 № 2023ДЗ2920 и представленным документам, заявление об отчуждении исключительных прав в отношении товарных знаков поступило от ООО «ЛИДЕР 2017» 11.12.2023. В пакете документов представлен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023. Дополнительное соглашение от 27.11.2023 в пакете документов отсутствует.

Сведения в публичный Реестр товарных знаков и знаков обслуживания о правообладателе товарных знаков ООО «ЛИДЕР 2017» внесены 07.02.2024.

После получения ответа Федеральной службы по интеллектуальной собственности от 14.08.2025 № 2023ДЗ2920 по платежному поручению от 19.08.2025 № 188

ООО «РДЭЗ» возвратило на расчетный счет ООО «ЛИДЕР 2017» полученные

510 000 руб. как возврат ошибочно уплаченных денежных средств.

Полагая, что договор является крупной сделкой, а также сделкой, совершенной с заинтересованностью, которая причинила убытки обществу, при этом заключена в нарушение предусмотренного законом порядка ее одобрения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцом факта недействительности оспариваемой сделки по мотиву отсутствия согласования участниками этой сделки как крупной и сделки с заинтересованностью.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (пункт 3 статьи 46 № 14-ФЗ).

На основании пункта 4 статьи 46 № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного. О наличии качественного признака свидетельствует выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Доводы апелляционных жалоб о том, что оспариваемая сделка не является крупной, так как не соответствует количественному показателю, отклоняются как несостоятельные.

Апелляционный суд отмечает, что в отсутствие прав на товарных знаки общество лишается возможности вести привычную хозяйственную деятельность по производству и реализации дезинфицирующих препаратов, маркированных товарными знаками.

Кроме того ссылка ООО «ЛИДЕР2017» на то, что в результате заключения оспариваемого договора истец не лишился возможности использования ранее принадлежащих ему товарных знаков, поскольку в пункте 2.1 дополнительного соглашения от 27.11.2023 предусмотрено право использовать товарные знаки для осуществления своей финансово-хозяйственной деятельности с момента подписания настоящего договора до момента официального запрета такого использования со стороны ООО «ЛИДЕР2017», несостоятельна, поскольку право использования товарного знака может быть предоставлено правообладателем иному лицу только на основании лицензионного договора, зарегистрированного Федеральной службой по интеллектуальной собственности.

Лицензионных договор на предоставление права использования ООО «РДЕЗ» товарных знаков между сторонами не заключалось.

Вопреки доводам апеллянтов, в случае если спорная сделка или несколько взаимосвязанных сделок затрагивают существо хозяйственной деятельности общества, что свидетельствует о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (качественный критерий), при квалификации сделки в качестве крупной приоритет должен отдаваться качественному критерию, даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216 по делу

№ А41-62370/2021).

ООО «ЛИДЕР2017» в апелляционной жалобе указывает, что при заключении сделки имелась заинтересованность учредителей, в пользу которых она совершалась.

Вместе с тем со стороны ООО «РДЕЗ» договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.11.2023 заключен единоличным исполнительным органом - директором ФИО5, а со стороны приобретателя ООО «ЛИДЕР2017» единоличным исполнительным органом - директором ФИО17, которые являются супругами.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Таким образом, обоснованным является вывод суда о соответствии спорного договора признакам сделки с заинтересованностью ввиду того, что директора

ООО «РДЭЗ» и ООО «ЛИДЕР 2017», представлявшие общества при заключении сделки, являлись заинтересованными в сделке лицами – супругами (кроме того, имеют общего ребенка) и отсутствие одобрения учредителя общества ФИО11 на совершение сделки.

Довод об одобрении ФИО11 заключения договора документального подтверждения не имеет, материалами дела не подтверждается.

Апеллянтами также указывается, что факт получения за отчужденные товарные знаки встречного предоставления в размере 510 000 рублей судом первой инстанции во внимание не принят.

В подтверждение возмездного характера оспариваемого договора ответчик ссылается на пункты 3.2 и 3.3 договора, по условиям которых размер вознаграждения составляет 17 000 рублей, на момент подписания настоящего договора вознаграждение выплачено правообладателю в полном объеме, на условия дополнительного соглашения к договору, по условиям которого в пункт 2.2 договора внесены изменения о выплате вознаграждения за отчуждение исключительного права на товарные знаки в общем размере 510 000 рублей.

Однако материалы дела не содержат доказательств перечисления

оплаты по договору в размере 17 000 рублей.

Что касается доводов о том, что срок исковой давности по требованию об оспаривании договора начал течь с 27.11.2023 - даты заключения договора, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Согласно пункту 2 Постановления № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в процессе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ответчик заявлял о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления № 27, срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 Постановления № 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления № 27).

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства более ранней (чем 27.11.2023) осведомленности истца о заключении договора об отчуждении товарных знаков.

Довод заявителя ФИО5 относительно не привлечения к участию в деле заинтересованного лица - единственного участника ООО «ЛИДЕР2017» является ошибочным, поскольку ФИО8 был привлечен к участию в настоящем деле определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.01.2025 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 сентября 2025 года

по делу № А33-540/2025 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд

Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.


Председательствующий

Е.А. Шадчина

Судьи:

И.Н. Бутина


О.В. Петровская