Решение от 25 марта 2019 г. по делу № А79-10244/2018

1020/2019-29772(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-10244/2018
г. Чебоксары
25 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2019 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Д.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, Чувашская Республика, Батыревский район, д. Булаково,

ФИО2, Чувашская Республика, г. Чебоксары к ФИО3, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск,

обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные сети", ОГРН <***>, ИНН <***>, 429330, Чувашская Республика, г. Чебоксары, Канаш, ул. Канашская, д. 71, пом. 1,

об обязании ответчика ФИО3 выйти из состава участников; признании ответчика ФИО3 утратившим право на 100% доли в уставном капитале общества; о признании за истцами право на 100% доли в уставном капитале общества; об отмене записей о внесении изменений сведений, не связанных с изменением учредительных документов общества; об отмене записей о внесении изменений в учредительные документы общества,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары,

при участии истца ФИО1, лично,

от истца ФИО2: ФИО4 по доверенности от 03.09.2018 (сроком на 1 год),

ответчика ФИО3, лично, его представителя ФИО5 по доверенности от 17.01.2019 (сроком до 31.12.2019),

от ответчика ООО "Инженерные сети": ФИО3, директора, установил:

Арланов Игорь Валерьевич, Баданова Светлана Геннадьевна обратились в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Андрееву Андрею Витальевичу:

1) об обязании ответчика ФИО3 выйти из состава участников ООО "Инженерные сети" (ОГРН <***>, ИНН <***>);

2) о признании ответчика ФИО3 утратившим право на 100% доли в уставном капитале ООО "Инженерные сети";

3) о признании за истцами ФИО1 и ФИО2 право на 100% доли в уставном капитале ООО "Инженерные сети", в том числе за:

- ФИО1 право на 70% доли в установном капитале ООО "Инженерные сети"

- ФИО2 право на 30% доли в уставном капитале ООО "Инженерные сети";

4) об отмене записи о внесении изменений сведений, не связанных с изменением учредительных документов ООО "Инженерные сети":

2172130189053 от 26.06.2017; 2182130095343 от 29.03.2018.

5) об отмене записи о внесении изменений в учредительные документы ООО "Инженерные сети":

2172130189064 от 26.06.2017; 2182130129740 от 26.04.2018.

Исковые требования основаны на статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы следующим.

21.06.2017 между истцами и ответчиком ФИО3 был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инженерные сети» (с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока) (далее - Договор-1). Согласно п. 1.2 Договора-1 Истцы обязывались передать по основному договору в собственность Ответчику долю (часть доли) в уставном капитале ООО «Инженерные сети» номинальной стоимостью 10 000,00 рублей, что составило 50% уставного капиталя. Основной договор Истцы и Ответчик обязывались заключить в срок до 21.07.2017.

21.03.2018 между Истцами и Ответчиком был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инженерные сети» (с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока) (далее - Договор-2). Согласно п. 1.2 Договора-2 Истцы обязывались передать по основному договору в собственность Ответчику долю (часть доли) в уставном капитале ООО «Инженерные сети» номинальной стоимостью 10 000,00 рублей, что составило 50% уставного капиталя. Основной договор Истцы и Ответчик обязывались заключить в срок до 21.09.2018.

На основании решения единственного участника общества ФИО3 от 21.03.2018 ООО «Инженерные сети» должно было выплатить истцам действительную стоимость их долей в связи с выходом из состава участников общества.

Однако ООО «Инженерные сети» своих обязательств не выполнило. По мнению истцов, факт отсутствия заключенного между Истцами и Ответчиком Андреевым А.В. основного договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Инженерные сети» и дальнейшие действия ответчиков свидетельствует о недобросовестности и незаконности их действий.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары.

Определением суда от 03.12.2018 общество с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В судебном заседании истец ФИО1 и представитель истца ФИО2 исковые требования поддержали.

Ответчик ФИО3 и его представитель иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика ООО "Инженерные сети" иск не признал.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО "Инженерные сети" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.1999 Администрацией Московского района г.Чебоксары.

Истцы ФИО1 и ФИО2 являлись участниками Общества, которым принадлежало 70% и 30% доли уставного капитала Общества соответственно (л.д. 45).

16.06.2017 ответчик ФИО3 обратился к Обществу с заявлением о принятии его в состав участников Общества (л.д. 107).

Согласно свидетельству об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, от 17.06.2017 серии 21 АА 0861539 (л.д. 102-103), на внеочередном общем собрании участников ООО "Инженерные сети", которое проводилось 17.06.2017 с 12 час. 00 мин. до 12 час. 30 мин. в помещении нотариальной конторы нотариуса нотариального округа город Чебоксары Чувашской Республики ФИО6, были приняты следующие решения:

- увеличить уставный капитал Общества за счет принятия в состав участников Общества гражданина ФИО3 на основании его личного заявления; ФИО3 внести вклад в уставный капитал Общества в размере 10000 руб. в течение 2 месяцев с момента принятия решения о принятии в состав участников Общества;

- утвердить номинальную стоимость и размер доли участников Общества: ФИО2 – номинальная стоимость доли 3000 руб. (15% уставного капитала Общества), ФИО1 – номинальная стоимость доли 7000 руб. (35% уставного капитала Общества), ФИО3 – номинальная стоимость доли 10000 руб. (50% уставного капитала Общества).

Внесение ФИО3 вклада в уставный капитал Общества в размере 10000 руб. подтверждается квитанцией от 19.06.2017 (л.д. 108).

Запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части номинальной стоимости и размера долей участников Общества внесена регистрирующим органом 26.06.2017 (ГРН 2172130189064) – л.д. 91-92.

21.03.2018 ФИО1 и ФИО2 обратились с заявлениями о выходе из ООО "Инженерные сети" (л.д. 120-121).

21.03.2018 единственным участником Общества принято решение распределить перешедшие Обществу доли ФИО2 и ФИО1 путем передачи ФИО3 (л.д. 119). После перераспределения доля ФИО3 составила 100%.

Запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части номинальной стоимости и размера долей участников Общества внесена регистрирующим органом 29.03.2018 (ГРН 2182130095343) – л.д. 109-110.

Как указывают истцы, фактические намерения истцов при совершении вышеназванных действий были направлены на совершение сделок купли-продажи долей в уставном капитале Общества.

В подтверждение данных доводов истцами представлены:

- предварительный договор (л.д.14-15) купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инженерные сети» от 21.06.2017 (с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока), согласно которому истцы обязались передать по основному договору в собственность ответчику долю (часть доли) в уставном капитале ООО «Инженерные сети» номинальной стоимостью 10000 рублей, что составило 50% уставного капиталя (п.1.2); основной договор стороны обязались заключить в срок до 21.07.2017 (п.1.2); стоимость доли стороны определяют в размере 34999999 руб. (п.2.1);

- предварительный договор (л.д. 16-17) купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инженерные сети» от 21.03.2018 (с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока), согласно которому истцы обязались передать по основному договору в собственность ответчику долю (часть доли) в уставном капитале ООО «Инженерные сети» номинальной стоимостью 10000 рублей, что составило 50% уставного капитала (п.1.2); основной договор стороны обязались заключить в срок до 21.09.2018 (п.1.3); стоимость доли стороны определяют в размере 34999999 руб. (п.2.1);

- расписка (л.д.143) ответчика ФИО3 от 27.06.2017, согласно которой он обязуется в случае неисполнения до 01.08.2017 договорных обязательств по предварительному договору от 21.06.2017 и основному договору выйти из состава учредителей с возвратом внесенных денежных средств в размере 10000 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком ФИО3 обязательств по предварительным договорам по заключению основного договора и обязательства по расписке выйти из состава участников Общества, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

Положениями статьи 429 ГК РФ предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества,

выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1). В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор; если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4). В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 данного Кодекса; требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5). Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6).

Доказательств направления истцами ответчику ФИО3 предложения о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инженерные сети», суду не представлено, что само по себе влечет последствия, предусмотренные пунктом 6 статьи 445 ГК РФ.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Наличие предусмотренных законом оснований для возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее на 16.06.2017, истцами не доказано.

Процедура увеличения уставного капитала Общества и выхода истцов из Общества осуществлена с соблюдением действующего законодательства и истцами не оспорена.

Довод истцов о невыплате им действительной стоимости доли не может являться основанием для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку истцы вправе требовать в судебном порядке взыскания с Общества действительной стоимости доли.

На основании изложенного иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истцов в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

На основании изложенного с даты вступления настоящего решения в законную силу обеспечительные меры, принятые определением суда от 13.09.2018, в виде запрета ФИО3, ИНН <***>, совершать

сделки, направленные на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Инженерные сети» (ОГРН 1022101282060, ИНН 2129030502), подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

С даты вступления настоящего решения в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 13.09.2018, в виде запрета ФИО3, ИНН <***>, совершать сделки, направленные на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Инженерные сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья О.Е. Владимирова