Постановление от 18 апреля 2019 г. по делу № А67-9007/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А67-9007/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Карьеруправление копыловского керамического завода» на решение от 28.09.2018 Арбитражного суда Томской области (судья Попилов М.О.) и постановление от 17.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Полосин А.Л., Киреева О.Ю., Фертиков М.А.) по делу № А67-9007/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «СибирьЛизингКом» (634537, Томская область, п. Копылово ул. Морозова, дом 2, корпус В, ИНН 5402473729, ОГРН 1075402000618) к публичному акционерному обществу «Карьеруправление копыловского керамического завода» (634537, Томская область, п. Копылово, ул. Морозова, дом 2А, строение 2, ИНН 7014061870, ОГРН 1167031079786) о взыскании 3 841 147 руб. 74 коп.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «СибирьЛизингКом» (далее - истец, ООО «СибирьЛизингКом») обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Карьеруправление копыловского керамического завода» (далее - ответчик, ПАО «КККЗ») о взыскании 3 841 157 руб. 74 коп., из которых 470 293 руб. 20 коп. задолженностьпо договору займа от 20.05.2018, 23 424 руб. 66 коп. проценты за пользование займом, начисленные на основании пункта 2.1 договора, 3 411 руб. 12 коп. проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 03.07.2018 по 06.08.2018; 1 000 000 руб. задолженность по договору займа от 21.05.2018, 46 438 руб. 36 коп. проценты за пользование займом, начисленные на основании пункта 2.1 договора, 6 952 руб. 05 коп. проценты на основании статьи 395 ГК РФ за период с 03.07.2018 по 06.08.2018; 200 000 руб. задолженность по договору займа от 17.06.2018, 6 739 руб. 73 коп. проценты за пользование займом, 1 350 руб. 68 коп. проценты на сумму долга; 1 000 000 руб. задолженность по договору займа от 18.06.2018, 33 287 руб. 67 коп. проценты за пользование займом, 6 753 руб. 42 коп. проценты на сумму долга; 500 000 руб. задолженность по договору займа от 20.06.2018, 16 643 руб. 84 коп. проценты за пользование займом, 3 376 руб. 71 коп. проценты на сумму долга; 500 000 руб. задолженность по договору займа от 06.07.2018, 19 109 руб. 59 коп. проценты за пользование займом, 3 376 руб. 71 коп. проценты на сумму долга.

Решением от 28.09.2018 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 17.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, производство по делу в части взыскания 170 854 руб. 54 коп. процентов прекращено в связи с отказом истца от требования; с ответчика в пользу истца взыскано 3 670 293 руб. 20 коп. основного долга, 41 351 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 3 711 644 руб. 20 коп.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ПАО «КККЗ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ПАО «КККЗ» указывает на то, что истец связывал свои требования о возврате денежных средств с договорами займа и не ссылался на признание сделок недействительными или применение последствий недействительности сделок; суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, неверно определил предмет доказывания, самостоятельно признал недействительными оспоримые сделки и без заявления истца применил последствия признания сделок недействительными; наличие оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ судом первой инстанции не исследовалось, на обсуждение сторон не выносилось, о необходимости доказывания сторонам не разъяснялось.

ООО «СибирьЛизингКом» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Судами установлено, что 20.05.2018 между истцом (займодавец) и ответчиком заключен договор займа (далее – договор от 20.05.2018), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и порядке, предусмотренные договором. Займ предоставляется траншами.

Сумма займа предоставляется на срок до 30.06.2018 (пункт 1.2 договора от 20.05.2018); за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 15 % годовых за период с даты получения займа до 30.06.2018, в размере 30 % годовых в период пользования с 01.07.2018 по день фактического возврата долга (пункт 2.1 договора от 20.05.2018); за несвоевременный возврат суммы займа (пункты 1.2, 2.3 договора от 20.05.2018) займодавец вправе требовать с заемщика уплаты процентов в порядке, предусмотренным пунктом 1 статьи 811, пункта 1 статьи 395 ГК РФ (независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 2.1 договора от 20.05.2018).

21.05.2018 между ООО «СибирьЛизингКом» (займодавец) и ПАО «КККЗ» заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и порядке, предусмотренные договором. Заем предоставляется траншами.

17.06.2018 между ООО «СибирьЛизингКом» (займодавец) и ПАО «КККЗ» заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и порядке, предусмотренные договором. Займ предоставляется траншами.

18.06.2018 между ООО «СибирьЛизингКом» (займодавец) и ПАО «КККЗ» заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и порядке, предусмотренные договором. Займ предоставляется траншами.

20.06.2018 между ООО «СибирьЛизингКом» (займодавец) и ПАО «КККЗ» заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и порядке, предусмотренные договором. Займ предоставляется траншами.

06.07.2018 между ООО «СибирьЛизингКом» (займодавец) и ПАО «КККЗ» заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и порядке, предусмотренные договором. Займ предоставляется траншами.

Вышеназванные договоры имеют одинаковые условия, которыми предусмотрено, что сумма займа предоставляется на срок до 31.07.2018 (пункт 1.2); за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 15 % годовых за период с даты получения займа до 31.07.2018, в размере 30 % годовых в период пользования с 01.08.2018 по день фактического возврата долга (пункт 2.1); за несвоевременный возврат суммы займа (пункты 1.2, 2.3 договора) займодавец вправе требовать с заемщика уплаты процентов в порядке, предусмотренным пунктом 1 статьи 811, пункта 1 статьи 395 ГК РФ (независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 2.1 договора).

Факт выдачи займа в размере и на условиях, согласованных сторонами в договорах от 20.05.2018, 21.05.2018, от 17.06.2018, от 18.06.2018, от 20.06.2018, от 06.07.2018 в общей сумме 3 700 000 руб. подтверждается платежными поручениями от 21.05.2018 № 839 на сумму 500 000 руб., от 22.05.2018 № 876 на сумму 1 000 000 руб., от 17.07.2018 № 1235 на сумму 200 000 руб., от 18.07.2018 № 1239 на сумму 1 000 000 руб., от 18.07.2018 № 1240 на сумму 500 000 руб., от 06.07.2018 № 1164 на сумму 500 000 руб., письмами от 07.06.2018 № № 88, 87, от 17.07.2018 № 107, выписками по счету истца.

В свою очередь, ответчик денежные средства возвратил частично в сумме 29 706 руб. 80 коп., что подтверждается платежным поручением от 27.07.2018 № 136.

Ссылаясь на то, что суммы займов ответчиком не возвращены, задолженность составляет 3 670 293 руб. 20 коп., претензии оставлены без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Томской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), учитывая представление истцом в порядке статьи 70 АПК РФ заявления по фактическим обстоятельствам, пришел к выводу о недействительности договоров займа от 20.05.2018, 21.05.2018, 17.06.2018, 18.06.2018, 20.06.2018, 06.07.2018 как заключенных с нарушением правил о заключении крупных сделок, в связи с чем, учитывая положения статьи 167 ГК РФ, доказанность факта перечисления ответчику спорных денежных сумм, применил последствия недействительности сделок в виде возврата денежных средств в сумме 3 670 293 руб. 20 коп., переданных по недействительным договорам.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую

же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно части 1 статьи 808 ГК РФ договор займа в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (часть 2 статьи 808 ГК РФ).

Частью 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По правилам статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено предоставление истцом займа на основании спорных договоров, при этом доказательства исполнения заемщиком обязательства по возврату займа в полном объеме в соответствии с условиями договоров отсутствуют.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о недействительности спорных договоров займа в связи с нарушением правил о заключении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями Закона № 208-ФЗ, учитывая представление истцом в порядке статьи 70 АПК РФ заявления по фактическим обстоятельствам, согласно которому спорные договоры займа являлись крупными сделками и были заключены с нарушением порядка получения согласия на их совершение, суды пришли к выводу о недействительности договоров займа от 20.05.2018, 21.05.2018, 17.06.2018, 18.06.2018, 20.06.2018, 06.07.2018, в связи с чем, учитывая положения статьи 167 ГК РФ, установив факт перечисления ответчику спорных денежных сумм, в отсутствие доказательств их возврата, правомерно удовлетворив исковые требования в части взыскания долга в сумме 3 670 293 руб. 20 коп. (статьи 166, 1103 ГК РФ).

При этом судами учтена правовая позиция ответчика, предмет и размер требований истца, соглашение по фактическим обстоятельствам, в связи с чем частичное удовлетворение исковых требований не нарушает прав ответчика.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, неверно определил предмет доказывания, самостоятельно признал недействительными оспоримые сделки и без заявления истца применил последствия признания сделок недействительными; наличие оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ судом первой инстанции не исследовалось, на обсуждение сторон не выносилось, о необходимости доказывания сторонам не разъяснялось были предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены с указанием на следующее.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Из приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснений следует, что по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ только суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац третий).

Таким образом, правовая квалификация спорных правоотношений и применение судом иных норм материального права, чем те, на которые ссылается истец, не влечет изменения предмета и основания иска.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств. Судом округа установлено, что за пределы исковых требований суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора не вышли.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не опровергают выводы судов, направлены на переоценку обстоятельств, установленных нижестоящими судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округ

постановил:

решение от 28.09.2018 Арбитражного суда Томской области и постановление от 17.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-9007/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Э.В. Ткаченко


Судьи Н.А. Аникина


М.Ф. Лукьяненко