Решение от 8 апреля 2019 г. по делу № А82-24321/2018

41/2019-41090(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-24321/2018
г. Ярославль
08 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 03 апреля 2019 года. Решение в полном объеме изготовлено 08 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к закрытому акционерному обществу «Ярмарка» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Ярославль) о признании недействительным решения от 27.09.2018,

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2, от ответчиков: от ЗАО «Ярмарка» - ФИО4 по доверенности от 20.09.2018, от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 23.11.2018 № 76 АБ 1583516,

установил:

ФИО2 (далее – истец, заявитель, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Ярмарка» (далее – ответчик 1, Общество, ЗАО «Ярмарка»), ФИО3 (далее – ответчик 2, ФИО3) о признании недействительным решения единственного акционера Общества от 27.09.2018.

Исковые требования основаны на положениях статей 47, 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ, Закон об АО) и мотивированы тем, что оспариваемое решение было принято с нарушением установленного законом порядка, а именно: решение принято не акционером, а сотрудником Общества.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.11.2018 исковое заявление Киселевой С.Г. принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, которое откладывалось на основании статьи 158 АПК РФ. Определением от 30.01.2019 дело назначено к судебному разбирательству на основании статей 136, 137 АПК РФ, которое также откладывалось на основании статьи 158 АПК РФ.

Истец иск поддержал, просит отложить рассмотрение дела до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2018 по делу № А82-24575/2018.

Представитель ЗАО «Ярмарка» и ФИО3 иск не признал, заявил ходатайство о прекращении производства по настоящему делу в связи с неподведомственностью арбитражному суду. Кроме того, указали, что истец не обладает материальным правом на обращение с настоящим иском. Против отложения судебного разбирательства представитель ответчиков категорически возразил, сославшись, что таким образом истец затягивает процесс.

Проанализировав ходатайство истца, суд не усмотрел причин для отложения судебного разбирательства в порядке статьи 158 АПК РФ.

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено АПК РФ и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 АПК РФ).

На основании части 5 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

Приведенная процессуальная норма не носит императивного характера, а причина, указанная ответчиком, не является для суда безусловно уважительной. В деле А82-24575/2018 ФИО2 предъявила требования к ФИО5, ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 25.01.2017, от 08.02.2018 (далее также– договоры), заявив об их мнимости, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО2 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 20 000 рублей 00 копеек, номер выпуска ценных бумаг 1-01-58788-Н. Разрешение данного дела, на сегодняшний день находящегося в производстве апелляционного суда, в пользу ФИО2, по словам последней, вернет ей статус единственного акционера ЗАО «Ярмарка». Вместе с тем суд полагает, что дело № А82-24575/2018 само по себе не влияет на оценку суда имеющихся в деле доказательств и доводов сторон в рамках настоящего дела. Довод ФИО2 о мнимости договоров, в связи с чем они являются ничтожными, в порядке пункта 1 статьи 166 ГК РФ может быть оценен судом и в рамках настоящего дела.

С учетом изложенного, суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, руководствуясь статьями 158, 159, 184, 185 АПК РФ, определил его отклонить в связи с необоснованностью.

Ходатайство ответчиков о прекращении производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ суд отклоняет с учетом следующего.

Согласно положениям статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. Иные дела могут быть отнесены к подведомственности арбитражных судов федеральным законом.

На основании статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Экономические споры и иные дела, отнесенные законом к ведению арбитражных судов, суды общей юрисдикции не рассматривают (часть 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца третьего пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 № 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам» гражданские дела подлежат рассмотрению в суде, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности.

Из смысла норм процессуального законодательства с учетом разъяснений высших судебных инстанций следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, статьи 33 и 225.1 АПК РФ).

Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

Приведенный вывод в полной мере повторяет правовую позицию Президиума Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в утвержденном им 24.12.2014 Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014).

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также по спорам, возникающим из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В рассматриваемом случае спор между ФИО2, ЗАО «Ярмарка» и ФИО3 не является трудовым спором, а относится к спорам корпоративным, относящимся к подведомственности арбитражных судов. К данному выводу суд пришел, исходя из предмета и основания предъявленного к ответчикам иска со стороны ФИО2 В данном случае истец не просит о восстановлении на работе, а оспаривает решение единственного акционера ЗАО «Ярмарка» о досрочном прекращении истца в качестве генерального директора со ссылкой на существенные нарушения при его принятии. При этом истец полагает себя единственным акционером Общества. В связи с изложенным суд находит, что истец на не нарушил правил подведомственности, предъявив настоящий иск в арбитражный суд.

Таким образом, рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд установил следующее.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о ЗАО «Ярмарка», единственным акционером которого согласно информации о лицах, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, на счетах которых учитываются ценные бумаг, от по состоянию на 16.08.2018, является ФИО3

27.09.2018 единственный акционер ЗАО «Ярмарка» принял решение прекратить полномочия генерального директора ЗАО «Ярмарка» ФИО2 досрочно и избрать генеральным директором ЗАО «Ярмарка» ФИО4 сроком на пять лет.

Полагая, что решение принято с существенным нарушением действующего законодательства, а именно неуполномоченным лицом, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо.

Как следует из пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ закреплено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, установил, что ФИО2 статус акционера ЗАО «Ярмарка» на сегодняшний день не имеет, следовательно, отсутствие у истца статуса акционера Общества исключает возможность обжалования им решения. Поэтому в удовлетворении иска следует отказать.

Ссылка ФИО2, что на сегодняшний день ею в рамках дела № А82- 24575/2018 оспариваются договор купли-продажи акций от 25.01.2017 между ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять оплатить 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ярмарка»; и договор купли-продажи от 08.02.2018 между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель), по которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять оплатить 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ярмарка» (далее – договоры), для рассматриваемого спора правового значения не имеет. Данные договоры ФИО2 оспариваются в контексте статьи 170 ГК РФ, полагая, что они являются мнимыми. Вместе с тем, ранее в деле № А82-25974/2017 по

иску индивидуального предпринимателя Аносова Сергея Владимировича к ЗАО «Ярмарка», Коваленко Андрею Владимировичу, Киселевой С.Г., Ионченкову Сергею Михайловичу, Смирнову А.П. о признании недействительными договоров, передаточных распоряжений, распоряжения на закрытие лицевого счета, возврате акций Киселева С.Г., участвовавшая в нем в качестве ответчика, о мнимости договора купли-продажи акций от 25.01.2017. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2018 по делу № А82-25974/2018 и имеющим преюдициальное значения для настоящего дела в силу статьи 69 АПК РФ, установлено, что права на акции переходили по договорам Киселевой С.Г. и Ионченкову Сергею Михайловичу и от Ионченкова Сергея Михайловича к Смирнову А.П. Таким образом, мнимость договоров, в соответствии с которыми Киселева С.Г. утратила статус акционера, на сегодняшний день не доказан, а статус Смирнова А.П., как единственного акционера Общества, подтвержден выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг. Иного из дела не следует. Кроме того, суд учитывает, что оспариваемое решение отменено решением единственного акционера общества от 26.11.2018.

В соответствии со статьей 97 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований принятые судом в рамках настоящего дела обеспечительные меры подлежат отмене.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по делу остаются на истце.

Руководствуясь статьями 27, 97, 110, 150, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества «Ярмарка» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Ярославль) о прекращении производства по делу отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Ярмарка» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Ярославль) о признании недействительным решения единственного акционера закрытого акционерного общества «Ярмарка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 27.09.2018 отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.11.2018 в виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) вносить регистрационные записи в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с изменением руководителя (лица, имеющего право действовать без доверенности от имени закрытого акционерного общества «Ярмарка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отменить.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством их подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Овечкина