Постановление от 2 октября 2025 г. по делу № А32-16988/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-16988/2024
город Ростов-на-Дону
03 октября 2025 года
15АП-11223/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сороки Я.Л.,

судей Емельянова Д.В., Крахмальной М.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Черни Д.В.,

при участии с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» веб-конференция:

от заявителя: представитель ФИО1 по доверенности от 06.04.2024,

от заинтересованного лица: представитель ФИО2 по доверенности от 14.02.2024,         ФИО3 – лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чернова Кирилла Алексеевичана решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 17.07.2025 по делу № А32-16988/2024по заявлению ФИО4 (ИНН: <***>)к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)при участии третьих лиц: ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7, ООО Агрофирма «Алычевая»о признании незаконным решения о смене исполнительного органа, совершении регистрационных действий о смене исполнительного органа,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция), в котором просил (с учетом уточнения):

- признать недействительным решение о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи от 16.02.2024 N 2242300170176 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО Агрофирма «Алычевая» о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ФИО3);

Определением от 17.04.2024 суд принял к производству исковое заявление.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО5 (ИНН: <***>) и ФИО3 (ИНН: <***>).

Определением от 24.05.2024 к участию в деле привлечен ФИО6 и ФИО7.

 Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2025 ходатайство о приостановлении производства по делу отклонено. Суд признал недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи от 16.02.2024 N 2242300170176 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО Агрофирма «Алычевая» о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ФИО3). С Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю  в пользу ФИО4 взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 300 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указывает, что ФИО4 не является лицом, признаваемым заинтересованным применительно к положениям пункта 1 статьи 25.1 Федерального закона N 129-ФЗ и статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наличие условий, указанных в части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО4 не доказано.

По существу принятого судебного акта апелляционная жалоба доводов не содержит.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО Агрофирма «Алычевая» просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС № 16 по Краснодарскому краю просила решение суда отменить, жалобу удовлетворить.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель заявителя доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель заинтересованного лица просил решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «Агрофирма «Алычевая» надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.      

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.          

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО4 является участником ООО Агрофирма «Алычевая» (далее - общество) с долей участия в размере 21,853% процентов уставного капитала.

29 января 2024 года решением внеочередного собрания участников на должность директора ООО Агрофирма «Алычевая» избран ФИО5.

30 января 2024 года ФИО5 по электронным каналам связи в адрес регистрирующего органа, в целях внесения изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица направлен комплект документов вх. N 7503732А, а именно:

- заявление по форме N Р13014 "Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ" (далее - заявление по форме N Р13014),

- протокол внеочередного общего собрания Общества от 29.01.2024.

Из представленного на государственную регистрацию заявления по форме N Р13014 следует, что оно оформлено в соответствии с требованиями действующего законодательства, а именно имеет удостоверительную надпись ФИО8 временно исполняющей обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО9.

Указанная удостоверительная надпись свидетельствует подлинность подписи ФИО5, а также подтверждает, что подпись последнего сделана в присутствии нотариуса, личность лица, подписавшего документ установлена, полномочия лица, подписавшего документ проверены.

По результатам рассмотрения указанного комплекта документов, Инспекцией 01.02.2024 принято решение о государственной регистрации N 7503732А, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 01.02.2024 за ГРН 2242300116441.

09 февраля 2024 года ФИО3 по электронным каналам связи в адрес регистрирующего органа, в целях внесения изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица направлен комплект документов вх. N 7505981 А, а именно:

- заявление по форме N Р13014,

- протокол внеочередного общего собрания Общества от 11.09.2023.

Из представленного на государственную регистрацию заявления по форме N Р13014 следует, что оно оформлено в соответствии с требованиями действующего законодательства, а именно имеет удостоверительную надпись нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО10.

Указанная удостоверительная надпись свидетельствует подлинность подписи ФИО3, а также подтверждает, что подпись последнего сделана в присутствии нотариуса, личность лица, подписавшего документ установлена, и полномочия лица, подписавшего документ проверены.

По результатам рассмотрения указанного комплекта документов, Инспекцией 16.02.2024 принято решение о государственной регистрации N 7505981 А, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 16.02.2024 за ГРН 2242300170176.

Не согласившись с указанным решением о государственной регистрации, ФИО4 обратился с жалобой в Управление ФНС России по Краснодарскому краю.

Указанная жалоба решением Управления ФНС России по Краснодарскому краю от 29.03.2024 N 26-20/10186@ оставлена без удовлетворения.

Заявитель полагает, что ФИО3 не имел право на подачу заявления N 13014 от 09.02.2024 в ИФНС N 16 по Краснодарскому краю, при наличии в ЕГРЮЛ сведений о смене исполнительного органа на основании протокола собрания участников от 29.01.2024.

13 марта 2024 года в УФМС по Краснодарскому краю подана жалоба на действия МИФНС N 16 о внесении записи в ЕГЮЛ от 16.02.2024 ГРН 2242300170176. Также подано заявление по Форме Р34002 на исключение из ЕГРЮЛ недостоверных сведений, не относящихся к заявителю.

По результатам рассмотрения вышеуказанного заявления от инспекции получен отказ в регистрации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с заявлением.

При принятии судебного акта суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 198-200 АПК РФ и следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

По смыслу пункта 2 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям.

Следовательно, в случае внесения в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений лицо, право которого нарушено регистрацией таких сведений, имеет право на судебную защиту в силу статьи 12 ГК РФ.

На основании статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждение руководителя общества относится к компетенции общего собрания участников. В силу статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 4, п. 4.1 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Федеральным законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом N 129-ФЗ.

При этом, на основании пункта 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Как установлено в пункте 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Из системного анализа вышеуказанных законоположений в их совокупности и системной связи надлежит признать, что регистрирующий орган после внесения записи в ЕГРЮЛ об избрании руководителем общества ФИО5 на основании решения внеочередного собрания участников от 29.01.2024 не мог не учитывать это обстоятельство при последующем получении заявления о регистрации руководителя общества на основании протокола внеочередного общего собрания общества от 11.09.2023.

То есть в данном случае нарушена логическая и хронологическая последовательность.

Действуя разумно и добросовестно, руководствуясь принципом публичной достоверности ЕГРЮЛ и правилами пункта 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган должен был приостановить проведение регистрации и принять меры к проверке действительности протокола общего собрания от 29.01.2024 и актуальности протокола от 11.09.2023 и запросить у заявителя ФИО3

Довод ФИО3 об отсутствии у ФИО4 права на обращение в суд подлежит отклонению.

В соответствии с п. 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обладают правом участия в управлении делами общества. Такое участие осуществляется в частности, в виде участия в принятии решений на общих собраниях участников общества. Вопросы, касающиеся образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, относится к исключительной компетенции общего собрания участников (подпункт 4 пункта 3 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Оспариваемое решение инспекции нарушает права ФИО4 на участие в управление делами общества. Деятельность общества, осуществляемая через нелегитимный исполнительный орган, повлечет нарушение прав заявителя и в имущественной сфере.

Обращение с настоящим заявлением направлено на защиту корпоративных интересов участника.

Судебная практика также исходит из допустимости подобного способа защиты со стороны участника общества (оспаривание участником общества внесение записи о единоличном исполнительном органе, дело № А32-43818/2023).

Предметных доводов по факту обращения в налоговый орган с неактуальным протоколом общего собрания апелляционная жалоба не содержит.

При указанных обстоятельствах заявленные требования являются обоснованными.

Довод налогового органа о том, что на дату принятия решения Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2025 по делу № А32-16988/2024 оспариваемая запись ГРН 2242300170176 от 16.02.2024 о внесении сведений о директоре Общества ФИО3 не нарушала права и законные интересы ФИО4, поскольку не являлась актуальной, не принимается.

 Согласно положений части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, оценка законности данного решения в оспариваемой части должна осуществляться судом исходя из обстоятельств, существовавших на момент его принятия. Последующая отмена оспариваемого акта или последующее устранение нарушения прав и интересов заявителя самим заинтересованным лицом не является основанием для прекращения производства по заявлению или отказа в удовлетворении заявления, если оспариваемым актом нарушались права и законные интересы заявителя.

Сходная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.09.2024 по делу N А63-17946/2022, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 03.12.2024 по делу N А40-66354/2024.

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2025 по делу № А32-16988/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           Я.Л. Сорока


Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов


М.П. Крахмальная