Постановление от 20 марта 2024 г. по делу № А40-184494/2019

938/2024-72203(1)



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-7887/2024

Дело № А40-184494/19
г. Москва
20 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г., судей Лапшиной В.В., Веретенниковой С.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023 по делу № А40184494/19,

об отказе в удовлетворении жалобы ФИО2 на действия (бездействия) конкурсного управляющего ООО «Волжскстрой» ФИО3, выразившиеся в превышении допустимого лимита на привлечение лиц для обеспечения своей деятельности и выразившиеся в привлечении ИП ФИО4 по договору услуг № 3 от 01.06.2022г., ИП ФИО4 по договору услуг № 2 от 31.03.2021г., ФИО5 по договору услуг № 1 от 19.10.2020г.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Волжскстрой», при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО6 по дов. от 01.11.2023 к/у ООО «Волжскстрой»: ФИО3 по дов. от 01.06.2023

от ИФНС России № 31 по г. Москве: ФИО7 по дов. от 16.11.2023 ФИО3 – лично, паспорт

иные лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2020 г. в отношении ООО «Волжскстрой» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В суде первой инстанции рассматривалась жалоба ФИО2 на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Волжскстрой» ФИО3, выразившихся в превышении допустимого лимита на привлечение лиц для обеспечения своей деятельности и выразившиеся в привлечении ИП ФИО4 по договору по договору услуг № 3 от 01.06.2022, ИП ФИО4 по договору по договору услуг № 2 от 31.03.2021, ФИО5 по договору по договору услуг № 1 от 19.10.2020.

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 27.12.2023г. отказал в удовлетворении жалобы ФИО2 на действия (бездействия) конкурсного управляющего ООО «Волжскстрой» ФИО3.

Не согласившись с указанным определением, ФИО2 подана апелляционная жалоба.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что судебный акт об увеличении размера лимитов, как и уточненный бухгалтерский баланс отсутствует; указывает, что договор заключен уже после того, когда вся работа в рамках процедуры были завершены; не доказана необходимость привлечения юриста.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Таким образом, кредиторы вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и интересов, в том числе в ходе конкурсного производства.

При этом доказыванию подлежат как ненадлежащее исполнение либо неисполнение арбитражным управляющим обязанностей, так и факт нарушения этим прав и законных интересов кредиторов.

Права и обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве закреплены в статье 20.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего в соответствии с настоящим Федеральным законом, является основанием для отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения данных обязанностей по требованию лиц, участвующих в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Жалоба на действия арбитражного управляющего может быть удовлетворена лишь при условии нарушения прав и законных интересов ее заявителя. Доказыванию подлежат как ненадлежащее исполнение либо неисполнение арбитражным управляющим обязанностей, так и факт нарушения этим прав и законных интересов кредиторов. При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Таким образом, именно на заявителе жалобы лежит бремя доказывания того обстоятельства, что указанные в жалобе действия (бездействие) управляющего причинили вред правам и законным интересам кредиторов, а также не соответствовали требованиям Закона о банкротстве.

Как указывает заявитель, согласно отчетам конкурсного управляющего им привлечены следующие специалисты в целях обеспечения исполнения его обязанностей:

Согласно отчету конкурного управляющего о его деятельности от 22.12.2022 им привлечены за счет имущества должника: бухгалтер ФИО5 – период с 19.10.2020 по 31.03.2021, вознаграждение 20 000 руб.; бухгалтер ФИО4 – период с 31.03.2021 по настоящее время, вознаграждение 20 000 руб.; юрист ИП ФИО4 – период с 01.06.2022 по настоящее время, вознаграждение 30 000 руб.

Расчеты размера стоимости услуг данных специалистов согласно общим правилам и данным из отчета приведены в таблице (страница 2 уточненной жалобы).

Баланс активов (валюта баланса) ООО «Волжскстрой» за 2019г. составляет 8 983 000 руб., а за 2018г. - 7 910 000 руб.

Согласно ч. 3 ст. 20.7 Закона о банкротстве размер оплаты услуг лиц, привлеченных внешним управляющим или конкурсным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, за исключением лиц, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, составляет при балансовой стоимости активов должника:

от трех миллионов рублей до десяти миллионов рублей - не более ста восьмидесяти пяти

тысяч рублей и трех процентов размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над тремя миллионами рублей.

конкурсный управляющий привлек специалистов с общим размером их вознаграждения в размере не менее 689 091,91 руб.

При не расторжении договор со специалистами (ИП ФИО4 как юристом и бухгалтером), в отчете от 23.03.2023 появилось указание о том, что окончание действия договоров с ней - до завершения процедуры (в случае увеличения лимитов).

Указания о расторжении договор в настоящее время в отчетах не содержится, равно как и информации и начислении расходов в связи с их услугами в период с ноября 2022г.

Как следствие, не представляется возможным определить статус указанного специалиста в настоящее время.

Баланс активов (валюта баланса) ООО «Волжскстрой» за 2019г. составляет 8 983 000 руб., а за 2018г. - 7 910 000 руб.

Как следствие, размер баланса не превышает 10 000 000 руб. и размер оплаты услуг привлеченных лиц не должен превышать:

- по балансу 2019г. – 364 490 руб.

Расчет выглядит следующим образом: 185 000 руб. + 179 490 руб. - по балансу 2018г. – 332 300 руб.

Расчет выглядит следующим образом: 185 000 руб. + 147 300 руб.

Как следствие, размер расходов на привлеченных специалистов не менее чем в 2 раза превышает установленные лимиты.

Судебный акт об увеличении размера лимитов отсутствует.

В части доводов о соответствии лимитов в связи с бухгалтерской справкой заявителем указано следующее.

Конкурсный управляющий указывает о том, что в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли- продажи 5 983 000 руб. (сумма, превышения размера баланса над 3 000 000 руб.)*3/100 4 910 000 руб. (сумма, превышения размера баланса над 3 000 000 руб.)*3/100 от

25.07.2018, заключенного ООО «Волжкстрой» и ООО «Югстрой» установлено отсутствие оплаты по договору в размере 62 540 000 руб.

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.11.2021 по делу № А40-184494/2019 указано, что «Оценив представленные ответчиком в материалы дела доказательства в подтверждение факта оплаты по спорному договору, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание не отражение в книге продаж должника полученного от покупателя аванса, изменение задним числом назначения платежа в платежных поручениях, выполненных ООО «ЮгСтрой» на ООО «Волжскстрой» по действующим договорам, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной при неравноценном встречном исполнении.

При этом, судами также принято во внимание отсутствие доказательств реальности существования у ООО «Волжскстрой» задолженности перед ООО «ЮгСтрой» по договору займа № 01/12-ВС/2017 от 27.12.2017, которая согласно доводам ответчика была зачтена в счет исполнения обязательств ООО «ЮгСтрой» перед должником по спорному договору».

Оценивая указанные выводы суда, в определении Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2022 по делу № А40-184494/19 указано, что «как следствие, суд, признав отсутствующим обязательство ООО «Волжскстрой» по возврату по договору займа № 01/12-ВС/2017 от 27.12.2017, пришли к выводу о ее ничтожности ввиду (предположительно) ее мнимости».

Таким образом, в 2018г., 2019г. задолженность ООО «ЮгСтрой» по договору 25.07.2018 была погашена актом зачета, письмами, признанными ничтожными только в 2021г.

При этом суд в рамках настоящего дела уже высказывал правовую позицию о том, что по недействительной сделке актив возвращается в конкурсную массу только после признания соответствующей сделки недействительной.

Так, в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу № А40-184494/19 указано, что «Также следует отметить, что в конкурсной массе ООО «ЮгСтрой» объект незавершенного строительства с кадастровым номером

34:03:180001:7438 появился на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2022 по делу № А40 170247/21-123-420, которое вынесено позже проведенной оценки 21.01.2022»».

При этом указанная правовая позиция сформирована на основании отзывов конкурсного управляющего и уполномоченного органа.

Противоречивое поведение, позиция конкурсного управляющего в рамках указанных обособленных споров оценивается ФИО2 как злоупотребление правом.

Конкурсным управляющим в процедуре конкурсного производства привлечены специалисты (бухгалтеры и юристы) на сумму не менее 689 091,91 руб. При этом из обстоятельств дела следует, что договор с юристом заключен с 01.06.2022, то есть тогда, когда вся юридическая работа в рамках процедура банкротства ООО «Волжстрой» была завершена (завершен период инвентаризации имущества, выявления сделок для оспаривания, выявленные сделки оспорены, рассмотрены заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, требования включены в реестр требований кредиторов) и идет незначительный объем работ (реализация дебиторской задолженности, разрешение спора по расторжению договора).

Отказывая в удовлетворении жалобы на действия арбитражного управляющего, суд первой инстанции обоснованно указал, что лимиты превышены не были, в свою очередь, обоснована необходимость привлечения специалиста в рамках дела о банкротстве.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В отношении довода ФИО2 о превышении допустимого лимита на привлечение лиц для обеспечения своей деятельности.

Согласно п.3 ст. 20.7 Закона о банкротстве размер оплаты услуг лиц, привлеченных внешним управляющим или конкурсным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, зависит от балансовой стоимости активов должника.

Для целей настоящей статьи балансовая стоимость активов должника определяется на основании данных финансовой (бухгалтерской) отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате введения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Для расчета размера суммы лимита ООО «Волжскстрой» балансовая стоимость активов определяется на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2019, стоимость активов составляла 8 983 тыс.руб.

В преддверии процедуры банкротства в 2018 году в ООО «Волжскстрой» произошло массовое выбытие активов, по состоянию на 01.01.2018 год балансовая стоимость активов составляла 268 609 тыс.руб.

Массовое выбытие активов в ООО «Волжскстрой» производилось заявителем жалобы ФИО2 перед процедурой банкротства.

Конкурсным управляющим обнаружена ошибка в бухгалтерском учете ООО «Волжскстрой» за 2018 год, допущенная ФИО2 (ИНН <***>), который являлся генеральным директором ООО «Волжскстрой» с 27.01.2015 по 05.02.2019, а также учредителем с долей участия в размере 20% с 27.01.2015 по 13.03.2015, а с 13.03.2015 по 06.02.2019 в размере 100%.

Ошибка состояла в занижении балансовой стоимости активов предприятия по состоянию на 31.12.2018 и всех последующих периодов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021 по делу № А40184494/19-24-204 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Волжскстрой» о признании недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.07.2018, заключенный между ООО «Волжскстрой» и ООО «ЮгСтрой» (ИНН <***>) и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО «Волжскстрой» денежных средств в размере 62 540 000,00 руб.

Следует отметить, что действиями бывшего генерального директора ООО «ЮгСтрой» ФИО2 причинен ущерб ООО «Волжскстрой».

Бывшим генеральным директором ООО «Волжскстрой» ФИО2 заключен Договор купли-продажи 24 объектов недвижимого имущества с ООО «Югстрой».

Сделка купли-продажи недвижимого имущества по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.07.2020 проведена безвозмездно и ООО «Волжскстрой» не получило встречного исполнения Договора в размере 62 540 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021 по делу № А40184494/19-24-204 признано наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО8 солидарно.

Одно из оснований для привлечения к субсидиарной ответственности: признание договора купли-продажи от 25.07.2018 недействительным (по которому ФИО2 осуществлен вывод активов должника в количестве 24 ед. недвижимого имущества в отсутствие оплаты по договору).

В соответствии с ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также ПБУ 22/2010, конкурсным управляющим составлена Бухгалтерская справка об

исправлении существенной ошибки в бухгалтерском учете, в результате которой сумма актива баланса ООО «Волжскстрой» по состоянию:

на 31.12.2018 составила – 70 450 тыс. руб.; на 31.12.2019; 31.12.20; 31.12.21 составила – 71 523 тыс. руб.

Выявленная конкурсным управляющим ООО «Волжскстрой» дебиторская задолженность отражена в отчете конкурсного управляющего, представляемого собранию кредиторов.

Согласно п.3 ст. 20.7 Закона о банкротстве размер оплаты услуг лиц, привлеченных внешним управляющим или конкурсным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, за исключением лиц, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, составляет при балансовой стоимости активов должника:

от десяти миллионов рублей до ста миллионов рублей - не более трехсот девяноста пяти тысяч рублей и одного процента размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над десятью миллионами рублей.

Расчет размера оплаты услуг, привлеченных конкурсным управляющим ООО «Волжскстрой» составляет:

395 000 + (61 523 000*1%)=395 000+615 230 = 1 010 230 руб.

Согласно отчета конкурсного управляющего ООО «Волжскстрой» от 23.03.2023 размер расходов на привлеченных специалистов составил 839 091,91 руб.

Таким образом, довод ФИО2 о превышении конкурсным управляющим ООО «Волжскстрой» допустимого лимита на привлеченных специалистов не состоятелен.

В отношении довода ФИО2 о признании незаконными действий(бездействий) конкурсного управляющего ООО «Волжскстрой», выразившиеся в привлечении ИП ФИО4 по договору оказания юридических услуг от 01.06.2022 № 3, ИП ФИО4 по договору оказания бухгалтерских услуг от 31.03.2021 № 2, ФИО5 по договору оказания бухгалтерских услуг от 19.10.2020 № 1 (договор расторгнут 31.03.2021) уполномоченный орган сообщает, что в соответствии с п.1 ст.20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

Расходы на привлеченных специалистов не превышают допустимый лимит, установленный п.3 ст. 20.7 Закона о банкротстве.

Согласно отчета, конкурсным управляющим ООО «Волжскстрой» заключен договор от 19.10.2020 № 1 на оказание бухгалтерских услуг с ФИО5.

Расходы по договору от 19.10.2020 № 1 с ФИО5 за период с октября 2020 по март 2021 составили 109 091,91 руб.

В связи с расторжением с 31.03.2021 договора от 19.10.2020 № 1 с ФИО5, конкурсным управляющим ООО «Волжскстрой» заключены договор оказания бухгалтерских услуг от 31.03.2021 № 2 с ИП ФИО4 и договор оказания юридических услуг от 01.06.2022 № 3 с ИП ФИО4

Расходы по договору от 31.03.2021 № 2 с ИП ФИО4 за период с апреля 2021 по февраль 2023 составили 460 000,00 руб.

Расходы по договору от 01.06.2022 № 3 с ИП ФИО4 за период с июня 2022 по февраль 2023 составили 270 000,00 руб.

Между ООО «Волжскстрой» и ИП ФИО4 подписан договор на оказание юридических услуг и договор на оказание бухгалтерских услуг.

Согласно условиям договора, на оказание юридических услуг на исполнителя возложены следующие обязанности, в том числе: - изучить предоставленные Заказчиком документы и проинформировать Заказчика о возможных вариантах разрешения спорного вопроса;

- подготовить необходимые документы и после согласования их с арбитражным управляющим направлять в Суд и осуществить представительство интересов Заказчика на всех стадиях судебного процесса при рассмотрении дела о банкротстве ООО «Волжскстрой»

- в случае положительного решения совершить необходимые действия по исполнению судебного решения.

Согласно условиям договора, на оказание бухгалтерских услуг на исполнителя возложены следующие обязанности, в том числе: оказывать услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета в объеме и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно условиям договора, на оказание юридических услуг оплата по договору составляет 30 000 рублей в месяц. Согласно условиям договора, на оказание бухгалтерских услуг оплата по договору составляет 20 000 рублей в месяц.

Необходимость привлечения специалиста обусловлена тем, что юрист обеспечивает соблюдение законности в деятельности должника и защиту его правовых интересов, а также интересов кредиторов, представляет интересы должника в арбитражном суде, а также в иных государственных организациях при рассмотрении правовых вопросов, осуществляет ведение судебных и арбитражных дел, ведет переговоры со службами судебных приставов-исполнителей.

Необходимость привлечения бухгалтера обусловлена следующим: то, что компания находится в процессе признания банкротом, не исключает того, что юридическое лицо обязано вести налоговый и бухгалтерский учёт. По действующему на сегодняшний день законодательству, основанием для прекращения ведения такого рода учёта является только завершенная на данный момент ликвидация фирмы. При этом должна быть внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Ведение бух. учёта в ходе проведения процедуры банкротства имеет свои особенности. ООО "Волжскстрой" находится на общей системе налогообложения. Ежемесячное и ежеквартальное оставление и своевременное направление бухгалтерской и налоговой отчетности в контролирующие органы:

НД по НДС, НД по налогу на прибыль, НД по транспортному налогу, РСВ, 4-ФСС, СЗВ-М, сведения о среднесписочной численности, 2-НДФЛ, 6-НДФЛ, бухгалтерская отчетность, отчетность, запрашиваемая органами статистики;

При необходимости ведение кассового учета; Контроль и ведение учета по расчетным счетам;

Учет расчетов с кредиторами и составление платежных поручений, согласно реестру кредиторов;

Учет и возврат задатков участникам торгов при реализации имущества Должника;

Учет реестра текущих требований, оформление и обработка первичной документации, начисление, расчет, контроль и оплата текущих расходов и вознаграждения конкурсному управляющему и привлеченным лицам.

Составление ликвидационного баланса по завершению процедуры.

Необходимость оказания ИП ФИО4 юридических услуг вызвана следующим:

1. Подготовка заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности;

2. Подготовка заявления об истребовании с бывшего руководителя ООО «Волжскстрой» бухгалтерской документации, автомобиля; подготовка заявления о выдаче исполнительного листа; направление исполнительных листов в адрес судебных приставов-исполнителей, запрос информации о ходе исполнительных производств.

3. Подготовка заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 25.07.2018г., заключенного между ООО «Волжскстрой» и ООО «ЮгСтрой». Подготовка ходатайства о выдаче исполнительного листа;

4. Подготовка заявления о признании недействительным договора цессии от 17.12.2018г. между ООО «Волжскстрой» и ООО «Мегастрой».

5. Подготовка заявления о признании сделки –договора Уступки No15-28684-ДУ от 12 ноября 2018 г., заключенного между ООО «Волжскстрой» и ООО «Югстрой», недействительной и применении последствий недействительности сделки. Подготовка ходатайства о выдаче исполнительного листа;

6. Подготовка отзывов на заявления кредиторов о включении в РТК ООО «Волжскстрой»

7. Подготовка отзывов на апелляционные жалобы 8. Подготовка отзывов на кассационные жалобы

9. Подготовка отзывов на жалобы контролирующего должника лица ФИО2, поданные в Арбитражный суд и Росреестр

10. Подготовка отзывов на исковые заявления Департамент городского хозяйства администрации Волгограда о расторжении договора аренды, взыскании текущей задолженности по арендным платежам по двум лесным участкам и направление отзывов в Арбитражный суд г. Москвы и Арбитражный суд Волгоградской области.

11. Подготовка заявления об обязании Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области принять земельные участки. Подготовка письменных пояснений и отзывов по данному обособленному спору.

12. Подготовка претензий и направление в адрес дебиторов ООО «Волжскстрой»

13. Подготовка искового заявления о взыскании задолженности с ООО «Кармента»; Подготовка ходатайства о выдаче исполнительного листа;

14. Подготовка заявления о включении в РТК ООО «Пензастрой»;

15. Подготовка договора купли-продажи по результатам торгов; подготовка документов передаваемых победителям торгов;

16. Подготовка заявления о признании ООО «ЮгСтрой» несостоятельным (банкротом); подготовка заявлений о включении в РТК ООО «ЮгСтрой»;

17. Подготовка отзыва на Апелляционную жалобу ФИО2 на Определение АС г. Москвы от 01.12.2022 по делу А40-184494/2019

В рамках дела о банкротстве ООО «ЮгСтрой» № А40-170247/21-123-420 подготовка следующих документов от ООО «Волжскстрой» как кредитора:

1. Заявление об оспаривании сделки по Договору переуступки права требования по договору займа от 03.08.2018г. № 46/2018, заключенного с ООО Управляющая компания Центрального района. Отзыва на апелляционную жалобу ФИО9 на Определение АС г. Москвы от 06.10.2022 по делу А40-170247/21;

2. Заявление об оспаривании сделки по Договору переуступки права требования по договору займа от 03.08.2018 № 49/2018, заключенного с ООО Управляющая компания Ренессанс. Отзыв на апелляционную жалобу ФИО9 на Определение АС г. Москвы от 06.10.22 по делу А40-170247/21;

3. Заявление об оспаривании сделки по Договору переуступки права требования по договору займа от 03.08.2018 № 47/2018, заключенного с ООО Управляющая компания Ворошиловского района.

4. Заявление об оспаривании сделки по Договору переуступки права требования по договору займа от 03.08.2018 № 48/2018, заключенного с ООО Управляющая компания Тракторозаводского района. Отзыв на апелляционную жалобу ФИО9 на Определение АС г. Москвы от 06.10.2022 по делу А40-170247/21

5. Возражение на заявление ООО «Энергострой» о включении в реестр требований кредиторов суммы в размере 6 469 131,04 руб. Апелляционная жалоба на Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07 сентября 2022г. по делу А40-170247/21

6. Апелляционная жалоба на Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2021 по делу А12-5923/2021 о взыскании с ООО «ЮгСтрой» в пользу ООО «Энергострой» задолженности по договору субподряда № 23 от 15.06.2019 в размере 6 469 131,04 руб. Возражение на отзыв ООО «Энергострой» по апелляционной жалобе на Решение АС Волгоградской области от 22.04.2021 по делу А12-5923/2021. Письменное пояснение по апелляционной жалобе на Решение АС Волгоградской области от 22.04.2021 по делу А12-5923/21

7. Заявление об оспаривании сделки по продаже недвижимого имущества (договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.02.2020, заключенного между ООО «ЮгСтрой» и ОАО «СПМК-69».

8. Заявление об оспаривании сделки по продаже недвижимого имущества (договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.07.2020, заключенного между ООО «ЮгСтрой» и ООО «Осколмонтажстрой»)

9. Заявление об оспаривании сделки по продаже автомобиля LEXUS RX300

10. Заявление об оспаривании сделки по продаже недвижимого имущества (договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2020 № ЮС/21/2020, заключенного между ООО «ЮгСтрой», ИП ФИО10 и ИП ФИО11).

11. Кассационная жалоба на Решение АС Волгоградской области от 11.01.2022 по делу А12-15777/2021 и Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 по делу А12-15777/2021. Письменное пояснение по кассационной жалобе на Решение АС Волгоградской области от 11.01.2022 по делу А12-15777/2021 и Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 по делу А12-15777/2021.

12. Заявление об оспаривании сделки по Договору уступки права требования (цессии) от 14.12.2020 № 14/12/1

13. Заявление об оспаривании сделки по продаже недвижимого имущества (договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.03.2020, заключенного между ООО «ЮгСтрой» и ООО «Метком».)

14. Отзыв на заявление конкурсного управляющего ООО «ЮгСтрой» об оспаривании сделки по договорам займа с ООО НПО «Полимер-Литейные технологии».

15. Отзыв на апелляционную жалобу ООО «Механизация» на Определение АС г. Москвы от 30.05.2022

16. Заявление об оспаривании сделки по Соглашению об отступном в отношении двадцать четырёх объектов недвижимого имущества ООО «ЮгСтрой».

Учитывая данные обстоятельства, обоснованность привлечения специалиста подтверждена материалами дела, конкурсные кредиторы не возражают против привлечения специалиста.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и

имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2023 по делу № А40184494/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Д.Г. Вигдорчик Судьи: В.В. Лапшина С.Н. Веретенникова Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.