Решение от 31 августа 2025 г. по делу № А63-18883/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А63-18883/2023
г. Ставрополь
01 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2025 года Решение изготовлено в полном объеме 01 сентября 2025 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кияшко Е.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Катибой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Наследие» ФИО1, г. Ставрополь к обществу с ограниченной ответственностью «Квадратные метры» (ИНН <***>, ОГРН <***> о признании недействительным договора купли-продажи от 12.10.2022 нежилого помещения с кадастровым номером 26:12:022314:592, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Наследие» и обществом с ограниченной ответственностью «Квадратные метры» и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей истца - ФИО2 по доверенности от 19.10.2023, ФИО3 по доверенности от 11.03.2023, представителя ответчика ООО «Квадратные метры» - ФИО4 по доверенности от 05.12.2023 (посредством веб-конференции), представителей ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 18.10.2023 (до объявления перерыва 31.07.2025), ФИО7 по доверенности от 18.10.2023 (после объявления перерыва 18.08.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «Наследие» ФИО1, г. Ставрополь (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Квадратные метры», г. Новочеркасск Ростовской области (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 12.10.2022 нежилого помещения с кадастровым номером 26:12:022314:592, заключенного между ООО «Наследие» и ООО «Квадратные метры» и применении последствий недействительности сделки.

По мнению истца, сделка являлась крупной, одобрение ООО «Наследие» данной сделки совершено не было, при этом ответчик знал, что сделка подлежит одобрению, однако не предпринял действий, отнесенных законодательством к осмотрительности; настаивает, что суды должны были рассмотреть требования в рамках положений пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) и статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и индивидуальный предприниматель ФИО8.

Определением суда от 09.01.2025 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заместителем председателя Арбитражного суда Ставропольского края Керимовой М.А. в деле № А63-18883/2023 произведена замена судьи Жариной Е.В. на судью Кияшко Е.Е.

На основании части 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство произведено с самого начала.

В ходе рассмотрения настоящего спора истец в обоснование предъявленных требований ссылался на следующие обстоятельства.

Так, исходя из сведений бухгалтерского баланса ООО «Наследие» по состоянию на 31.12.2021 стоимость активов общества составляла 12 939 000 руб., тогда как балансовая стоимость реализованного по оспариваемому договору недвижимого имущества должна была составлять сумму не меньше, чем цена ее приобретения, то есть 4 231 036,95 руб. Соответственно стоимость отчуждаемого имущества составляла 32,62% от активов общества, что свидетельствовало о необходимости соблюдения при заключении сделки требований положений пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и получения согласия общего собрания участников общества на совершение сделки. ООО «Квадратные метры», являясь, по мнению истца, профессиональным участником рынка недвижимости, было осведомлено о рыночных ценах на спорный объект недвижимости. При таких обстоятельствах сопоставление заявления ответчика о его добросовестности при заключении спорного договора в части определения цены приобретаемого объекта недвижимости (8 000 000 руб.), с одной стороны, и мнение о ценах на недвижимость в актуальном районе г. Ставрополя, высказанное оценщиком ФИО9 (20 000 000 руб.) в письме № 15/02 от 26.02.2024

(том 2, л.д. 36), позволяет истцу высказать обоснованные сомнения в добросовестности

ответчика.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела истец указывал, что основным (обычным) видом деятельности ООО «Наследие» являются научные исследования и разработки в области общественных и гуманитарных наук (код ОКВЭД 72.20), тогда как купля-продажа объектов недвижимого имущества обычным видом деятельности общества не являлась, ранее такой деятельностью общество не занималось, указанный вид по уставу общества к основным или дополнительным не относится, следовательно, сделка не являлась типичной для общества.

При этом истец считает, что в результате оспариваемой сделки общество лишилось возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность, такая сделка требовала согласия в порядке одобрения крупных сделок, единственной целью такой сделки является получение выгоды контролирующего лица в ущерб интересам другого участника, при этом размер самого ущерба носит существенный характер.

ООО «Квадратные метры», в свою очередь, возражало относительно удовлетворения заявленных требований, подтвердив, что между ООО «Наследие» и ООО «Квадратные метры» 07.10.2022 действительно был заключен договор купли-продажи с рассрочкой платежа нежилого помещения, площадью 229,5 кв.м., с кадастровым номером 26:12:022314:592, расположенное по адресу собственности на вышеуказанную «недвижимость», находящуюся по адресу: <...>. Согласно условиям договора, покупатель оплачивает 5 000 000 руб. в течение 5 банковских дней с момента перехода права по договору (денежные средства перечислены платежным поручением № 38 от 20.10.2022 с соблюдением условий договора) и 3 000 000 руб. до 30.12.2022 (денежные средства перечислены платежным поручением № 89 от 29.12.2022).

Ответчик полагает, что оспариваемая сделка была заключена на рыночных условиях в отсутствие умысла на причинение ущерба, договор был заключен на условиях рассрочки платежа с условием о залоге в пользу продавца до момента оплаты. Денежные средства перечислялись на расчетный счет продавца по установленному графику с регистрацией необходимых обременений. Спорный актив не являлся для истца производственным помещением, в котором последний осуществлял хозяйственную деятельность, а его реализация не могла оказать негативное влияние на финансовое положение общества в сторону ухудшения. Ответчик не аффилирован с ООО «Наследие» и его контролирующими лицами, сам объект приобретен после публичного предложения на открытом рынке (сайт Авито). При этом истец направил часть денежных средств,

полученных от продажи объекта на погашение задолженности по заработной плате ООО «Наследие».

Кроме того, ответчик указывал на нахождение ФИО1 и ФИО5 в состоянии корпоративного конфликта, произошедшего уже после совершения сделки, что само по себе не может являться основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Третье лицо ФИО5 также возражал относительно удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на отсутствие в оспариваемой сделке признаков крупной, что, в соответствии с п. 10.2.11 устава ООО «Наследие», позволяло генеральному директору принять решение о продаже имущества без одобрения общего собрания участников общества. Указал, что реализация для ООО «Наследие» спорного актива не являлась реализацией производственного помещения и не могла сказаться негативно на хозяйственной деятельности общества в худшую сторону. Данный факт, по его мнению, подтверждается, тем обстоятельством, что по адресу отчужденного объекта недвижимости офис ООО «Наследие» никогда не располагался, а фактически располагался с сентября 2014 года и по настоящее время в арендованных помещениях по адресу: <...>. Арендные платежи осуществлялись ООО «Наследие» арендодателю ИП ФИО10 в порядке безналичных расходов.

Как ответчик - ООО «Квадратные метры», так и третье лицо - ФИО5 полагают, что сделка была заключена на рыночных условиях, в отсутствие умысла на причинение ущерба, ответчик является добросовестным приобретателем, имущество было реализовано по цене в 2,5 раза превышающей его кадастровую стоимость.

В рассматриваемом случае, суд, учитывая недостаточный объем доказательств, в результате исследования и оценки которых на основании статьи 71 АПК РФ подлежал вынесению судебный акт по существу рассматриваемых требований, посчитал необходимым в соответствии со статьей 82 АПК РФ назначить судебную экспертизу, поручив ее проведение эксперту ООО «Оценочная Ростовская Компания» ФИО11 с обязательным осмотром экспертом помещения с приглашением представителей сторон.

На разрешение эксперта был поставлен вопрос об определении рыночной стоимости нежилого помещения, площадью 229, 5 кв.м., этаж: 2, кадастровый номер: 26:12:022314:592, расположенное по адресу: <...> по состоянию на 07.10.2022 с учетом технического состояния объекта на 07.10.2022.

15 ноября 2024 года в материалы дела поступило заключение эксперта от 08.11.2024 № 113/11-2023, в котором стоимость спорного объекта недвижимости определена в размере 7 903 000 руб.

Выводы, сделанные экспертом ФИО11 и отраженные в экспертном заключении от 08.11.2024 № 113/11-2023 должны были позволить суду дать надлежащую правовую оценку действиям ответчика и ООО «Квадратные метры» при заключении спорного договора купли-продажи объекта недвижимости на предмет их экономической разумности. Однако вопреки требованиям суда осмотр оцениваемого объекта экспертом произведен не был.

В связи с возникшими у суда сомнениями в обоснованности, законности и полноте экспертного заключения по поставленным судом вопросам, возникшими вследствие безосновательного игнорирования экспертом требования суда об обязательности осмотра оцениваемого объекта, суд посчитл необходимым воспользоваться процессуальным механизмом, отраженным в статье 87 АПК РФ, и в целях устранения неполноты представленного доказательства, назначив повторную экспертизу по определению рыночной стоимости спорного объекта недвижимости по состоянию на 07.10.2022 с учетом технического состояния объекта на 07.10.2022, проведение которой поручено эксперту Автономной некоммерческой организации «Независимая экспертно-консультационная служба» ФИО12.

При назначении повторной экспертизы суд исходил из того, что для ответа на поставленный судом вопрос об определении рыночной стоимости нежилого помещения, обязателен осмотр экспертом спорного помещения.

20 мая 2025 года в материалы дела поступило заключение эксперта от 19.05.2025 № 26/05/25Э, в котором стоимость спорного объекта недвижимости с учетом его технического состояния по состоянию на 07.10.2022 определена экспертом в размере 13 813 000 руб.

После поступления в материалы дела названного экспертного заключения, ООО «Квадратные метры» заявило ходатайство о назначении повторной экспертизы, мотивированное наличием в заключении эксперта очевидных недостатков, повлиявших на объективность результата. В обоснование указанных доводов ответчик приобщил в материалы дела заключение специалиста от 26.05.2025 № ЗС-85/25, в котором последним выражено несогласие с выбранными экспертом для сравнения объектами оценки.

Определением от 27.05.2025 суд отложил рассмотрение искового заявления на 31.07.2025, предложив ФИО1 заблаговременно уточнить заявленные требования в части применения последствий признания сделки недействительной. В

указанном определении суд указал, что процессуальная оценка заявленного ООО

«Квадратные метры» ходатайства о проведении повторной экспертизы будет дана судом в следующем судебном заседании.

В течение перерыва третьим лицом ФИО5 в канцелярию суда подано ходатайство о приобщении к материалам дела отчета № 005/2025 об определении рыночной стоимости спорного помещения, подготовленного частнопрактикующим оценщиком ФИО13

Принимая во внимание, что ранее (определением от 27.05.2025) суд отказал представителю ФИО5 в приобщении к материалам дела указанного отчета по причине отсутствия процессуальной необходимости для приобщения к материалам дела документа, не обладающего признаками относимого и допустимого доказательства, учитывая разъяснения высшей судебной инстанции, изложенные в абзаце 3 пункта 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», суд расценивает повторную подачу указанного ходатайства как негативное процессуальное поведение, в связи с чем, суд не рассматривает ходатайство о приобщении к материалам дела отчета № 005/2025 и возвращает представителю третьего лица названный документ.

Кроме того, к дате судебного заседания от истца поступило уточненное заявление, в котором он просит суд применить следующие последствия признания оспариваемой сделки недействительной:

- обязать ООО «Квадратные метры» возвратить в собственность ООО «Наследие» спорный объект недвижимости;

- обязать ООО «Наследие» возвратить ООО «Квадратные метры» денежные средства в размере 9 758 000 руб.

Определение объема испрашиваемой судебной защиты находится в исключительной компетенции заявителя, что прямо следует из положений статьи 49, пунктов 4, 5 части 2 статьи 125 Кодекса и статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с чем, суд, руководствуясь положениями части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает указанные уточнения к рассмотрению.

В судебном заседании 31.07.2025 представители истца поддержали заявленные требования в уточненной редакции полном объеме.

Представители третьего лица и ответчика указали на необходимость дополнительного времени для представления мотивированной позиции относительно уточненных требований.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 31.07.2025 был объявлен перерыв до 13.08.2025 до 10 часов 00 минут. Дополнительно сведения об объявлении перерыва согласно положениям абзаца 2 пункта 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 (ред. от 23.12.2021) «О процессуальных сроках» были опубликованы в сети Интернет на официальном сайте арбитражного суда http://www.stavropol.arbitr.ru, а также размещены на информационном стенде в здании суда.

В течение перерыва от истца в порядке ст. 81 АПК РФ поступили письменные объяснения, которые приобщены судом к материалам дела.

После объявленного судом перерыва в судебном заседании приняли участие представители истца и ответчика.

От третьего лица поступило ходатайство об отложении судебного заседания на другой срок, мотивированное невозможностью обеспечить явку своего представителя в судебном заседании по причине занятости последнего в иных судебных процессах.

Изучив ходатайство ФИО5 об отложении судебного заседания суд не находит его подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу приведенной нормы, такое процессуальное действие суда является его правом, но не обязанностью, предоставленным для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Из анализа указанной нормы права также следует, что отложение судебного разбирательства возможно лишь в случае признания судом уважительными причины неявки истца и (или) ответчика, невозможности рассмотрения дела в отсутствие данного лица, а также в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле,

гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенное, поскольку в материалах дела имеются достаточные доказательства для рассмотрения дела по существу, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ФИО5 об отложении судебного заседания, однако считает возможным в целях разумности соблюдения процессуальных сроков, соблюдения принципов арбитражного процесса таких, как обеспечение равной судебной защиты прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле (ст. 7 АПК РФ), равноправие сторон (ст. 8 АПК РФ), состязательность (ст. 9 АПК РФ) объявить перерыв в судебном заседании с целью предоставления возможности истцу обеспечить свою явку в судебное заседание.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 13.08.2025 был объявлен перерыв до 18.08.2025 до 15 часов 00 минут. Дополнительно сведения об объявлении перерыва согласно положениям абзаца 2 пункта 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 (ред. от 23.12.2021) «О процессуальных сроках» были опубликованы в сети Интернет на официальном сайте арбитражного суда http://www.stavropol.arbitr.ru, а также размещены на информационном стенде в здании суда.

В течение объявленного судом перерыва от ответчика поступило ходатайство об истребовании в порядке статьи 66 АПК РФ из ООО «КЕХ Коммерц» сведения об объявлении, размещенном продавцом по продаже спорного объекта недвижимости. Истребуемая информация, по мнению ответчика, позволит доказать как отсутствие аффилированности со стороны продавца и покупателя, так и рыночные условия сделки, о порочности которой заявляет истец.

После объявленного судом перерыва в судебном заседании 18.08.2025 приняли участие представители истца, представитель ответчика, а также представитель третьего лица – ФИО5

Представители истца поддержали заявленные требования в полном объеме, заявив возражения относительно удовлетворения указанного ходатайства об истребовании доказательств, пояснив, что независимо от того, какую информацию представит в суд указанное в ходатайстве юридическое лицо, правового значения для рассмотрения настоящего спора она иметь не будет.

Истец поддержал ходатайство об истребовании доказательств. По существу заявленных требований настаивал на удовлетворении иска, повторно посчитав необходимым довести до сведения суда информацию о том, что по адресу отчужденного объекта недвижимости офис ООО «Наследие» не располагался, а фактически с сентября 2014 года по сегодняшний день располагается в арендуемом помещении по адресу: <...>.

Представитель истца подтвердил указанный факт, указав на его незначимость при рассмотрении настоящего спора, поскольку, по его мнению, материалами дела подтверждено, что при исполнении обязательств со стороны ответчика имело место неравноценное встречное исполнение.

Суд отказывает ответчику в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, руководствуясь следующим.

Частью 1 статьи 66 АПК РФ предусмотрено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно абзацу второму части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле, обращающееся в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательства, должно обозначить доказательство, указать, какие обстоятельства могут быть установлены этим доказательством, назвать причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Арбитражный суд также вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства, если сочтет, что оно не относится к делу.

Таким образом, статья 66 АПК РФ закрепляет процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

Необходимым условием для удовлетворения названного ходатайства является его обоснованность и определенность, то есть, податель данного ходатайства должен обосновать, какие именно доказательства подлежат истребованию и какие обстоятельства могут быть подтверждены или опровергнуты этими доказательствами; доказать, что у данного лица отсутствует возможность самостоятельно получить испрашиваемые доказательства.

По смыслу вышеуказанных норм институт истребования доказательства является мерой, которая может применяться при одновременном соблюдении следующих условий:

1) если иные разумные методы и способы получения доказательств самостоятельно не привели к результату (иной подход возлагал бы на арбитражный суд несвойственную

роль в условиях принципа состязательности и равноправия сторон по сбору доказательств в пользу одной из сторон);

2) истребование доказательств представляется допустимым только в отношении тех обстоятельств, которые входят в предмет доказывания по спору.

Приведенные нормы свидетельствуют о том, что истребование судом доказательств характеризуется как исключительная мера, направленная на формирование доказательственной базы по делу.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

Суд в соответствии с правилом относимости доказательств обязан регулировать процесс представления, истребования, исследования доказательств в направлении отбора необходимого и достаточного для рассмотрения настоящего дела доказательственного материала.

Вопросы оценки полноты имеющихся в материалах дела доказательств и необходимости их истребования, для чего суд откладывает судебное разбирательство, являются судейским усмотрением.

Вопреки положения части 4 статьи 66 АПК РФ ответчик не обозначил какие именно значимые для рассматриваемого дела обстоятельства могут быть установлены судом вследствие получения истребуемой информации, как и не раскрыл мотивы, по которым он считает необходимым истребовать указанную информацию и как она может повлиять на результат рассмотрения настоящего дела.

Наличие в процессуальном законодательстве правил об оказании судом содействия сторонам спора в получении доказательств, не исключает обязанности участвующих в деле лиц по истребованию только тех доказательств, которые входят в предмет доказывания по спору.

Ссылка представителя истца на необходимость исследования истребуемого доказательства не свидетельствует о наличии у суда процессуальной обязанности по отложению судебного заседания с целью его истребования, поскольку именно судья определяет фактические обстоятельства, подлежащие доказыванию, круг необходимых

доказательств, подлежащих исследованию при судебном разбирательстве, нормы материального права, регулирующие правоотношения, а также состав лиц, чьи права и интересы могут быть затронуты судебным разбирательством и судебным актом.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (статья 65 АПК РФ).

В абзаце 6 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» даны разъяснения о том, что арбитражным судам следует иметь в виду, что в целях своевременного обеспечения права на судебную защиту и справедливое судебное разбирательство процедура рассмотрения дела должна отвечать требованиям процессуальной эффективности и экономии. При этом в силу статей 7 и 8 АПК РФ какое-либо снижение уровня процессуальных гарантий в целях процессуальной экономии не допускается.

У суда в рассматриваемом случае отсутствуют основания полагать, что дальнейшее рассмотрение настоящего дела с учетом длительности его рассмотрения целесообразно, разумно и позволит суду исследовать дополнительные доказательства, которые до настоящего времени по каким-либо причинам не были представлены сторонами данного спора.

При указанных обстоятельствах, суд считает возможным рассмотреть его по существу в настоящем судебном заседании с учетом имеющегося в материалах дела достаточного для его рассмотрения доказательственного материала.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта ФИО12 от 19.05.2025 № 26/05/25Э, пришел к выводу о том, что указанное заключение соответствует требованиям действующего законодательства, содержит подробное описание проведенного исследования, является мотивированным, ясным, не вызывает сомнений в его обоснованности.

Несогласие ответчика с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения. У суда не имеется оснований считать заключение эксперта недостоверным, в связи с чем, отсутствуют правовые и процессуальные основания для назначения еще одной повторной экспертизы.

При указанных обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы.

После совершения названных процессуальных действий, суд перешел к рассмотрению обоснованности заявленных исковых требований по существу.

Суд, изучив материалы дела, оценив представленные документальные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности с учетом их относимости, допустимости и достаточности, признает заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь следующим.

Из материалов дела следует, 07 октября 2022 года между ООО «Наследие» (продавец), ООО «Квадратные метры» (покупатель) был заключен договор купли-продажи с рассрочкой платежа, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить нежилое помещение, площадью 229, 5 кв.м., этаж: 2, кадастровый номер: 26:12:022314:592, расположенное по адресу: <...>.

По условиям п.3 упомянутого договора, нежилое помещение продается по цене 8 000 000 руб., из которых 5 000 000 (пять миллионов) рубл. покупатель оплачивает в течение 5 банковских дней с момента перехода права по договору (денежные средства перечислены платежным поручением № 38 от 20.10.2022) и 3 000 000 (три миллиона) руб. до 30.12.2022 г. (денежные средства перечислены платежным поручением № 89 от 29.12.2022).

По данным ЕГРН переход права собственности на вышеуказанный объект недвижимости от ООО «Наследие» к ООО «Квадратные метры» был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю 12.10.2022, о чем внесена запись ГРН 26:12:022314:592-26109/2022-6 (т.1 л.д.31).

Истец, считая, что договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный с ООО «Квадртные метры» являлся крупной для ООО «Наследие» сделкой, заключенной в нарушение установленного порядка без согласия ФИО1 как единственного участника общества, по существенно заниженной цене, ссылаясь на то, что в результате совершения сделок обществу причинен ущерб, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Поскольку ООО «Наследие» зарегистрировано в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, а также с учетом специфики существующего спора, для его разрешения допустимо применение Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также § 2 гл.9 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об акционерных обществах и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования

результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 9 Постановления Пленума ВС РФ № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки - знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно. Согласно п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Согласно п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктом 1 ст. 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 5 указанной статьи суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе

отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что сделка являлась для ООО «Наследие» крупной, в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из недоказанности истцом совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в силу следующего.

Из представленного в материалы дела данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2021 стоимость активов ООО «Наследие» составляла 12 939 000 руб. (том 1 л.д. 38).

Стоимость проданного недвижимого имущества определена сторонами оспариваемого договора в размере 8 000 000 руб., то есть, менее 61,8 % балансовой стоимости активов ООО «Наследие».

В данном случае суд не может не согласиться с выводами истца о том, что в рассматриваемом случае соблюден количественный (стоимостной) критерий отнесения оспариваемой сделки к крупной.

Однако для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у неё не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце пятом пункта 9 постановления Пленума № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности

осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на заявителе.

Из материалов дела не усматривается и истцом не доказано, что оспариваемая сделка заключалась с целью прекращения деятельности ООО «Наследие» или изменения его вида либо существенного изменения масштабов деятельности общества применительно к пункту 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, что не позволяет квалифицировать спорный договор уступки права требования в качестве крупной сделки. Доказательств того, что после совершения оспариваемой сделки ООО «Наследие» перестало осуществлять хозяйственную деятельность не представлено.

Напротив из пояснений представителя истца следует, что как после заключения оспариваемой сделки, так и в настоящее время ООО «Наследие» осуществляет уставную хозяйственную деятельность.

Кроме того, представленные истцом в материалы фотографии помещения (том 3, л.д. 40-43) свидетельствуют о том, что приобретенное ответчиком помещение не эксплуатировалось продавцом и находилось в состоянии, требующем ремонта. В результате заключения оспариваемой сделки ООО «Наследие» отчуждено требующее ремонта нежилое помещение, при этом истец не представил надлежащих доказательств того, что указанный объект недвижимости являлся неотъемлемой частью единого производственного комплекса, и его отчуждение изначально имело целью прекращение деятельности общества, или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Изложенное свидетельствует о том, что реализация спорного актива для ООО «Наследие» не являлась реализацией производственного помещения и не могла

сказаться негативно на финансовом положении общества в худшую сторону. Более того, из пояснений истца следует, что как по состоянию на дату отчуждения спорного актива, так и по состоянию на дату рассмотрения по существу настоящего спора, местом расположения ООО «Наследие» является арендуемое помещение по адресу: <...>.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что, в свою очередь не позволяет суду квалифицировать оспариваемый договор в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

Указанная правовая позиция нашла свое отражение в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.05.2024 № Ф08-2244/2024 по делу № А20-3791/2021, постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.08.2023 № Ф01-2746/2023 по делу № А38-5927/2021, постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2022 № Ф09-4959/22 по делу № А76-22859/2021.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом также дана оценка наличия/отсутствия обстоятельств, свидетельствующих для контрагента (ООО «Квадратные метры») о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества.

Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст.173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - п.2 ст.174 ГК РФ (п.6 ст.79, п.1 ст.84 Закона об акционерных обществах, п.6 ст.45, п.4 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с п.1, 2 ст.173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых

последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Необходимо отметить, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023).

Согласно правовой позиции, изложенной в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п.4 ст.78 Закона об акционерных обществах, п.8 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как разъяснено в п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность», в силу подп.2 п.6.1 ст.79 Закона об акционерных обществах и абз.3 п.5 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Повышение стандарта проверки своего контрагента является допустимым при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо заведомо знает о порядке заключения и согласования (одобрения) сделок в данном юридическом лице, например, в силу аффилированности (статья 53.2 ГК РФ) с таким обществом, его участниками, единоличными исполнительным органом (генеральным директором) или иными лицами, которые вправе давать обязательные для общества указания (бенефициарными владельцами), а также в случаях установления специфического характера заключаемой сделки или приобретаемого объекта, который предопределяет проведение расширенной специальной проверки (due diligence).

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в частности, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее

их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2024 г. № 308-ЭС24-3124, от 16 июня 2023 г. № 305-ЭС22-29647, от 28 сентября 2020 г. № 310-ЭС20-7837, от 6 августа 2018 г. № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28 мая 2018 г. № 301-ЭС17-22652(3), от 26 мая 2017 г. № 306-ЭС16-20056(6), от 15 июня 2016 г. № 308-ЭС16-1475 и др.).

Однако истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «Квадратные метры» знало или должно было знать о том, что сделка является для продавца крупной и об отсутствии согласия (одобрения) на её совершение.

Материалы дела не содержат и истцом не представлены доказательства того, что ответчик особым образом связан с продавцом (является аффилированным), в том числе не доказано, что взаимодействие сторон договоров отклонялось от обычной деловой практики. При таких обстоятельствах бремя доказывания собственной добросовестности не может быть возложено на контрагента-покупателя (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023).

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что ООО «Квадратные метры», его единоличный исполнительный орган или участники, находятся в фидуциарных связях с ООО «Наследие», либо его руководителем и участниками, по смыслу, придаваемому ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Допуская, что доводы истца о совершении оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении с целью вывода ликвидного имущества действительно могли найти свое подтверждение в ходе рассмотрения настоящего спора, суд с целью проверки довода об очевидной невыгодности сделки и осведомленности об этом со стороны судом были назначены судебные экспертизы.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 № 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий

связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Вместе с тем отчуждение спорного объекта недвижимого имущества по заниженной цене, могло бы действительно свидетельствовать о том, что ООО «Наследие» в лице генерального директора ФИО5 преследовало цель вывода ликвидного имущества. Это обстоятельство, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота, в данном случае у ООО «Квадратные метры», сомнений относительно правомерности отчуждения такого имущества. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых общество реализует имущество по очевидно нерыночной стоимости. Покупатель не мог не осознавать того, что подобная сделка может нарушать права и законные интересы участника общества, справедливо рассчитывающего на равноценный денежный эквивалент, полученный от реализации спорного объекта.

Судом с целью проверки доводов истца о совершении оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении с целью вывода ликвидного имущества и осведомленности об этом другой стороны сделки (ответчика), которые могли найти свое подтверждение исключительно в ходе проведенной судебной экспертизы, определениями от 09.08.2024 и 01.04.2025 были назначены судебные экспертизы (первая и повторная), в ходе проведения которых рыночная стоимость спорного объекта была определена экспертами в размере 7 903 000 руб. и 13 813 000 руб. соответственно.

В обоснование довода об очевидной невыгодности сделки и осведомленности об этом со стороны ответчика, истец ссылается на заключение эксперта, выполненное последним по итогам повторной экспертизы, содержащее вывод о рыночной стоимости объекта в размере 13 813 000 руб.

Из материалов дела следует, что согласно заключению эксперта ФИО12 от 19.05.2025 № 26/05/25Э (том 5, л.д. 111), стоимость спорного объекта недвижимости с учетом его технического состояния по состоянию на 07.10.2022 определена последним в размере 13 813 000 руб.

Из экспертного заключения следует, что при исследовании предмета оценки экспертом применялись те подходы и методы оценки, использование которых было целесообразным для ответа на поставленный судом вопрос, для целей выявления факторов, непосредственно влияющих на стоимость объекта исследования.

Согласно пункту 10 Федерального стандарта оценки «Оценка недвижимости (ФСО № 7)», утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 25 сентября 2014 № 611, для определения стоимости недвижимости оценщик исследует рынок в тех его сегментах, к которым относятся фактическое использование оцениваемого объекта и другие виды использования, необходимые для определения его стоимости.

При применении сравнительного подхода, которым руководствовался эксперт, в качестве объектов-аналогов используются объекты недвижимости, которые относятся к одному с оцениваемым объектом сегменту рынка и сопоставимы с ним по ценообразующим факторам. При этом для всех объектов недвижимости, включая оцениваемый, ценообразование по каждому из указанных факторов должно быть единообразным (подпункт «б» пункта 22 ФСО № 7).

Как усматривается из исследовательской части заключения, рыночная стоимость объекта оценки определена судебным экспертом в рамках сравнительного подхода, то есть стоимость объекта оценки определена путем сравнения оцениваемых объектов с другими объектами-аналогами с соответствующим внесением корректировок на различие объектов - аналогов к объекту оценки. В сравнительном анализе экспертом было использовано три наиболее сопоставимых по основным характеристикам объекта. Экспертом правильно определен сегмент рынка, к которому относится спорный объект недвижимости. При отборе объектов - аналогов эксперт использовал сведения о продаваемых объектах, которые относятся к одному с оцениваемым объектом сегменту рынка и сопоставимы с ним по ценообразующим факторам, с применением корректирующих коэффициентов. При этом подбор объектов-аналогов и использование соответствующих коэффициентов экспертом произведены корректно, выводы сделаны с учетом особенностей соответствующего сегмента рынка в соответствующий период и иных заслуживающих внимание обстоятельств.

Содержащиеся в заключении сведения дают надлежащее представление о местоположении, категории, размере, стоимости и иных их характеристиках, учтенных экспертом при расчете итоговой величины стоимости спорного объекта недвижимости.

Данная информация подтверждена и проверяема, в экспертном заключении имеются ссылки на используемые источники информации, к заключению приложены скриншоты использованных объявлений, позволяющих делать выводы об авторстве соответствующей информации и дате ее подготовки.

Проведенная по настоящему делу повторная судебная оценочная экспертиза является полной, заключение эксперта в необходимой степени аргументировано, содержит подробное описание принятых им при проведении оценки методик, является

внутренне логичным и непротиворечивым, не содержит неясностей и неточностей, в том числе при ссылке на источники сведений, которые были использованы судебным экспертом при исследовании.

Таким образом, заключение эксперта ФИО12 от 19.05.2025 № 26/05/25Э соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит необходимые сведения, является ясным и полным, выводы эксперта не противоречивы, определенная в экспертном заключении итоговая рыночная стоимость объекта исследования не является произвольной, при оценке объекта эксперт придерживался принципов, предусмотренных федеральными стандартами оценки; заключение эксперта базируется на достоверных правоустанавливающих документах об объектах оценки; в заключении приведены все необходимые сведения об использовании источников получения информации, в связи с чем, признано судом допустимым доказательством.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, в материалах дела не имеется.

Истцом ходатайств о проведении еще одной повторной экспертизы не заявлено, соответственно истец посчитал возможным опираться на выводы эксперта относительно рыночной стоимости спорного объекта в размере 13 813 000 руб.

Цена оспариваемого договора составила 8 000 000 руб., что на 42% ниже установленной по результатам повторной экспертизы.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2) по делу № А41-70837/2017).

Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

По смыслу абзаца третьего пункта 93 постановления № 25 осведомленность второй стороны сделки предполагается совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В рассматриваемом случае отклонение стоимости спорного недвижимого имущества составило 42% от цены, определенной экспертом, по результатам проведенной повторной судебной экспертизы не может рассматриваться как доказательство совершения оспариваемой сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, применение кратного критерия отклонения цены сделки от рыночной стоимости имущества позволяет с высокой степенью вероятности определить осведомленность контрагента должника о противоправных целях должника, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку,

Применительно к рассматриваемому спору, учитывая, что цена оспариваемой сделки существенно и кратно не отличается от цены, определенной экспертом, продавец и покупатель не являются аффилированными лицами, истец не доказал факт совершения оспариваемой сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.10.2024 № Ф06-7702/2024 по делу № А72-10401/2023).

В соответствии с п.5 ст.10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015 № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Вместе с тем, по мнению суда, истцом данная презумпция в отношении приобретателя (ООО «Квадратные метры») в ходе рассмотрения настоящего спора опровергнута не была.

В соответствии с п.2 ст.2 ГК РФ, гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Нормативное понимание предпринимательского риска отображено в ч.5 ст.4 Закона РФ от 27.11.1992г. № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» и включает в себя риск возникновения убытков от предпринимательской деятельности из-за нарушения своих обязательств контрагентами предпринимателя или изменения условий этой деятельности по независящим от предпринимателя обстоятельствам, в том числе с риском неполучения ожидаемых доходов.

Следовательно, неполучение дохода от экономической деятельности может охватываться понятием рискованности предпринимательской деятельности. При этом суд обращает внимание, что действия ответчика в достаточной степени соответствуют концепции «Due Diligence» (должная добросовестность), предполагающей, в частности, составление объективного представления об объекте инвестирования, оценку инвестиционных рисков, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку ее финансового состояния и положения на рынке.

Согласно подходу, изложенному в постановлениях Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 № 15658/09, от 20.04.2010 № 18162/09, от 12.02.2008 № 12210/07, проявление надлежащей осмотрительности предполагает, что при выборе контрагента субъекты предпринимательской деятельности, как правило, оценивают не только условия сделки и их коммерческую привлекательность, но и деловую репутацию, платежеспособность контрагента, риск неисполнения обязательств и предоставление обеспечения их исполнения, наличие у контрагента необходимых ресурсов (производственных

мощностей, технологического оборудования, квалифицированного персонала) и соответствующего опыта; а при совершении значимых сделок, например, по поводу дорогостоящих объектов недвижимости, изучают историю взаимоотношений предшествующих собственников и принимают тому подобные меры.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2020 № 307-ЭС19-27597 по делу № А42-7695/2017, разъяснено, что правовое значение имеют не только обстоятельства, порочащие исполнение поставщиками их обязанностей, но и то, должны ли данные обстоятельства быть ясны покупателю в конкретной ситуации совершения сделки с поставщиком с учетом характера и объемов деятельности покупателя (крупность сделки и регулярность совершения аналогичных сделок), специфики приобретаемых товаров, работ и услуг (наличие специальных требований к исполнителю, в том числе лицензий и допусков выполнению определенных операций), особенностей коммерческих условий сделки (наличие значимого отклонения цены от рыночного уровня, наличие у поставщика предшествующего опыта исполнения аналогичных сделок) и т.п.

В данном случае, как следует из материалов дела, ООО «Квадратные метры» убедилось в наличии у ООО «Наследие» права собственности на отчуждаемое помещение и отсутствии на нем каких-либо обременений. Помещение было куплено ответчиком для ведения основной предпринимательской деятельности. Сделка была заключена на рыночных условиях, договор был заключен на условиях рассрочки платежа на срок более двух месяцев с условием о залоге в пользу продавца до момента полной оплаты, что, в свою очередь, свидетельствует о совершении ООО «Наследие» сделки не в условиях срочности, либо спешки. Денежные средства перечислялись на расчетный счет продавца по установленному графику с регистрацией необходимых обременений.

Кроме того обращает на себя внимание и то обстоятельство, что информация о реализации спорного объекта была получена из публичного источника – сайта «Авито» (страница 6 заключения № ЗС-36/24 от 29.03.2024, поступившего в материалы электронного дела посредством системы «Мой Арбитр» 01.04.2024 в 15 час. 06 мин.) согласно которому ООО «Наследие» предлагало неограниченному кругу лиц приобрести спорное помещение за 8 500 000 рублей. В результате торга, стороны была согласована цену сделки в размере 8 000 000 рублей.

Суд счел заслуживающими внимания доводы третьего лица, не опровергнутые истцом в ходе рассмотрения настоящего дела о том, что полученные от реализации спорного объекта недвижимости денежные средства были направлены на погашение

задолженности по заработной плате перед работниками ООО «Наследие» (том 2 л.д. 49-53, платежные операции 92, 139). Так из представленной в материалы дела выписки по операциям на счете ООО «Наследие», открытом в Ставропольском отделении № 5230 ПАО Сбербанк следует, что после поступления 20.10.2022 на расчетный счет ООО «Наследие» первой части оплаты по оспариваемому договору в размере 5 000 000 руб., на банковскую карту истца – ФИО1 21.10.2022 и 29.12.2022 были перечислены денежные средства в общей сумме 595 915,86 руб. с назначением платежа «для зачисления на карту ФИО14 Расчет по заработной плате» (том 2 л.д. 49-53, платежные операции 92, 139). Помимо указанных перечислений, произведеных в счет погашения задолженности по заработной плате перед руководителем ООО «Наследие» ФИО14, названное общество в период с 21.10.2022 по 29.12.2022 произвело перечисления на общую сумму 2 449 111,63 руб. с назначениями платежей «расчет по заработной плате» и «налог на доходы физических лиц за 2 квартал 2022 года» (том 2 л.д. 49-53, платежные операции 93, 127,141)

Очевидно, что истец ФИО1 с достоверностью знал и не мог не знать об источнике поступления денежных средств, за счет которых уже на следующий день после поступления от ответчика первого транша в размере 5 000 000 руб. в счет исполнения условий оспариваемого договора происходило погашение задолженности по заработной плате перед сотрудниками ООО «Наследие», в том числе и перед ним самим. Однако за судебной защитой истец обратился в суд спустя практически год (02.10.2023) после заключения оспариваемой сделки (07.10.2022).

На основании изложенных обстоятельств, у суда имеются обоснованные сомнения относительно истинности мотивов, побудивших ФИО14 инициировать настоящий судебный спор по истечении года после совершения оспариваемой сделки. Суд полагает, что в рассматриваемом случае имеются признаки несогласованности действий между участником (ФИО14) и руководителем общества (ФИО5), образовавшейся уже после совершения оспариваемой сделки.

У руководителя общества имеется самостоятельная фидуциарная обязанность действовать в интересах возглавляемого им юридического лица, принимая решения с должной осмотрительностью и разумностью, действуя исключительно в интересах компании и проявляя ту же заботу и осмотрительность, которые разумный человек проявляет по отношению к собственным делам.

Вступая в гражданские правоотношения с ООО «Наследие», ответчик имел разумные основания полагать, что воля директора ООО «Наследие», действующего в интересах общества в силу закона, иного правового акта или учредительного документа,

является выражением воли юридического лица, от имени которой он выступает, и преследует экономические интересы последнего. Негативные последствия причинения юридическому лицу экономического ущерба в виде убытков вследствие совершения убыточной сделки не могут быть возложены на контрагента лишь по причине наличия несогласованных действий между участником и руководителем общества. Для разрешения подобных ситуаций законодателем определен соответствующий механизм судебной защиты, отраженный в статье 53.1 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае рыночная стоимость имущества не превышает существенно (кратно) фактическую цену реализации имущества, а сама по себе разница между фактической стоимостью по договору от 07.10.2022 и ценой, определенной по результатам проведения повторной судебной экспертизы, с учетом факторов, сопутствовавших продаже, с учетом торга, а также с учетом обстоятельств, обусловивших мотивы заключения договора об отчуждении объекта (погашение задолженности по заработной плате) - не свидетельствует о том, что имущество реализовано по явно заниженной цене, что очевидно для любого иного независимого участника рынка (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.08.2025 № Ф09-2883/25 по делу № А76-33884/2023).

Обстоятельства, свидетельствующие о наличии сговора или иных согласованных (отличающихся от обычных) действий между лицом, заключившим оспариваемый договор от имени покупателя и ООО «Наследие», судом также не установлены.

Покупатель имущества после его приобретения добросовестно осуществлял права собственника имущества, нес расходы на его содержание, что убедительным образом подтверждает его действительную волю на приобретение имущества.

Данные обстоятельства позволяют суду прийти к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп. 2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче исковых заявлений по спорам, возникающим при заключении, изменении или

расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, на дату обращения в суд с настоящим иском составлял 6 000 рублей.

При обращении в суд истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком по операции № 101 от 06.09.2023 (т.1 л.д.21). Вместе с тем, в связи с отказом в удовлетворении заявленных исковых требований, указанная сумма относится к процессуальным издержкам истца и не подлежит возмещению.

У суда отсутствуют правовые основания для невыплаты экспертам внесенных истцом в депозит суда денежных средств в размере, необходимом для оплаты соответствующей работы эксперта, поскольку несогласие сторон спора с выводами судебной экспертизы само по себе не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение экспертного заключения, и не свидетельствует о наличии оснований для неперечисления денежных средств экспертному учреждению (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.07.2019 № Ф02-3025/2019, Ф02-3027/2019 по делу № А19-10007/2014, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.08.2021 № Ф07-10334/2021 по делу № А05-12674/2014, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.08.2023 № Ф04-4381/2021 по делу № А02-2168/2019).

Руководствуясь статьями 65, 66, 82, 87, 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании доказательств отказать.

В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы отказать.

В удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Наследие» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Квадратные метры» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи от 12.10.2022 нежилого помещения с кадастровым номером 26:12:022314:592, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Наследие» и обществом с ограниченной ответственностью «Квадратные метры» и применении последствий недействительности сделки отказать.

Поручить финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края перечислить денежные средства в сумме 20 000 руб., поступившие на депозитный счет Арбитражного суда Ставропольского края на основании платежного поручения от

04.07.2025 № 93 в счет выплаты вознаграждения за проведение повторной судебной

экспертизы, на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Квадратные

метры», по нижеперечисленным реквизитам: Получатель: ООО «Квадратные метры»; Банк: Филиал «Корпоративный» ПАО «Совкомбанк» (МОСКВА); р/сч <***>; к/с30101810445250000360; БИК 044525360; ИНН <***> КПП 615001001.

Поручить финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края

перечислить денежные средства в сумме 20 000 руб., поступившие на депозитный счет

Арбитражного суда Ставропольского края на основании платежного поручения от

14.08.2024 № 114212 в счет выплаты вознаграждения за проведение судебной экспертизы

по настоящему делу, на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью

«Оценочная Ростовская компания», по нижеперечисленным реквизитам: Получатель: ООО «Оценочная Ростовская Компания»; Банк получателя: Юго-Западный банк ПАО «Сбербанк»; p/cч: 40702810252090030278; к/с: 30101810600000000602; БИК: 046015602.

Поручить финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края

перечислить денежные средства в сумме 45 000 руб., поступившие на депозитный счет

Арбитражного суда Ставропольского края на основании платежного поручения от

01.04.2025 № 269690 в счет выплаты вознаграждения за проведение судебной экспертизы

по настоящему делу, на расчетный счет Автономной некоммерческой организации

«Независимая экспертно-консультационная служба», по нижеперечисленным реквизитам: Автономная некоммерческая организация «Независимая экспертно-консультационная служба» (АНО «НЭКС») Получатель: АНО «НЭКС»; Банк получателя: Ставропольский филиал АО ЮниКредит Банка, г. Ставрополь; p/cч: 40703810200130734777; к/с: 30101810400000000750; ИНН: <***>; КПП: 263401001;

БИК: 040702750.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Е. Кияшко