Постановление от 5 марта 2024 г. по делу № А45-21013/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А45-21013/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А., судей Марченко Н.В., ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО2 в судебном заседании в режиме веб- конференции рассмотрел апелляционную жалобу ФИО3 ( № 07АП-7488/2023 (2)) на решение от 01.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21013/2023 (судья Айдарова А.И.)

по иску ФИО3 (Великобритания, г. Окем), к ФИО4 (г. Москва), ФИО5 (г. Новосибирск), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производство патентованных лекарственных средств «Лимонов» от 18.05.2023, применении последствий недействительности сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Производство патентованных лекарственных средств «Лимонов», ОГРН <***>, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО6 по доверенности от 08.09.2023, паспорт, диплом (в режиме веб- конференции); ФИО7 по доверенности от 06.12.2022 (на 3 года), удостоверение адвоката (в режиме веб-конференции);

от ответчика ФИО4: ФИО8 по доверенности от 21.08.2023 (на 5 лет), удостоверение адвоката (в режиме веб-конференции);

от ответчика ФИО5, третьих лиц: без участия (извещены). Суд

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец, апеллянт) обратилась с иском к ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производство патентованных лекарственных средств «Лимонов» (далее – ООО «ППЛК «Лимонов», Общество) от 18.05.2023, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи ГРН 2235400437226 от 26.05.2023 и возврате ФИО5 100 % доли в уставном капитале ООО «ППЛК «Лимонов» номинальной стоимостью 64 854 930 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ППЛС «Лимонов», Межрайонная инспекция Федеральная налоговая служба № 16 по Новосибирской области.

Решением от 01.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на наличие у ФИО5 перед истцом задолженности по договору займа, а также по алиментным обязательствам, взыскание которых может быть обеспечено за счет имущества должника, что и послужило, как полагает апеллянт, мотивом для отчуждения в пользу ФИО4 доли в уставном капитале ООО «ППЛС «Лимонов». При этом податель жалобы не соглашается с выводами суда первой инстанции относительно возможности обратить взыскание на имущество ФИО5, находящееся за рубежом, равным образом как и обратиться с требованиями о взыскании задолженности по договору займа в суд Великобритании.

ФИО4 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик ФИО5 и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.08.2018 между ФИО3 (заимодавцем) и ФИО5 (заемщиком) заключен договор займа, согласно пункту 1 которого кредитор обязуется предоставить заемщику 1 000 000 евро, а заемщик обязуется возвратить эту основную сумму кредитору с выплатой процентов на невыплаченную основную сумму в размере 3 процента годовых, рассчитываемых ежегодно, начиная с 13.08.2018.

Заимодавец 13.08.2018 перечислила денежные средства размере 1 000 000 евро в пользу заемщика.

Заемщик не возвратил основную сумму займа 1 000 000 евро и не оплатил проценты за пользование денежными средствами за период с 14.08.2020 по 20.08.2021.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ФИО3 в Кунцевский районный суд г. Москвы с иском о взыскании задолженности в размере 1 000 000 евро.

Как указывает истец, в процессе рассмотрения дела № 02-3117/2023 ФИО5 совершил отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО «ППЛК «Лимонов» в пользу ФИО4, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на дату подачи настоящего иска, согласно которой ФИО4 стал участником общества с долей 100% в уставном капитале номинальной стоимостью 64 854 930 рублей (ГРН 2235400437226 от 26.05.2023), а также договором дарения доли от 18.05.2023.

ФИО4 является родным сыном ФИО5, данное обстоятельство установлено решением мирового судьи судебного участка № 195 Можайского района г. Москвы от 26.05.2008 по делу № 2-82/08.

Полагая, что ФИО5 и его сын ФИО4 совершили сделку, направленную не на распоряжение имуществом, а на укрытие его от последующего обращения взыскания в рамках исполнительного производства, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Последствия нарушения требований закона или иного правового акта при совершении сделок определены статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 которой за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 этой же статьи).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям пунктов 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление от 23.06.2015 № 25), если совершение сделки нарушает запрет,

установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно разъяснениям пункта 86 Постановления от 23.06.2015 № 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для

последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Тем не менее, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, усмотрев из обстоятельств дела факты, с определенной долей достоверности обуславливающие интерес сторон совершаемой сделки, пришел к выводу о направленности умысла ответчиков на достижение правового результата, предполагаемого при отчуждении доли в уставном капитале.

Оснований полагать иначе у апелляционного суда не имеется.

Так, судом первой инстанции установлено, что в 2017 году состояние здоровья ФИО5 ухудшилось, что обусловило передачу управления фармацевтическим заводом в Новосибирске (ООО «ППЛК «Лимонов») своему сыну ФИО4, ранее получившему образование и опыт работы в соответствующей сфере.

Доказательства участия ФИО4 в хозяйственной деятельности ООО «ППЛК «Лимонов», в том числе денежного финансирования производственной деятельности, а также привлечения подрядчика для обеспечения функционирования котельного оборудования, представлены в материалы дела.

При этом истец в ходе судебного разбирательства не раскрыл обстоятельств, свидетельствующих о сохранении формального и фактического контроля ФИО5 над ООО «ППЛК «Лимонов».

Равным образом, истец, утверждая об отсутствии у ФИО5 финансовой возможности удовлетворить предполагаемые притязания ФИО3 по договору займа, не привел соответствующих доказательств. Доводы ФИО3 в этой части не основаны на обстоятельствах дела.

В свою очередь, отчетами об оценке недвижимого имущества и кадастровыми сертификатами подтверждается, что ФИО5 принадлежит на праве собственности следующее недвижимое имущество, общей стоимостью 2 443 230,49 Евро:

1) земельный участок площадью 2 423, 72 кв.м., расположенный в г. Льортс-AD300 Ордино, стоимостью 335 500 Евро или 420 111 Евро (в качестве прилегающего сада);

2) ЖК «Els Teiers», блок А, мансардный этаж, квартиры 1 и 4, расположенный: проспект Феррерс в г. Льортс-AD300 Ордино, стоимостью 630 211,87 Евро;

3) ЖК «Els Teiers», блок В, мансардный этаж, единственная дверь, расположенный: проспект Феррерс в г. Льортс-AD300 Ордино, стоимостью 1 477 518,62 Евро.

Утверждая об отсутствии возможности легализовать предстоящее решение Кунцевского районного суда г. Москвы за рубежом, истец не представил доказательств того, что предпринимал попытки обратиться в судебные органы иностранных государств за обеспечением взыскания задолженности ФИО5 по договору займа. Учитывая, что из текста договора займа следует его подчиненность правовым нормам Англии, коллегия находит названное обстоятельство определяющим.

Доводы апеллянта в части задолженности по уплате алиментов также являлись предметом оценки суда первой инстанции, не признавшего их в качестве обстоятельств, бесспорно свидетельствующих об уклонении ФИО5 от погашения денежных обязательств перед ФИО3

Так, исполнительный лист, выданный по решению мирового судьи судебного участка 195 Можайского района г. Москвы от 26.05.2008 на момент заключения договора дарения доли, истцом к исполнению предъявлен не был. Взаимных претензий относительно алиментных обязательств у сторон ранее не существовало. Исполнительное производство № 798346/23/77057-ИП было возбуждено 05.10.2023, а исполнительный лист ранее не предъявлялся к исполнению в органы принудительного исполнения.

Ссылка истца на переписку между ФИО5 и ФИО3 не может быть принята судом в качестве безусловного доказательства по делу, поскольку носит эмоциональный характер, ввиду чего достоверность высказываний участников такой переписки вызывает определенные сомнения. Кроме того, до совершения оспариваемой сделки ответчиком истцу направлялись сообщения с предложением «забрать» Общество в счет погашения задолженности, что также не соотносится с утверждениями истца о совершении сделки дарения исключительно с целью сокрытия имущества от возможного обращения взыскания на него.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела

доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 01.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А4521013/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи Н.В. Марченко

ФИО1