Постановление от 17 мая 2023 г. по делу № А07-12567/2022

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-4218/2023
г. Челябинск
17 мая 2023 года
Дело № А07-12567/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2023 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Румянцева А.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2023 по делу № А07-12567/2022.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» - ФИО2, директор, паспорт; ФИО3, по доверенности от 24.04.2023, паспорт;

ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 06.12.2021, удостоверение адвоката;

общества с ограниченной ответственностью Спецстроймонтаж-Стронег» - ФИО5, по доверенности от 18.11.2022, удостоверение адвоката;

общества с ограниченной ответственностью «ТехСтрой» - ФИО5, по доверенности от 07.09.2022, удостоверение адвоката;

общества с ограниченной ответственностью «Гранд Строй» - ФИО5, по доверенности от 22.06.2022, удостоверение адвоката.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО «КАДРОК» к ООО «АКВИЛОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ТЕХСТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ЛАКСАР» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ВЫМПЕЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «КОМФОРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ГРАНД СТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «СпецСтройМонтаж-СТРОНЕГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к ИП ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании недействительными договоров о переводе долга и применении последствий недействительности сделок.

17.10.2022 года от истца поступило уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просил истребовать у ИП ФИО4, ООО «АКВИЛОН», ООО «ТЕХСТРОЙ», ООО «ЛАКСАР», ООО «ВЫМПЕЛ», ООО «КОМФОРТ», ООО «ГРАНД СТРОЙ», ООО «СпецСтройМонтаж-СТРОНЕГ» оригиналы и надлежащим образом заверенные копии документов: договоры о переводе долга, заключенные между ИП ФИО4, ООО «КАДРОК», ООО «АКВИЛОН», ООО «ТЕХСТРОЙ», ООО «ЛАКСАР», ООО «ВЫМПЕЛ», ООО «КОМФОРТ», ООО «ГРАНД СТРОЙ», ООО «СпецСтройМонтаж-СТРОНЕГ»; признать договор о переводе долга заключенный между ООО «КАДРОК» в лице генерального директора ФИО4, а также должником ООО «АКВИЛОН» и ИП ФИО4 ничтожным; признать договор о переводе долга заключенный между ООО «КАДРОК» в лице генерального директора ФИО4, а также должником ООО «ТЕХСТРОЙ» и ИП ФИО4 ничтожным; признать договор о переводе долга заключенный между ООО «КАДРОК» в лице генерального директора ФИО4, а также должником ООО «ЛАКСАР» и ИП ФИО4 ничтожным; признать договор о переводе долга заключенный между ООО «КАДРОК» в лице генерального директора ФИО4, а также должником ООО «ВЫМПЕЛ» и ИП ФИО4 ничтожным; признать договор о переводе долга заключенный между ООО «КАДРОК» в лице генерального директора ФИО4, а также должником ООО «КОМФОРТ» и ИП ФИО4 ничтожным; признать договор о переводе долга заключенный между ООО «КАДРОК» в лице генерального директора ФИО4, а также должником ООО «ГРАНД СТРОЙ» и ИП ФИО4 ничтожным; признать договор о переводе долга заключенный между ООО «КАДРОК» в лице генерального дтректора ФИО4, а также должником ООО «СпецСтройМонтаж-СТРОНЕГ» и ИП ФИО4 ничтожным.

Судом уточнение исковых требований принято в порядке ст. 49 АПК РФ, дело рассмотрено с учетом уточнения.

Определением суда от 21.11.2022 участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена учредитель ООО «КАДРОК» ФИО6.

Решением от 15.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Кадрок» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что судом проигнорированы пояснения и мотивированные доводы истца о причинении сделками убытков обществу. При этом суд избирательно принял во внимание доводы ответчика ИП ФИО4 о том, что заключение договоров стало возможным с целью частичного погашения задолженности ООО «Кадрок» перед ИП ФИО4 по решению единственного учредителя ООО «Кадрок» ФИО6, которого не существует. Суд не истребовал данное решение единственного участника, не проверил доводы о фальсификации этого решения, не назначил почерковедческую экспертизу. Акты сверки, не смотря на то, что составлены они были одним и тем же лицом – ФИО4 как генеральным директором ООО «Кадрок» с одной стороны и как индивидуальным предпринимателем с другой стороны, судом надлежащим образом не были оценены на предмет допустимых доказательств задолженности. При этом суд не принял во внимание, что в настоящее время на рассмотрении арбитражного суда находится дело № А76-16672/2021 по иску ИП Горяйновой СР.Р. к ООО «Кадрок» о взыскании задолженности по договорам аренды транспорта, в связи с которыми согласно доводам ИП ФИО4 и возникла вышеуказанная мнимая задолженность. В рамках этого дела решается вопрос о назначении почерковедческой и технической судебных экспертиз в отношении договоров аренды транспорта, первичной документации и решений единственного учредителя ООО «Кадрок» ФИО6 В случае установления факта фальсификации, это приведет к противоречиям с оспариваемыми выводами суда по настоящему делу об имевшейся задолженности. Кроме того, судом не дана оценка тому, что во всех догворах уступки права требования не имеется указания об отступном ООО «Кадрок» перед ИП ФИО4, что эти договоры заключаются именно в связи с наличием задолженности. Судом необоснованно приняты в качестве преюдициальных решения судов по делам № А07-22706/2020, № А76-50372/2019, № А07-27055/2021, № А07-22754/2021, №А07- 23169/2020, №А07-15325/2021, в рамках которых во внимание также приняты только доводы ИП ФИО4 о задолженности.

Определением от 28.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное разбирательство на 12.05.2023.

В судебном заседании представитель ООО «Кадрок» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ФИО4, ООО Спецстроймонтаж-Стронег», ООО «ТехСтрой», ООО «Гранд Строй» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО6 (третье лицо) является единственным учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью «КАДРОК» (истец).

ООО «КАДРОК» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области. Уставной капитал внесен третьим лицом единолично в полном объеме (100 %) и составляет 11 715 рублей. С момента учреждения и регистрации общества, полномочия генерального директора были переданы ФИО4.

19.08.2019 в обществе произошла смена руководителя. Генеральным директором был назначен ФИО2

В производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело №А76-16672/2021 по поступившему 20.05.2021 г. исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4, ОГРНИП <***>, г. Белебей к обществу с ограниченной ответственностью «Кадрок», ОГРН <***>, г. Миасс, о взыскании 117 333 549 руб.

Как указал истец, при ознакомлении 20.05.2021 года с материалами указанного дела, ООО "Кадрок" в исковом заявлении обнаружило информацию о заключенных бывшим директором ООО «Кадрок» ФИО4 договорах уступки права требования (цессии) с организациями-контрагентами имевших задолженность по оплате оказанных услуг предприятием ООО «Кадрок»:

1. с ООО «АКВИЛОН» в размере 415320 (четыреста пятнадцать тысяч триста двадцать) рублей 00 копеек ;

2. с ООО «ТЕХСТРОЙ» в размере 2286519 (два миллиона двести восемьдесят шесть тысяч пятьсот девятнадцать) рублей 00 копеек;

3. с ООО «КОМФОРТ» в размере 328300 (триста двадцать восемь тысяч триста) рублей 00 копеек;

4. с ООО «ЛАКСАР» в размере 350850 (триста пятьдесят тысяч восемьсот пятьдесят) рублей 00 копеек;

5. с ООО «ВЫМПЕЛ» в размере 778040 (семьсот семьдесят восемь тысяч сорок) рублей 00 копеек;

6. с ООО «ГРАНД СТРОЙ» в размере 448300 (четыреста сорок восемь тысяч триста) рублей 00 копеек;

7. с ООО «Спецстроймонтаж-СТРОНЕГ» в размере 1169656 (один миллион сто шестьдесят девять тысяч шестьсот пятьдесят шесть) рублей 00 копеек;

Истцу стала известна информация о наличии следующих договоров переуступки долга:

1.Договор о переуступке долга подписанному между Обществом с ограниченной ответственностью «Кадрок» в лице генерального директора ФИО4 (далее «Цедент») действующей на основании Устава, а также должником ООО «АКВИЛОН» и Индивидуальным предпринимателем ФИО4, именуемой в дальнейшем («ИП ФИО8.», «Цессионарий») первоначальный кредитор, а именно Общество с ограниченной ответственностью «Кадрок» уступает право требования долга с должника в сумме 415320 (четыреста пятнадцать тысяч триста двадцать) рублей 00 копеек.

2. Договор о переуступке долга подписанному между Обществом с ограниченной ответственностью «Кадрок» в лице генерального директора ФИО4 (далее «Цедент») действующей на основании Устава, а также должником ООО «ТЕХСТРОЙ» и Индивидуальным предпринимателем ФИО4, именуемой в дальнейшем («ИП ФИО8.», «Цессионарий») первоначальный кредитор, а именно Общество с ограниченной ответственностью «Кадрок» уступает право требования долга с должника в сумме 2286519 (два миллиона двести восемьдесят шесть тысяч пятьсот девятнадцать) рублей 00 копеек.

3. Договор о переуступке долга подписанному между Обществом с ограниченной ответственностью «Кадрок» в лице генерального директора ФИО4 (далее «Цедент») действующей на основании Устава, а также должником ООО «КОМФОРТ» и Индивидуальным предпринимателем ФИО4, именуемой в дальнейшем («ИП ФИО8.», «Цессионарий») первоначальный кредитор, а именно Общество с ограниченной ответственностью «Кадрок» уступает право требования долга с должника в сумме 328300 (триста двадцать восемь тысяч триста) рублей 00 копеек

4. Договор о переуступке долга подписанному между Обществом с ограниченной ответственностью «Кадрок» в лице генерального директора ФИО4 (далее «Цедент») действующей на основании Устава, а также должником ООО «ЛАКСАР» и Индивидуальным предпринимателем ФИО4, именуемой в дальнейшем («ИП ФИО8.», «Цессионарий») первоначальный кредитор, а именно Общество с ограниченной ответственностью «Кадрок» уступает право требования долга с должника в сумме 350850 (триста пятьдесят тысяч восемьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.

5. Договор о переуступке долга подписанному между Обществом с ограниченной ответственностью «Кадрок» в лице генерального директора ФИО4 (далее «Цедент») действующей на основании Устава, а также должником ООО «ВЫМПЕЛ» и Индивидуальным предпринимателем ФИО4, именуемой в дальнейшем («ИП ФИО8.», «Цессионарий») первоначальный кредитор, а именно Общество с ограниченной ответственностью «Кадрок» уступает право требования долга с должника в сумме 778040 (семьсот семьдесят восемь тысяч сорок) рублей 00 копеек.

6. Договор о переуступке долга подписанному между Обществом с ограниченной ответственностью «Кадрок» в лице генерального директора ФИО4 (далее «Цедент») действующей на основании Устава, а также должником ООО «ГРАНД СТРОЙ» и Индивидуальным предпринимателем ФИО4, именуемой в дальнейшем («ИП ФИО8.», «Цессионарий») первоначальный кредитор, а именно Общество с ограниченной ответственностью «Кадрок» уступает право требования долга с должника в сумме 448300 (четыреста сорок восемь тысяч триста) рублей 00 копеек.

7. Договор о переуступке долга подписанному между Обществом с ограниченной ответственностью «Кадрок» в лице генерального директора ФИО4 (далее «Цедент») действующей на основании Устава, а также должником ООО «Спецстроймонтаж-СТРОНЕГ» и Индивидуальным предпринимателем ФИО4, именуемой в дальнейшем («ИП ФИО8.», «Цессионарий») первоначальный кредитор, а именно Общество с ограниченной ответственностью «Кадрок» уступает право требования долга с должника в сумме 1169656 (один миллион сто шестьдесят девять тысяч шестьсот пятьдесят шесть) рублей 00 копеек.

По мнению истца, имеется прямая взаимосвязь между директором ООО «Кадрок» (ФИО4) и ИП ФИО4, факт того, что аффилированное лицо является выгодоприобретателем, указывает на то, что в сделке имеется заинтересованность.

08 августа 2019 года решением учредителя прекращены полномочия действующего генерального директора ФИО4 и на должность генерального директора назначен ФИО2 на основании приказа №1/1 от 08 августа 2019 года.

За период с 25 июля 2019 года по 20 мая 2021 года и по настоящее время поступлений от ИП ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» по настоящим договорам не было.

О данных документах - договорах цессии учредителю, работникам общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» не могло быть известно, так как данные сведения не были отражены в отчётах и других материалах откуда о них можно было бы узнать. Руководитель ООО «Кадрок» узнал об их существовании при ознакомлении с материалами дела по исковому заявлению поданному 20 мая 2021 года.

Как указывает истец, на основании 22 статьи устава общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

По мнению истца, при заключении сделки допущено злоупотребление правом со стороны ФИО4 в период исполнения им обязанностей генерального директора ООО «Кадрок», в результате чего истец, затратив силы и средства общества на предоставления услуг согласно заключенного договора, и в результате заключенного за балансом предприятия договора переуступки права требования задолженности – ООО «Кадрок» понесло ущерб - убытки в виде недополученной оплаты своих предоставленных услуг, утратил возможность использовать свой автотранспорт и получать прибыль, а также осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которых определены уставом общества.

В обоснование исковых требований истец также указал, что другая сторона сделки знала и должна была знать о явном ущербе для общества, указанная сделка совершена представителем в отношении другого лица, представителем которого он одновременно являлся. Бывший руководитель истца после прекращения полномочий уклоняется от передачи истцу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для истца (в том числе, первичной бухгалтерской документации, печати предприятия, пояснений, акта приема-передачи документов при прекращении полномочий и др. истребуемых истцом). Бывший руководитель истца знал и должен был знать о том, что совершение сделки не отвечает интересам истца, а также о том, что сделка совершается на заведомо невыгодных для истца условиях.

На основании вышеизложенного истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В последующем, истец уточнил исковые требования и просил признать указанные выше сделки ничтожными, из-за отсутствия возмездности сделок (с учетом принятого судом уточнения).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из недоказанности причинения убытков оспариваемыми сделками.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта и полагает, что суд, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, ели она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

О наличие явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представленного, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях. Так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об обществах с ограниченной ответственностью) сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначить (избрать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не интересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованностью, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общества числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривалось сторонами, договоры о переводе долга заключены между ООО «КАДРОК» в лице генерального директора ФИО4, индивидуальным предпринимателем ФИО4, ООО «АКВИЛОН», ООО «ТЕХСТРОЙ», ООО «ЛАКСАР», ООО «ВЫМПЕЛ», ООО «КОМФОРТ», ООО «ГРАНД СТРОЙ», ООО «СпецСтройМонтаж-СТРОНЕГ» в лице директоров, то есть договоры подписаны одним и тем же лицом, а потому имеются основания полагать, что в совершении указанных сделок имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа.

Между тем, как верно указано судом, даже при наличии доказательств заинтересованности генерального директора ФИО4 в заключении оспариваемых договоров о переводе долга и отсутствии доказательств его одобрения, оснований для признания сделки недействительной не имеется, поскольку не доказано причинения данными сделками обществу убытков.

Истцом в качестве обоснования наличия убытков заявлено о злоупотреблении правом при ее заключении.

Согласно статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В случае несоблюдения требований разумности и добросовестности, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления суд отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановлении Пленума ВС РФ № 25) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежит применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктом 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 Постановления Пленума № 25).

При оценке обоснованности исковых требований и наличие в действиях (бездействиях) единоличного исполнительного органа вины либо признаков злоупотребления своими правами, суд должен исходить, в том числе, и из разъяснений данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которым в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, есди предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения

В обосновании доводов о злоупотреблении правом истцом указано, что директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, ели он действовал в интересах одного или нескольких его участников сделки, но ущерб юридическому лицу, что свидетельствует о притворности оспариваемого договора.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановлении Пленума ВС РФ № 25) в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В рамках рассматриваемого дела не усматривается факт несения истцом убытков, что является необходимым условием для признания недействительной сделки с заинтересованностью.

Сам по себе факт заключения договоров цессии между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договоров цессии либо о злоупотреблении правом, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности. Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Судом установлено из приобщенных 04.07.2022, письменных документов что задолженность ООО «КАДРОК» перед ИП ФИО4 по состоянию на 30.06.2019 составляла 48 638 272 рубля 03 копейки, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2016 года по июнь 2019 года (том 4 л.д. 17).

Как указал ответчик, задолженность ООО «КАДРОК» образовалась из заключенных договоров аренды транспортных средств, что подтверждается материалами дел, а именно договорами аренды транспортных средств, заключенных между ООО «КАДРОК» и ИП ФИО4 10.12.2014, 10.09.2015, 10.04.2016, 10.06.2016, 10.09.2016, 10.01.2017, 10.05.2017, 10.08.2017, 10.11.2017, 10.10.2018 и договорами аренды прицепов от 10.12.2014, 10.03.2015, 10.06.2015, 10.10.2015, 10.12.2015, 10.04.2016, 10.08.2016, 10.01.2017, 10.11.2017, 10.09.2018, а также приобщенными к делу копиями паспортов транспортных средств и самоходных машин. (том 4 л.д. 18-150).

Из приобщенных ответчиком 04.07.2022 доказательств следует, что ООО «КАДРОК» по договору оказания транспортных услуг, заключенного между ООО «МЕТАСЕРВИС» и ООО «КАДРОК», согласно счету-фактуре № 339 от 31.05.2017 оказано услуг на сумму 287 660 (двести восемьдесят семь тысяч шестьсот шестьдесят) рублей транспортом, арендованным у ИП ФИО4

Так, транспортные услуги оказаны следующими транспортными средствами: седельный тягач УРАЛ 44202-3511-82, 2014 года выпуска, идентификационный номер Х1Р442020F1398864, синего цвета, государственный регистрационный знак <***> РУС, находящийся в аренде у ООО «КАДРОК» с 10.09.2015, в собственности у ИП ФИО4 с 02.09.2015; грузовой тягач седельный MAN TGS 33 480 6х6 ВВS-WW, 2014 года выпуска, идентификационный номер WMA56WZZ5FM668051, красного цвета, государственный регистрационный знак <***> РУС, находящийся в аренде у ООО «КАДРОК» с 10.06.2016, а в собственности у ИП ФИО4 с 26.05.2016. (том 1, л.д. 73-150, том 2, л.д.1-132).

Наличие договорных арендных отношений между ООО «КАДРОК» и ИП ФИО4 подтверждается также приобщенными платежными поручениями по оплате ООО «КАДРОК» ИП ФИО4 арендных платежей, в соответствии с которыми истцом перечислена арендная плата на сумму 15 180 500 рублей. (том 2 л.д. 136-173).

Помимо прочего, наличие договорных арендных отношений между ООО «КАДРОК» и ИП ФИО4 установлено судами в рамках дел № А07- 22706/2020, № А76-50372/2019, № А07-27055/2021, № А07-22754/2021, №А07- 23169/2020, №А07-15325/2021.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанная выше правовая норма не предусматривает необходимость совпадения предмета заявленных требований для определения преюдициального характера судебного акта. Свойством преюдиции обладают установленные судом конкретные обстоятельства, содержащиеся в мотивировочной части судебного акта, вынесенного по другому делу и имеющие юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2016 № 309-ЭС15-15682 по делу № А50- 19978/2014).

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла.

Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определённого законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные.

Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Так, в ходе рассмотрения дела А07-27055/2020 истец ГУ «Главное управление дорожного хозяйства Оренбургской области» предъявило исковые требования к ИП ФИО4 о возмещение ущерба, причиненного автомобильной дороге «Оренбург-Орск-Шильда». Ответчик ИП ФИО4 являлась собственником транспортного средства, которым был причинен ущерб автомобильной дороге в момент причинения ущерба, однако, транспортное средство на основании договора аренды транспортных средств от 10.11.2017, заключенного между ООО «КАДРОК» и ИП ФИО4 находилось в аренде у ООО «КАДРОК» и суд взыскал ущерб, причиненный автомобильной дороге с ООО «КАДРОК».

В рамках дела А07-22754/2022 истец ООО «КАДРОК» предъявило исковые требования к ООО «Спецстроймонтаж - СТРОНЕГ» о взыскании задолженности по договору в размере 1 606 207 рублей 32 копейки. Ответчик ООО «Спецстроймонтаж-Стронег» ходатайствовал о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования ИП ФИО4 Ответчик мотивировал свое ходатайство тем, что часть задолженности, которую просит в своем исковом заявлении ООО «КАДРОК» последнее передало по договору о переводе прав требовании долга от 29.01.2019 к ИП ФИО4, то есть с учетом договора перевода долга задолженность составляет 436 550 рублей 62 копейки, а с учетом предоплаты ООО «Спецстроймонтаж-СТРОНЕГ» и не выполненных работ ООО «КАДРОК» задолженности вообще нет, а имеется неосновательное обогащение ООО «КАДРОК» на сумму 1 740 124 рубля 45 копеек. К материалам дела ООО «Спецстроймонтаж-СТРОНЕГ» приобщило все платежные поручения по предоплате, а также договор от 29.01.2019. ООО «КАДРОК» согласился со всеми доводами ООО «Спецстроймонтаж-СТРОНЕГ» и отказался от исковых требований.

В рамках дела А07-23169/2020 судом рассмотрено исковое заявление ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью "Универсальный Буровой Сервис" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным договора уступки права требования и применения последствий недействительности сделки.

Решением суда от 18.05.2022, оставленным в силе Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано, при этом судом указано следующее. Даже при наличии доказательств заинтересованности генерального директора ФИО4 в заключении оспариваемого договора цессии и отсутствия доказательств его одобрения суд не находит оснований для признания сделки недействительной, поскольку не доказано причинения данной сделкой обществу убытков. Задолженность ООО «Кадрок» образовалась из заключённых договоров аренды транспортных средств, что подтверждается первичной бухгалтерской документацией, показаниями свидетелей в суде, в частности ФИО9, ФИО10

Аналогичные выводы сделаны судом в ходе рассмотрения дела №А07- 15325/2021, в рамках которого рассматривались требования общества "КАДРОК" к ИП ФИО4, ООО "УТС", МУП "Уруссинское предприятие по благоустройству и озеленению" о признании договоров о переводе долга № 2 от 01.07.2019, № 5 от 01.07.2019 недействительными, о применении последствий недействительности сделки по договорам о переводе долга № 2 от 01.07.2019, № 5 от 01.07.2019.

Решением Арбитражного суда от 14.06.2022 года, оставленным в силе Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках настоящего дела истцом отрицалось наличие задолженности ООО «КАДРОК» перед ИП ФИО4, образовавшейся в результате недобросовестного исполнения договоров аренды транспортных средств, также истцом отрицалось наличие оспариваемых договоров в бухгалтерии ООО «КАДРОК» со ссылкой на то, что бывший генеральный директор ООО «КАДРОК» ФИО4 не передала документацию ООО «КАДРОК» новому генеральному директору ООО «КАДРОК» ФИО2

Между тем, факт передачи документации подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2022 по арбитражному делу №А76-20109/2021, в рамках которого рассмотрены требования общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» к ФИО4 об обязании передать документацию общества.

Решением суда от 28.09.2022 года, вступившим в законную силу 31.10.2022 года, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом также заявлено, что ФИО4 не обладала полномочиями генерального директора ООО «КАДРОК» в момент подписания договоров уступки права требования (цессии), заключенных между ООО «АКВИЛОН», ООО «ТЕХСТРОЙ», ООО «ЛАКСАР», ООО «ВЫМПЕЛ», ООО «КОМФОРТ», ООО «ГРАНД СТРОЙ», ООО «СпецСтройМонтаж-СТРОНЕГ» и ИП ФИО4, ООО «КАДРОК», так как учредитель ООО «КАДРОК» ФИО6 не продлевала ФИО4 полномочия, подпись в решениях № 7 от 15.10.2015, № 7/а от 15.10.2016, № 10/а от 16.10.017, № 14 от 28.09.2018 учредителя о продлении полномочий генерального директору ООО «КАДРОК» ФИО4 выполнены не ФИО6, а другим лицом.

Как следует из материалов дела, генеральным директором ООО «КАДРОК» ФИО4 назначена на должность генерального директора ООО «КАДРОК» решением № 5 единственного участника ООО «КАДРОК» (учредителя) ФИО6 от 03.10.2014, а прекращены полномочия действующего генерального директора ООО «КАДРОК» ФИО4 решением № 20/2 единственного участника ООО «КАДРОК» (учредителя) ФИО6 от 07.08.2019.

Однако, само по себе истечение срока полномочий генерального директора автоматически не влечет прекращения полномочий генерального директора, он продолжает свои функции до момента прекращения его полномочий или избрании нового лица генеральным директором в установленном порядке, то есть ФИО4 обладала полномочиями генерального директора ООО «КАДРОК» с 03.10.2014 по 07.08.2019 и при подписании указанного договора являлась и обладала полномочиями генеральным директора.

На основании вышеизложенного оснований для удовлетворения исковых требований судом не имелось.

Судом отклонен также довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в силу следующего.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Истец стороной по оспариваемым сделкам не являлся, следовательно, срок исковой давности для истца начинает течь с того момента, как лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

С учетом того, что как указал истец, о заключении оспариваемых договоров он узнал при ознакомлении 20.05.2021 года с материалами дела, а исковое заявление подано истцом 26.04.2022 года, довод о пропуске истцом срока исковой давности судом отклонен.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку при наличии доказательств заинтересованности генерального директора ФИО4 в заключении оспариваемых договоров о переводе долга и отсутствии доказательств его одобрения, оснований для признания сделки недействительной не имеется, поскольку не доказано причинения данными сделками обществу убытков.

В рамках рассматриваемого дела не усматривается факт несения истцом убытков, что является необходимым условием для признания недействительной сделки с заинтересованностью.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении правом отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку апеллянт не доказал наличие злоупотребления гражданскими правами

На основании вышеизложенного оснований для удовлетворения исковых требований судом первой инстанции не имелось.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2023 по делу № А07-12567/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья


Судьи




А.Г. Кожевникова


А.А. Румянцев


Е.А. Позднякова