Постановление от 15 августа 2022 г. по делу № А45-23173/2020

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск Дело № А45-23173/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2022 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


Марченко Н.В.,

судей


Вагановой Р.А.,



ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Клуб Ветеранов Новососедово» (№07АП-4800/2021 (2,3,4)) на решение от 21.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23173/2020 (судья Амелешиной Г.Л.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Клуб Ветеранов Новососедово» (ОГРН <***>), г. Новосибирск, к ФИО5, г. Новосибирск, о признании недействительной сделки по выдаче обществом простого векселя №462340 от 14.07.2015, выданного в счет исполнения обязательств по предварительному договору мены от 14.07.2015, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, ФИО4, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Соседи» (ОГРН <***>); ФИО8, ФИО3.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО9, доверенность от 15.06.2022, ФИО10, доверенность от 14.08.2020,

от ответчика: ФИО11, доверенность от 05.06.2020.

от третьих лиц: ФИО6, паспорт.



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Клуб Ветеранов Новососедово» (далее - ООО «КВН», Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО5 о признании недействительной сделки по выдаче ООО «КВН» простого векселя №462340 от 14.07.2015 на сумму 16 000 000 руб. 00 коп. в счет исполнения обязательств по предварительному договору мены от 14.07.2015, применении последствий недействительности сделки в виде отсутствия правовых последствий для ООО «Клуб Ветеранов Новососедово» по векселю №462340 от 14.07.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО4, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Соседи».

Решением от 31.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области отказано в иске в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановлением от 28.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 31.03.2021 оставлено без изменения.

Постановлением от 18.10.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 31.03.2021 и постановление от 28.06.2021 апелляционного суда отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении необходимо исследовать соответствие совершения сделки по выдаче векселя требованиям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), рассмотреть вопрос относительно срока исковой давности по выдаче векселя, оценив доводы истца в указанной части.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО3.

Решением от 21.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3, ООО «КВН», ФИО4 в апелляционных жалобах просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалоб указано на нарушение судом первой инстанции норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению апеллянтов, судом не верно применены положения статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ, а также о пропуске срока исковой давности; применение к спорным правоотношениям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) является необоснованным.

ФИО5 в представленном в порядке статьи 262 АПК РФ отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, по состоянию на июль 2015 года участниками ООО «КВН» являлись ФИО4 (50 % доли уставного капитала), ФИО12 (50 % доли уставного капитала). Директором общества являлся ФИО6 (протокол внеочередного общего собрания от 07.03.2013 № 1/07).

14.07.2015 между ФИО5 (Сторона 1) и ООО «КВН» (Сторона 2) в лице директора ФИО6 заключен предварительный договор мены (далее – предварительный договор), согласно которому Сторона 1 обязуется в срок до 01.08.2017 произвести за свой счет и своими силами весь комплекс мероприятий по согласованию и смене категории земельных участков, вида их разрешенного использования, принадлежащих на праве собственности Стороне 2 в количестве 49 (сорок девять) штук: 04:05:060402:1609, 04:05:060402:1580, 04:05:060402:1594, 04:05:060402:1595, 04:05:060402:1620, 04:05:060402:1613, 04:05:060402:1614, 04:05:060402:1619, 04:05:060402:1592, 04:05:060402:1596, 04:05:060402:1603, 04:05:060402:1577, 04:05:060402:1615, 04:05:060402:1575, 04:05:060402:1573, 04:05:060402:1616, 04:05:060402:1598, 04:05:060402:1597, 04:05:060402:1582, 04:05:060402:1579, 04:05:060402:1578, 04:05:060402:1618, 04:05:060402:1610, 04:05:060402:1601, 04:05:060402:1590, 04:05:060402:1588, 04:05:060402:1581, 04:05:060402:1576, 04:05:060402:1574, 04:05:060402:1605, 04:05:060402:1599, 04:05:060402:1589, 04:05:060402:1591, 04:05:060402:1587, 04:05:060402:1583, 04:05:060402:1617, 04:05:060402:1606, 04:05:060402:1602, 04:05:060402:1604, 04:05:060402:1593, 04:05:060402:1584, 04:05:060402:1572, 04:05:060402:1608, 04:05:060402:1607, 04:05:060402:1611, 04:05:060402:1585, 04:05:060402:1586, 04:05:060402:1600, 04:05:060402:1612, и расположенных по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, Аносинское сельское поселение, категория земель «земли сельскохозяйственного назначения», вид разрешенного использования «для ведения сельского хозяйства». Смена категории земли производится из «земли сельскохозяйственного назначения» в земли «населенных пунктов». Смена вида разрешенного использования производится из «Для ведения сельского хозяйства» в «для личного подсобного хозяйства» (пункт 1.1 предварительного договора).

Согласно пункту 1.2 предварительного договора Стороны согласовали, что Сторона 2 в срок до 01.09.2017 в качестве вознаграждения Стороне 1 по факту исполнения Стороной 1 обязательств по пункту 1.1 передает в натуре земельный участок с кадастровым номером 04:05:060402:1572 площадью 10016 кв.м, расположенный по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, Аносинское сельское поселение. Указанная в настоящем пункте передача участка производится по основному договору мены (Раздел 3 договора мены).

Пунктом 1.3 предварительного договора предусмотрено, что при исполнении пункта 1.2 договора Сторона 2 действует в соответствии с Протоколом № 1/07 от 07.05.2013 внеочередного общего собрания участников ООО «КВН», оригинал указанного Протокола прилагается к настоящему договору и является его неотъемлемой частью.

В силу пункта 1.4 предварительного договора стороны согласуют оценку стоимости указанного в пункте 1.2 земельного участка категорией «земли населенных пунктов» и видом разрешенного пользования «для личного подсобного хозяйства» (по факту исполнения пункта 1 договора) по осредненной кадастровой стоимости, принятой и утвержденной в Чемальском районе Республики Алтай для земель населенных пунктов с видом разрешенного использования для личного подсобного хозяйства, именно из расчета кадастровой стоимости за 1 га в размере 16 000 000 руб.; таким образом, стоимость участка с кадастровым номером 04:05:060402:1572 составляет 16 000 000 руб.

Указанная в пункте 1.4 предварительного договора сумма 16 000 000 руб. является одновременно суммой настоящего предварительного договора и основного договора мены (Раздел 3 предварительного договора) и изменению не подлежит (пункт 1.5 предварительного договора).

В соответствии с пунктом 2.1 предварительного договора Сторона 2 передает Стороне 1 в качестве обеспечения своих обязательств по исполнению пункта 1.2 настоящего договора простой вексель бланк № 462340 на сумму 16 000 000 руб., дата, место составления векселя - 14.07.2015, г. Новосибирск; ООО «КВН», ИНН <***>, <...>, обязуется безусловно уплатить по этому векселю указанную сумму непосредственно ФИО5, ИНН <***>, вексель подлежит оплате в срок: по предъявлении, но не ранее 06.01.2019; место платежа: г. Новосибирск; вексель подписан директором и скреплен печатью ООО «КВН».

В соответствии с разделом 3 предварительного договора стороны обязуются в срок до 01.09.2017 подписать основной договор мены, предметом которого является передача Стороной 2 Стороне 1 в собственность товар: земельный участок с кадастровым номером 04:05:060402:1572 площадью 10 016 кв.м, расположенный по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, Аносинское сельское поселение, категория «земли населенных пунктов» и вид разрешенного использования «для личного подсобного хозяйства», а Сторона 1 передает Стороне 2 простой вексель бланк № 462340 на сумму 16 000 000 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по предварительному договору Общество выдало вексель ФИО5, который впоследствии передал его ФИО7 в счет погашения задолженности по договору займа. ФИО7 предъявил вексель к оплате Обществу.

Полагая, что сделка по выдаче векселя № 462340 от 14.07.2015 является недействительной как крупная, совершенная в отсутствие одобрения, истец обратился в суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела истцом заявлено также о недействительности сделки по выдаче векселя по признаку заинтересованности. По мнению истца, ФИО5 и ФИО6 являются аффилированными лицами, поскольку входят в состав органов управления ООО «Дубрава»: ФИО6 с 2013 года являлся директором, ФИО5 – участником с долей 50% уставного капитала ООО «Дубрава»; в период с 15.07.2015 по 18.07.2015 ООО «КВН» в лице директора ФИО6 совершило шесть договоров мены с выгодоприобретателем ФИО8, которая с ФИО6 имеют общего ребенка, являются аффилированными лицами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, признав несостоятельным довод истца о совершении оспариваемой сделки в отсутствие одобрения, пришел к выводу о наличии у директора ФИО6 полномочий, позволяющих ему в соответствии с Уставом Общества и протоколом внеочередного общего собрания от 07.05.2013 № 1/07 совершить оспариваемую сделку, недоказанности причинения неблагоприятных последствий для Общества и его участников совершением спорной сделки, пропуске истцом срока для обращения в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ и пунктом 75 Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение о векселе), простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить векселедержателю определенную денежную сумму по наступлении указанного в векселе срока.

В силу статьи 143 ГК РФ вексель относится к ценным бумагам, в зависимости от цели передачи вексель может использоваться в качестве способа оформления договора займа, в качестве предмета договора купли-продажи, как средство расчетов с контрагентами (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 04.04.2006 № 98-О).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14) разъяснено, что при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Вексельным законодательством не регулируются вопросы полномочий лица на совершение вексельных сделок. Таким образом, к вексельным сделкам юридического лица применяются общегражданские нормы о полномочиях на их совершение от имени данного лица и нормы о недействительности сделок, совершенных неуполномоченным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемого договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно части 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона № 44-ФЗ на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 указанной статьи).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28), подлежащим применению в исследуемом периоде, требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

В пункте 6 Постановления № 28 разъяснено, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью общества следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности данного общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота.

При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

Пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 5 статьи 45, пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции Закона от 29.06.2015) суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из указанного в статье обстоятельств, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исходя из стоимости выданного векселя, а также стоимости активов общества согласно бухгалтерскому балансу за 2015 год, представленному в налоговую инспекцию 07.06.2017, оспариваемая сделка является крупной, соответственно, требует одобрения.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «КВН» является покупка и продажа собственного недвижимого имущества, что не позволяет отнести сделку по выдаче векселя на сумму 16 000 000 руб. к сделке, произведенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, принимая во внимание также отсутствие доказательств того, что Обществом неоднократно в течение продолжительного времени совершались аналогичные сделки.

Из материалов дела следует, что протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «КВН» от 07.05.2013 № 1/07 директор ООО «КВН» ФИО6 наделен всеми правами без ограничения полномочий производить все действия, направленные на:

1) смену категории землепользования материнского земельного участка с кадастровым номером 04:05:060402:0293 площадью 27,64 га во всех организациях и инстанциях с «сельхозназначения» на «земли поселений»;

2) право размежевания указанного в п.1. материнского участка площадью 27,64 га на участки площадью 16,8 га и 10,84 га;

3) по участку 16,8 га право отчуждения всех вновь образованных из него межеванием земельных участков директору Общества без ограничения полномочий по его усмотрению;

4) распорядиться участком площадью 10,84 га из общей площади указанного материнского земельного участка с кадастровым номером 04:05:060402:0293 площадью 27,64 га при смене категории землепользования по своему усмотрению, в том числе продать, поменять по договору мены, внести в качестве имущественного взноса в уставный капитал юридического лица, в том числе уступить по безвозмездному договору либо иному договору в пользу Аносинского сельского поселения Чемальского района Республики Алтай, если того требует процедура смены категории землепользования.

Вместе с тем, сам факт наделения директора ФИО6 указанными выше полномочиями не может быть расценен как выражение одобрения сделки, поскольку для процедуры одобрения законодателем установлены соответствующие требования (статья 46 Закона № 14-ФЗ).

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «КВН» от 07.05.2013 № 1/07 не содержит сведений о возможности заключения сделки по выдаче ООО «КВН» векселя в счет обеспечения исполнения обязательств по договору, связанному со сменой категории землепользования земельных участков. Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что указанный протокол является доказательством одобрения указанной сделки, не соответствует обстоятельствам дела.

Отклоняя довод истца об убыточности спорной сделки, апелляционный суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

Материалами дела установлено, что спорный вексель на сумму 16 000 000 руб. передан ФИО5 в качестве обеспечения обязательств ООО «КВН» по уплате вознаграждения за оказанные услуги по договору (пункты 1.2, 1.4, 2.1 предварительного договора). Таким образом, в результате совершения сделки по выдаче спорного векселя произошла замена обязательства Общества перед ФИО5 по уплате соответствующей суммы долга за оказанные услуги на вексельное обязательство уплатить любому держателю спорного векселя денежные средства в сумме 16 000 000 руб.

Из материалов дела следует, что в соответствии с условиями предварительного договора от 14.07.2015 ФИО5 осуществил весь комплекс мероприятий по смене категории с земель сельхозназначения на земли поселений в отношении земель, принадлежащих истцу, в соответствии со статьями 2, 3, 5, 7 и 8 ФЗ № 172 от 21.12.2004 «О переводе земель и земельных участков из одной категории в другую». Результатом явилось увеличение более чем в 102 раза кадастровой стоимости этих земель (сведения с официального сайта https://pkk.rosreestr.ru/).

Таким образом, ФИО5, исполнив свои обязательства, более чем стократно увеличил капитализацию ООО «КВН».

Оснований для квалификации сделки по выдаче векселя и дальнейших действий сторон, связанных с распоряжением земельными участками, в качестве единой сделки, заключенной с нарушением принципа добросовестности, не имеется в связи с отсутствием доказательств наличия у сторон иной воли, не направленной на возникновение отношений из вексельного обязательства.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что истец не доказал причинение убытков Обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для Общества вследствие совершения спорной сделки по выдаче векселя.

В связи с указанным, оснований для признания оспариваемой сделки по выдаче векселя недействительной как крупной, с заинтересованностью, совершенной без одобрения не имеется. Исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

Согласно пункту 5 Постановления № 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 73, 74), сделка по выдаче векселя применительно к действующей редакции ГК РФ является оспоримой, поскольку не посягает на публичные интересы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации») иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Возражения истца на заявление о применении срока исковой давности сводятся к тому, что об оспариваемой сделке ООО «КВН» узнало из материалов гражданского дела № 2-1316/20, рассматриваемого Советским районным судом г. Новосибирска, по иску ФИО7 к ООО «КВН» о взыскании суммы 16 000 000 руб. вексельного долга и процентов.

Согласно абзацу второму пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Из материалов делам следует, что спорная сделка по выдаче векселя не была своевременно отражена в бухгалтерской отчетности Общества, доказательств передачи информации по совершению спорной сделки директору Общества ФИО3 не представлено.

С учетом указанного, принимая во внимание, что наличие у директора ФИО3 сведений о заключенном предварительном договоре не свидетельствует о наличии у него информации о фактической передаче ФИО5 спорного векселя, апелляционный суд признает обоснованными возражения истца на заявление о применении срока исковой давности и приходит к выводу о том, что об оспариваемой сделке Общество узнало из материалов гражданского дела N 2-1316/20, рассматриваемого Советским районным судом г. Новосибирска, по иску ФИО7 о взыскании 16 000 000 руб. вексельного долга и процентов.

Следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил также из обстоятельств, установленных судебными актами по делу №А45-23171/2020, в том числе, о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки; полномочиях директора ФИО6, имевшего одобрение и наделенного протоколом общего собрания участников ООО «КВН» от 07.05.2013 №1/07 всеми правами без ограничения полномочий производить все действия, поименованные в протоколе; наличии у директора ФИО6 права решать в рамках текущей деятельности и Устава, а также данных ему полномочий по протоколу, кому и на каких условиях продавать участки, за какую цену, в каком виде принимать оплату, в том числе векселями любых эмитентов; пропуске срока исковой давности.

Между тем, судом первой инстанции не принято во внимание следующее.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 Кодекса основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, и имеющие значение для разрешения данного дела, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Иными словами, часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О).

По смыслу данной нормы арбитражный суд учитывает правовую квалификацию, произведенную ранее по другому делу. Если арбитражный суд придет к иным выводам о правовой квалификации, он должен указать соответствующие мотивы.

Как указано в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П (абзац 8 пункта 3.1) как признание, так и отрицание преюдициального значения окончательных судебных решений не могут быть абсолютными и имеют определенные, установленные процессуальным законом пределы.

Следовательно, преюдициальными могут являться только факты, которые стороны выносили на обсуждение суда и которые тот проверил. Если факт не был предметом разбирательства и не являлся предметом доказывания по делу, то он не имеет преюдициального значения для суда, рассматривающего другое дело по спору между теми же сторонами. Обстоятельства, хотя и отраженные в судебном акте, могут не иметь преюдициального значения, если они не исследовались и не оценивались.

С учетом предмета и основания заявленных по делу № А45-23171/2020 требований, а также субъектного состава апелляционный суд приходит к выводу от том, что судом в рамках указанного делу не исследовался вопрос о недействительности спорной сделки по выдаче векселя как крупной, с заинтересованностью, без одобрения, в связи с чем выводы суда по делу № А45-23171/2020 в указанной части не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания по настоящему делу.

Оценивая иные изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 21.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23173/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Клуб Ветеранов Новососедово» – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3, ФИО4 в федеральный бюджет по 3 000 руб. с каждого государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий: Н.В. Марченко

Судьи: Р.А. Ваганова

ФИО1