Постановление от 12 февраля 2024 г. по делу № А45-44487/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-44487/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Михайловой А.П.,

Сбитнева А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нетесовым И.М. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Терра-Инвест» (№07АП-9406/2020 (8)) на определение от 13.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-44487/2019 (судья Поносов А. В.) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Песок» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 630132, <...>/1), принятое по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Терра-Инвест» (ИНН <***>),

В судебном заседании приняли участие:

от ООО «Терра-Инвест» - ФИО2 (доверенность от 24.07.2023),

иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение



УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.10.2020 (резолютивная часть объявлена 01.10.2020) должник - общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Песок», признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

28.05.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве и замене конкурсного кредитора ФИО4 на его правопреемника - ФИО1, в реестре требований кредиторов должника - ООО «ТД «Песок», в связи с состоявшейся уступкой прав требования.

Определением суда от 23.11.2023 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Терра-Инвест» по его собственному ходатайству.

Определением от 13.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области суд произвел замену кредитора ФИО4 на правопреемника -ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Чита, адрес регистрации: 630039, <...>), в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Песок», по требованиям, включенным определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22 мая 2020 года и определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25 августа 2020 года в общей сумме 19 011 472 рубля 16 копеек в третью очередь удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, акционерное общество «Терра-Инвест» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.12.2023 по делу № А45-44487/2019 полностью, разрешить вопрос по существу и отказать в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что обжалуемое определение противоречит вступившему в силу судебному акту, ранее принятому по делу № А45-44487/2019. Суд не проверил реальность исполнения сделки. Факт материального правопреемства, произошедший до принятия обеспечительных мер по делу № А45-35471/2021 правового значения не имеет с учетом того, что на момент обращения ФИО1 с заявлением о процессуальном правопреемстве обеспечительные меры уже действуют.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Терра-Инвест» поддержал апелляционную жалобу. Указал, что судом нарушены процессуальные нормы, поскольку определение противоречит вступившему в законную силу судебному акту. В определении от 30.08.2023 дана оценка соглашению об уступке права требования. Обеспечительные меры были на период замены кредитора. Разумные экономические мотивы сделки не обоснованы.

В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя апеллянта, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов должника -ООО «ТД «Песок» (ИНН <***>) на основании определений Арбитражного суда Новосибирской области от 22.05.2020 и от 25.08.2020 были включены требования ООО «ПЧС» на общую сумму 19 011 472 руб. 16 коп.

ООО «ПЧС» в рамках дела о своем банкротстве № А45-29025/2019 в качестве отступного в соответствии с мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.01.2023, переуступило ФИО4 указанные права требования к ООО «ТД «Песок» (ИНН <***>) в счет погашения требований ФИО4 к ООО «ПЧС» в размере 2 981 780 руб. 39 коп.

Определением от 03.03.2023 Арбитражный суд Новосибирской области в рамках настоящего дела о банкротстве ООО «ТД «Песок» (ИНН <***>) произвел замену кредитора ООО «ПЧС» на ФИО4 в реестре требований кредиторов должника.

20.04.2023 между ФИО4 и ФИО1 заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым ФИО4 передал, а ФИО1 принял права требования в размере 19 011 472 руб. 16 коп., которые включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО «ТД «Песок» (ИНН <***>), определениями Арбитражного суда Новосибирской области от 22.05.2020 и от 25.08.2020.

В пункте 2.4 данного Договора предусмотрено, что права требования по договору переходят от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 Договора уступки прав требования, стоимость права требования составляет 500 000 рублей 00 копеек и подписанием договора стороны подтверждают факт его оплаты.

Помимо этого, в пункте 3.2 Договора уступки прав требования стороны предусмотрели, что в случае исполнения должником требований, Цессионарий также обязуется оплатить Цеденту 50 % суммы, превышающей 500 000 рублей не позднее 3-х рабочих дней с момента их получения.

В подтверждение получения ФИО4 от ФИО1 денежных средств по Договору уступки прав требования от 20.04.2023 в размере 500 000 рублей 00 копеек заявителем представлен подлинник расписки от 20.04.2023, подписанной ФИО4

Принимая во внимание, что 20.04.2023 между ФИО4 и ФИО1 состоялась уступка прав требования и принадлежащие ФИО4 права требования к должнику ООО «ТД «Песок», включенные в реестр требований кредиторов последнего на основании определений Арбитражного суда Новосибирской области от 22.05.2020 и от 25.08.2020, перешли к ФИО1 в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, на момент перехода права требования размер требования, включенного в реестр, с учетом частичного погашения задолженности в ходе процедуры банкротства, составлял 17 329 959 руб. 95 коп., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований для замены в деле о банкротстве ООО «ТД «Песок» кредитора ФИО4, выбывшего в результате уступки права требования, его правопреемником ФИО1

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Согласно статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), и право первоначального кредитора в таком случае переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В рассматриваемом случае договор уступки права требования (цессии) от 20.04.2023 соответствует требованиям статей 382 и 384 Гражданского кодекса РФ.

Доказательств того, что договор уступки права требования (цессии) от 20.04.2023 в установленном законом порядке оспорен, признан недействительными, в материалы дела не представлено, о его фальсификации никем не заявлено, и сведений о наличии на рассмотрении в суде спора об оспаривании данного договора не представлено.

Доводы о том, что указанному договору уступки уже дана оценка во вступившем в законную силу судебном акте от 330.08.2023 по делу А45-44487/2019, подлежат отклонению как несоответствующие действительности. В указанном судебном акте оценка договору уступки как недействительному не дана, поведение сторон сделки не признано противоречащим требованиям законодательства или недобросовестным.

Для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении. При оценке допустимости включения требований заинтересованных лиц следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между сторонами, а также поведение потенциального кредитора в период как предшествующий, так и после договора.

Сама по себе аффилированность лица, приобретающего право требования к должнику у независимого кредитора, не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования о проведении процессуального правопреемства и замене независимого кредитора на аффилированного.

Вместе с тем, если при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установит обстоятельства, свидетельствующие о допущении новым кредитором злоупотребления правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению.

Такие обстоятельства судом первой инстанции не установлены, а апеллянтом не доказаны.

Реальность договора уступки прав требования от 20.04.2023, заключенного между ФИО4 и ФИО1, и действительность выраженной в нем воли сторон, не опровергнуты и самими сторонами эти обстоятельства подтверждены.

Стоимость уступки прав требования сторонами определена и согласована в соответствии с принципом свободы договора, закрепленного в статье 421 ГК РФ,и основания полагать, что она нарушает права иных лиц, отсутствуют.

В этой связи суд правомерно отклонил доводы кредитора ООО «АГТ» и третьего лица АО «Терра-Инвест» о заниженной стоимости уступки прав требования, поскольку никто не вправе понудить сторон договора заключать договор на иных несогласованных между ними условиях.

Более того, приводя доводы о заниженной стоимости уступки прав требования, кредитором и третьим лицом не приняты во внимание положения пункта 3.2 Договора уступки прав требования, согласно которому в случае исполнения должником требований, Цессионарий обязуется оплатить Цеденту 50 % суммы, превышающей 500 000 рублей не позднее 3-х рабочих дней с момента их получения.

То есть в случае реального погашения должником ООО «ТД «Песок» требования, перешедшего к ФИО1, ФИО4 дополнительно может получить до 8 000 000 рублей, при том, что приобрел он это требование в порядке отступного фактически за 2 981 780 руб. 39 коп. Соответственно, при таком способе определения стоимости уступки права требования, при том, что должником является лицо, признанное банкротом, имеется разумная экономическая целесообразность.

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт приводит доводы о наличии принятых определением суда от 26.04.2023 по делу № А45-35471/2021 обеспечительных мер, в том числе в виде запрета ФИО4 отчуждать право требования к ООО «ТД «Песок». Вместе с тем, указанное не является препятствием для процессуального правопреемства, в силу нижеследующего.

Данные обеспечительные меры направлены на запрет ФИО4 совершать с правом требования к ООО «ТД «Песок» действия, фактически влекущие правопреемство на стороне ФИО4 в материально-правовом смысле относительного этого права требования (уступка и т.д.).

Апелляционный суд исходит из того, что в реестр требований кредиторов должны быть включены требования лиц, обладающих материально-правовым интересом в деле о банкротстве, а требования лиц, утративших данный материально правовой интерес, подлежат исключению из него.

Передача права требования к должнику свидетельствует об утрате первоначальным кредитором материально-правового интереса.

В рассматриваемом случае правопреемство в материально-правовом смысле, запрет на которое установлен посредством обеспечительных мер, в настоящем случае произошло в момент заключения 20.04.2023 договора уступки прав требования.

Обеспечительные меры приняты 26.04.2023, то есть после того, как заключен указанный договор уступки прав требования, состоялось правопреемство в материальном гражданском правоотношении и ФИО4 выбыл из этих правоотношений. Другими словами, на момент принятия обеспечительных мер ФИО4 уже не обладал правом требования к ООО «ТД «Песок», на отчуждение которого был установлен запрет определением суда от 26.04.2023 по делу № А45-35471/2021.

Принятые 26.04.2023 обеспечительные меры не имеют обратной силы, действуют со дня их принятия и не распространяют свое действие на уже свершившийся 20.04.2023 факт уступки прав требований.

Процессуальное правопреемство в случае, когда правопреемство в материально-правовом смысле уже состоялось, имеет только процессуальное значение и необходимо для наделения правопреемника процессуальным статусом лица, участвующего в деле, вместо своего правопредшественника.

Доказательств того, что договор уступки прав требования от 20.04.2023 между ФИО4 и ФИО1 был заключен позже 20.04.2023, не представлено.

Оснований полагать, что ФИО4 и/или ФИО1 на момент заключения договора 20.04.2023 знали или должны были знать, что в рамках дела № А45 -35471/2021 будут приняты обеспечительные меры, запрещающие ФИО4 уступать права требования к ООО «ТД «Песок», суд не усматривает.

С учетом указанного, обеспечительные меры, принятые определением суда от 26.04.2023 по делу № А45-35471/2021, не препятствуют процессуальному правопреемству и не служат основанием для отказа в замене кредитора, выбывшего из материальных правоотношений до их принятия, его правопреемником.

При таких обстоятельствах, учитывая переход материально-правового интереса к ФИО1 до принятия обеспечительных мер, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену кредитора ФИО4 на его правопреемника - ФИО1.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают, направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств, выражают только несогласие с выводами суда, в связи с чем отклоняются апелляционным судом.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

На основании вышеизложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-44487/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Терра-Инвест» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Председательствующий О.А. Иванов


Судьи А.П.Михайлова


А.Ю.Сбитнев