Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А56-63200/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-63200/2023
24 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/мир.согл. Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Сотова И.В. судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворона Б.И. при участии:

от к/у: ФИО1 по доверенности от 08.10.2024 г.

от ООО «Балтэк»: ФИО2 по доверенности от 12.07.2025 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20207/2025) конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2025 г. по делу № А56-63200/2023/мир.согл., принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПЦ «Штандарт»

ответчик: ООО «Балтэк» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 03.11.2023 г. в отношении ООО «НПЦ «Штандарт» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением арбитражного суда от 23.09.2024 ООО «НПЦ «Штандарт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (далее - управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по заключению мирового соглашения между ООО «НПЦ Штандарт» и ООО «Балтэк» (далее – ответчик).

Определением арбитражного суда от 17.06.2025 г. в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе управляющий просит определение от 17.06.2025 г. отменить, полагая, что действия по заключению должником и ответчиком мирового соглашения подлежат оспариванию как сделка в рамках дела о банкротстве должника, ссылаясь на соответствующую судебную практику; применительно к основаниям для такого оспаривания апеллянт указывает на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в т.ч. наличие вреда (принятие должником на себя необоснованных обязательств) при наличии фактической аффилированности (в силу совпадения ранее участников должника и ответчика), без надлежащего определения (идентификации) этих обязательств и в отсутствие экономического смысла для ответчика заключения мирового соглашения с учетом также бездействия последнего по истребованию соответствующей задолженности.

В суд от ООО «Балтэк» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Новые технологии» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «НПЦ «Штандарт» о взыскании суммы 22 509 509 руб. 35 коп. задолженности по оплате товара, поставленного по универсальным передаточным документам за период с июля 2017 года по январь 2018 года, и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 716 987,44 рублей (дело № А56-49046/2020).

Определением арбитражного суда от 14.10.2020 по делу № А56-49046/2020 ООО «Новые технологии» заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО «Балтэк», а определением от 19.10.2020 по этому же делу суд утвердил мировое соглашение между ООО «НПЦ Штандарт» и ООО «Балтэк» в следующей редакции:

«1.1. Первоначальным истцом (ООО «Новые Технологии») к ответчику предъявлено требование в взыскании задолженности по оплате товаров, поставленных по универсальным передаточным документам: УПД № 61 от 11.12.2017 г., № 33 от 18.10.2018 г., № 639 от 16.10.2017 г., № 629 от 26.09.2017 г., № 481 от 07.07.2017 г., № 456 от 03.07.2017 г., № 4 от 04.01.2018 г., № 3 от 11.01.2018 г. № 2 от 11.01.2018 г., № 1 от 11.01.2018 г. в общем размере 24 370 628,79 руб. (далее - Задолженность по оплате поставленных товаров).

1.2. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в порядке правопреемства произведена замена истца с ООО «Новые Технологии» на ООО «Балтэк».

1.3. В силу настоящего Мирового соглашения ответчик признает задолженность по оплате товаров, поставленных на основании универсальных передаточных документов (УПД) № 61 от 11.12.2017 г., № 33 от 18.10.2018 г., № 639 от 16.10.2017 г., № 629 от 26.09.2017 г., № 481 от 07.07.2017 г., № 456 от 03.07.2017 г., № 4 от 04.01.2018 г., № 3 от 11.01.2018 г. № 2 от 11.01.2018 г., № 1 от 11.01.2018 г. в общем размере 22 219 509,35 (Двадцать два миллиона двести девятнадцать тысяч пятьсот девять) рублей 35 копеек. Размер задолженности соответствует размеру задолженности, указанному в Инвентаризационной описи имущества ООО «Новые Технологии» от 12.07.2019 г. позиция № 1030.

1.4.В силу настоящего Мирового соглашения истец:

1.4.1. Отказывается от требований о взыскании с ответчика Задолженности по оплате поставленных товаров в размере, превышающем задолженность, признанную ответчиком в пункте 1.3 настоящего Мирового соглашения;

1.4.2. Отказывается от требований о взыскании с ответчика любой неустойки (пеней, штрафов, законной или договорной, заявленной или не заявленной), любых убытков (заявленных и не заявленных), основанием для взыскания которых является или может являться неисполнение (ненадлежащее или несвоевременное исполнение) ответчиком обязанности по оплате товаров, поставленных по универсальным передаточным документам, указанным в пункте 1 настоящего Мирового соглашения.

1.4.3. Отказывается от требований о возмещении любых судебных расходов, заявленных или не заявленных, связанных с рассмотрением настоящего дела № А56-49046/2020.

1.5. Признанная в пункте 1.3 настоящего Мирового соглашения задолженность в общем размере 22 219 509,35 (Двадцать два миллиона двести девятнадцать тысяч пятьсот девять) рублей 35 копеек, уплачивается ответчиком в пользу истца, по реквизитам, указанным в пункте 1.9. настоящего Мирового соглашения, в следующем порядке и сроки:

500 000,00 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек уплачиваются ответчиком не позднее 31 декабря 2020 года;

2 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек уплачиваются ответчиком не позднее 31 декабря 2021 года;

2 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек уплачиваются ответчиком не позднее 31 декабря 2022 года;

2 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек уплачиваются ответчиком не позднее 31 декабря 2023 года;

2 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек уплачиваются ответчиком не позднее 31 декабря 2024 года;

2 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек уплачиваются ответчиком не позднее 31 декабря 2025 года;

2 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек уплачиваются ответчиком не позднее 31 декабря 2026 года;

2 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек уплачиваются ответчиком не позднее 31 декабря 2027 года;

4 219 509,35 (Четыре миллиона двести девятнадцать тысяч пятьсот девять) рублей 35 копеек уплачиваются ответчиком не позднее 31 декабря 2028 года.

1.6. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) должником обязательств, предусмотренных пунктом 1.5 настоящего Мирового соглашения, в том числе в случае просрочки любого платежа, оставшаяся к погашению

задолженность подлежит принудительному взысканию по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца. При этом оставшаяся к погашению задолженность подлежит взысканию единовременно в полном (оставшемся к погашению) объеме, без учета предусмотренных пунктом 5 настоящего Мирового соглашения сроков».

При этом, определением арбитражного суда от 09.06.2025 г. требование ООО «Балтэк» в размере 22 254 954 руб. 60 коп., возникшее в связи с неисполнением должником условий вышеуказанного мирового соглашения, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий обратилась с заявлением о признании действий должника по заключению мирового соглашения, утвержденного определением суда от 19.10.2020 по делу А56-49046/2020, недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагая, что условия этого соглашения причиняют вред имущественным правам кредиторов должника, в т.ч. ввиду недоказанности реальности правоотношений по договору поставки между должником и ООО «Новые технологии», а мировое соглашение заключено с целью создания подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности перед аффилированным с должником лицом.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность

кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом.

При этом, как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), а из пункта 5 Постановления № 63 следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, и в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию, при том, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления № 63); как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества

должника, а при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В данном случае суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований управляющего, помимо прочего, исходил из недоказанности управляющим какой-либо аффилированности между сторонами с учетом того, что связь должника и ответчика через их участников - ФИО5 и ФИО6 (на что сослалась управляющий в обоснование данного факта - наличия аффилированности через участие в ООО «Севертранс») была утрачена еще 02.09.2015 – после выхода ФИО6 из состава участников ООО «Севертранс», т.е. за пять лет совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, суд полагал доказанной реальность права требования ответчика к должнику (соответствующих правоотношений) с учетом представленных в рамках дела № А56-49046/2020 доказательств наличия задолженности за поставку товара, в т.ч. универсальных передаточных документов (УПД) № 61 от 11.12.2017 г., № 33 от 18.10.2018 г., № 639 от 16.10.2017 г., № 629 от 26.09.2017 г., № 481 от 07.07.2017 г., № 456 от 03.07.2017 г., № 4 от 04.01.2018 г., № 3 от 11.01.2018 г. № 2 от 11.01.2018 г., № 1 от 11.01.2018 г. на общую сумму 22 219 509 руб. 35 коп. и акта сверки, которые (эти доказательства) суд в указанном деле ( № А56-49046/2020) счел достаточными для вывода о соответствии условий мирового соглашения требованиям законодательства, как принял суд (в настоящем деле (споре)) во внимание и то, что право требования к должнику приобретено ответчиком на торгах по продаже имущества ООО «Новые Технологии» в рамках дела о его банкротстве за 2 470 000 руб., при том, что как сослалась сама управляющий в своем заявлении, должник на тот момент вел активную хозяйственную деятельность, заключал контракты с Минобороны России и имел многомиллионные обороты, а приобретение ликвидного (иного не доказано) права требования по цене в 9 раз дешевле его номинала свидетельствует об экономической целесообразности для ответчика такого приобретения.

При таких обстоятельствах (по их совокупности) суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности управляющим наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционный суд не находит оснований для пересмотра изложенных выводов, отклоняя доводы жалобы и исходя, помимо прочего, из того, что реальность правоотношений по поставке управляющим надлежаще (документально) не опровергнута, о фальсификации каких-либо документов управляющим в ни суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не заявлено, как не представлено ей и каких-либо доказательств, опровергающих целесообразность для ответчика заключения мирового соглашения, а доводы о наличии цели причинения вреда заключением мирового соглашения и осведомленности ответчика об этом (в т.ч. в силу фактической аффилированности) носят исключительно предположительный характер.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

С должника в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб., поскольку ему при принятии этой апелляционной жалобы к производству суда предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2025 г. по делу № А56-63200/2023/мир.согл. оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «НПЦ «Штандарт» ФИО3 - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «НПЦ «Штандарт» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Сотов

Судьи И.Ю. Тойвонен

И.В. Юрков