Решение от 20 августа 2021 г. по делу № А60-6827/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-6827/2020
20 августа 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2021 года

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.В. Окуловой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Тихомировой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-6827/2020 по первоначальному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственная компания "Спецарматура-Урал" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "УралСпецТранс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 23 000 000 руб. 00 коп.

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «УралСпецТранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «Спецарматура-Урал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным соглашения о расторжении договора цессии,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «УралСтройФасад-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрегиональное Управление Росфинмониторинга по УФО, ФИО1, ФИО2 и ФИО3

При участии в судебном заседании

от истца по первоначальному иску: представитель по доверенности от 01.05.2021 ФИО4, предъявлен диплом;

от ответчика по первоначальному иску: представитель по доверенности от 25.05.2021 ФИО5 (посредством сервиса онлайн-заседаний) а также представитель по доверенности от 09.03.2021 ФИО6, предъявлено удостоверение адвоката (после перерыва);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

от общества «Ю-Ойл» - представитель по доверенности от 10.02.2021 ФИО7;

от ФИО1 - представитель по доверенности № 66АА6229565 от 25.06.2020 ФИО8, а также представитель по доверенности № 66АА6224735 от 29.07.2020 ФИО9;

от остальных третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета пора: представители не явились, извещены надлежащим образом.

В силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью Производственная компания "Спецарматура-Урал" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралСпецТранс" о взыскании 23 000 000 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «УралСтройФасад-М», общество с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл», ФИО1.

Ответчик по первоначальному иску - общество с ограниченной ответственностью "УралСпецТранс" заявило встречное исковое заявление о признании недействительным соглашения от 15.10.2019 о расторжении договора цессии.

Определением арбитражного суда от 29.06.2020 встречное исковое заявление принято к производству.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд

УСТАНОВИЛ:

Истец по первоначальному иску в обоснование исковых требований о возврате 23 000 000 руб. ссылается на расторжение договора уступки права (требования) от 23.09.2019, заключенного между ООО Производственная компания «Спецарматура-Урал» и ООО «Уралспецтранс». В подтверждение представлено соглашение от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019.

Ответчик по первоначальному иску возражает против удовлетворения требований со ссылкой на исполнение договора уступки сторонами, отсутствие оснований для его расторжения и отсутствие полномочий на подписание соглашения о расторжении у ФИО10 (после прекращения у него полномочий директора).

Ответчик по первоначальному иску заявил встречное исковое заявление о признании недействительным соглашения от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019г.

Как видно из материалов дела, согласно пункту 1.1. договора уступки права (требования) ООО «Уралспецтранс» уступило ООО «ПК «Спецарматура-Урал» право (требование) к ООО «Уралстройфасад-М» в размере 23 580 571 руб. 54 коп.

Из содержания договора уступки права (требования) от 23.09.2019 следует, что ООО ПК «Спецарматура-Урал» приобретает требование к ООО «Уралстройфасад-М» в размере 23 580 571 руб. 54 коп.

В соответствии с пунктом 1.3. договора уступки права от 23.09.2019, цена уступаемого права составила 23 000 000 рублей.

Истец перечислил в адрес ответчика 23 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 381 от 24.09.2019 на сумму 1 985 000 рублей, № 384 от 24.09.2019 на сумму 2 010 300 рублей, № 385 от 24.09.2019 на сумму 1 650 000 рублей, № 386 от 25.09.2019 на сумму 2 678 900 рублей, № 387 от 25.09.2019 на сумму 1 300 000 рублей, № 389 от 25.09.2019 на сумму 2 015 000 рублей, № 391 от 26.09.2019 на сумму 4 670 000 рублей, № 392 от 26.09.2019 на сумму 6 690 800 рублей.

В соответствии с пунктом 1.2. договора уступки права (требования) уступаемое право требования к ООО «Уралстройфасад-М» (должник) переходит от ООО «Уралспецтранс» к ООО ПК «Спецарматура-Урал» с момента полной оплаты.

Поскольку оплата была произведена, требование к ООО «Уралстройфасад-М» перешло от ООО «Уралспецтранс» к ООО ПК «Спецарматура-Урал» 26.09.2019.

Согласно пункту 2.1.1. договора уступки права (требования), ООО «Уралспецтранс» приняло на себя обязанность после получения полной оплаты цены уступаемого права требования передать ООО ПК «Спецарматура-Урал» документы, являющиеся основанием для возникновения уступаемого права.

Во исполнение п.2.1.1 договора уступки права (требования) 27.09.2019 г. ООО «Уралспецтранс» направило в адрес ООО ПК «Спецарматура-Урал» уведомление о готовности передать документы по договору уступки от 23.09.2019 (т. 3, л.д. 108).

01.11.2019 г. ООО «Уралспецтранс» направило в адрес ООО ПК «Спецарматура-Урал» документы по договору уступки от 23.09.2019 (т. 3, л.д. 109,110).

Ответчиком по первоначальному иску в материалы дела представлено письмо, подписанное директором ООО «ТС-Экспресс» ФИО11 из которого следует, что ООО «ТС-Экспресс» оказывались для ООО «Уралспецтранс» услуги по доставке корреспонденции (т. 3, л. д. 107-110). Из описи вложения в ценное письмо следует, что ООО «Уралспецтранс» направило в адрес истца по первоначальному иску документы, подтверждающие возникновение задолженности ООО «Уралстройфасад-М» перед ООО «Ю-Ойл», основание перехода прав (требований) от ООО «Ю-Ойл» к ООО «Уралспецтранс».

Суд признает доказанным факт исполнения ООО «Уралспецтранс» обязанности по передаче документов ООО ПК «Спецарматура-Урал», обосновывающих факт возникновения задолженности ООО «Уралстройфасад-М». Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Из представленных в материалы дела документов следует, что обязательства, вытекающие из договора уступки от 23.09.2019 между ПК «Спецарматура-Урал» и Уралспецтранс», прекратились исполнением (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным.

С учетом того что расторжение или изменение договора в силу статьи 453 ГК РФ направлено на прекращение или изменение обязательств или иных прав и обязанностей сторон, после прекращения всех взаимных обязательств сторон по предусмотренным в законе или договоре основаниям нет оснований для расторжения или изменения договора (п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 ноября 1997 г. № 21).

Если договор исполнен в соответствии с его условиями, требованиями закона и иных правовых актов либо обычаями или другими обычно предъявляемыми требованиями, обязательство прекращается (ст. 309, п. 1 ст. 408 ГК РФ). Поскольку прекратить обязательство, уже ранее прекращенное надлежащим исполнением, нельзя, такой договор не может быть расторгнут.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что по договору цессии имело место надлежащее исполнение, которое в силу статьи 408 ГК РФ повлекло прекращение обязательства, в этой связи спорный договор не может быть признан расторгнутым по правилам статьи 715 или 717 ГК РФ при поступлении отказа от их исполнения.

Довод истца по первоначальному иску о том, что по договору уступки от 23.09.2019 передано несуществующее право, не принят судом при разрешении настоящего спора как надлежащим образом не подтвержденный.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно договору уступки от 23.09.2019 уступаемое право требования- требования к должнику в размере 23 580 571, 54 руб. основного долга по договору №18 от 12.05.2015 между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралстройфасад-М».

Уступаемое право получено цедентом (ООО «УралСпецТранс» на основании договора об уступке требования от 01.11.2018 №01-2018, заключенного с ООО «№Ю-Ойл».

Истец по первоначальному иску ссылается на отсутствие задолженности, поскольку дата заключения договора №18 от 12.05.2015 предшествует дате создания ООО «Ю-Ойл».

Как пояснили представители ООО «Уралспецтранс», ООО «Ю-Ойл», по договору уступки фактически передано право требования к должнику (ООО «Уралстройфасад-М»), возникшее из договора поставки топлива №19 от 14.08.2015, заключенного между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралстройфасад-М», во исполнение обязательств по которому ООО «Ю-Ойл» поставило в пользу ООО «Уралстройфасад-М» топливо на общую сумму 72 706 783,09 руб. В связи с тем, что покупателем произведена частичная оплата на сумму 49126411,55 руб., образовалась задолженность в размере 23 580 571,54 руб., которая 01.11.2018 была уступлена ООО «Уралспецтранс» по соглашению №01-2018, о чем должник уведомлен надлежащим образом.

В договоре уступки от 23.09.2019 между ООО «Уралспецтранс» и ООО ПК «Спецарматура-Урал» в пункте 2.1.1. содержится ссылка на договор об уступке требования от 01.11.2018 между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралспецтранс», на основании которого ООО «Уралспецтранс» приобрело требование к ООО «Уралстройфасад-М».

ООО «Уралспецтранс» по платежным поручениям № 108 от 20.02.2019 на сумму 4 000 000 рублей, № 114 от 22.02.2019 на сумму 2 000 000 рублей, № 159 от 04.03.2019 на сумму 3 000 000 рублей, № 184 от 11.03.2019 на сумму 3 000 000 рублей, № 180 от 11.03.2019 на сумму 3 000 000 рублей перечислило ООО «Ю-Ойл» 15000000 руб. за приобретенное требование к ООО «Уралстройфасад-М» (т. 2, л. д. 4-6).

ООО «Уралспецтранс» отразило приобретение требования у ООО «Ю-Ойл» в бухгалтерской отчетности в строке баланса 1240 «краткосрочные финансовые вложения» (том 5, л.д.133). В соответствии с пунктом 3 положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02 (утв. Приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н), дебиторская задолженность, приобретенная на основании уступки права требования, относится к финансовым вложениям организации.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165, Определение Верховного Суда РФ от 03.03.2016 № 309-эс15-13936).

Доказательств наличия между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралстройфасад-М» правоотношений, вытекающих из иных договоров, в материалы дела не представлено. ООО «Уралспецтранс» направляло в адрес ООО «ПК «Спецарматура-Урал» договор и первичные документы именно по договору поставки № 19 от 14.08.2015 (т. 3, л.д. 109-110).

В силу пункта 44 Постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Согласно пункту 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», соглашение об уступке права (требования) не признается незаключенным, если установлено, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не повлекло отсутствия согласования сторонами предмета этого соглашения.

Таким образом, опечатка в реквизитах договора, требования из которого уступаются, не влечет незаключенность договоров цессии.

Истцом по первоначальному иску заявлено о фальсификации договора уступки от 01.11.2018 № 01-2018, заключенного между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралспецтранс», просило назначить судебную экспертизу по определению абсолютной давности изготовления договора уступки права требования от 01.11.2018 № 01-2018, также заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписи, выполненной от имени ФИО14 на договоре уступки права требований от 01.11.2018 № 01-2018.

Третье лицо ФИО1 поддержал заявление о фальсификации и ходатайства о назначении судебных экспертиз.

От ответчика по первоначальному иску, от ООО «Ю-Ойл» поступили возражения относительно заявленного ходатайства о назначении экспертизы, поскольку проверить доводы, заявленные в ходатайстве истца по первоначальному иску, можно по иным документам, представленным в материалы дела, а также назначение почерковедческой экспертизы и экспертизы давности договора заведет к затягиванию процесса. Также в материалах дела имеется заключение специалистов ООО «Негосударственный экспертно-криминалистический центр» ФИО12 и ФИО13 №34/21 от 06.05.2021 по исследованию подписи ФИО14 в соглашении от 01.11.2018. Заключение проведено путем сравнения подписи ФИО14 в первичной документации по выполнению транспортных услуг по договорам с ООО «Ю-Ойл».

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд учитывает, что положения статей 82, 161 АПК РФ не устанавливают безусловной обязанности суда назначить экспертизу, в том числе при проверке заявления участвующего в деле лица о фальсификации доказательства, с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными материалами дела в порядке, предусмотренном статьей АПК РФ, путем принятия мер для проверки заявления о фальсификации путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела; для проверки достоверности заявления о фальсификации подлежат исследованию доказательства в их совокупности.

Необходимость соблюдения формальных правил, регламентирующих процессуальные институты, не может служить препятствием для оптимального рассмотрения дела с точки зрения процессуальной экономии и необходимости достижения материально-правового результата, являющегося целью судебной защиты.

На основании изложенного и в порядке ст. 82 АПК РФ, суд не нашел правовых оснований для удовлетворения ходатайства ООО ПК «Спецарматура-Урал» о проведении почерковедческой экспертизы и экспертизы давности соглашения об уступке права (требования) (цессия) №01-2018 от 01.11.2018.

В договоре уступки от 23.09.2019 между ООО «Уралспецтранс» и ООО ПК «Спецарматура-Урал» в пункте 2.1.1. содержится ссылка на договор об уступке требования от 01.11.2018 между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралспецтранс», на основании которого ООО «Уралспецтранс» приобрело требование к ООО «Уралстройфасад-М».

Как выше изложено, материалами дела подтверждается исполнение ООО «Уралспецтранс» обязательств по договору уступки от 01.11.2018 перед ООО «Ю-Ойл» за приобретенное требование к ООО «Уралстройфасад-М.

ООО «Уралспецтранс» приобщило в материалы дела заключение специалиста №34/21 от 06.05.2021. Из заключения специалиста следует, что подписи от имени Миллера, изображения которых имеются в строке директор на 1-м листе, в строке ФИО14 и в строке директор на 2-м листе соглашения об уступке права (требования) (цессии) № 01-2018 от 01.11.2018, выполнены Миллером А. В.

Дополнительно ООО «Уралспецтранс» представило в материалы дела нотариальное заявление ФИО14, из содержания которого следует, что ФИО14 занимал должность директора ООО «Уралспецтранс» в период с мая 2016 г. по апрель 2019 г., 01.11.2018 г. между ООО «Уралспецтранс» и ООО «Ю-Ойл» было заключено соглашение № 01-2018 об уступке требования к ООО «Уралстройфасад-М» в пользу ООО «Уралспецтранс», которое было подписано А. В. Миллером лично. Также ФИО14 пояснил, что ввиду большого объема первичной документации, подпись последнего упрощалась и могла отличаться от иных образцов (т. 11, приложение № 1 к возражениям ООО «Уралспецтранс» от 22.01.2021).

Сам по себе факт визуального несоответствия подписи ФИО14 в документах, выполненных в разные периоды времени, при наличии иных документов, не опровергает факт заключения договора. Факт заключения договора уступки между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралспецтранс» уполномоченными лицами дополнительно подтверждается наличием оттисков печатей, которыми скреплены подписи директоров.

ООО «Уралстройфасад-М» было уведомлено о состоявшейся уступке требований от ООО «Ю-Ойл» в пользу ООО «Уралспецтранс», что подтверждается письмом от 28.11.2018 г. с почтовым идентификатором 62098828372874.

ООО «Уралспецтранс» отразило приобретение требования у ООО «Ю-Ойл» в своей бухгалтерской отчетности в строке баланса 1240 «краткосрочные финансовые вложения» (т. 4, л.д. 109). В соответствии с пунктом 3 положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02 (утв. Приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н), дебиторская задолженность, приобретенная на основании уступки права требования, относится к финансовым вложениям организации.

Наличие уступаемого права подтверждается договором поставки №19 от 14.08.2015 между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралстройфасад-М» и первичной документацией к договору (том 8).

Исполнение договора поставки подтверждено книгами продаж ООО «Ю-Ойл» и книгами покупок ООО «Уралстройфасад-М».

Довод третьего лица ФИО1 и истца по первоначальному иску о том, что под видом договора уступки фактически был заключен договор беспроцентного займа, в целях минимазации налогообложения и исключения контроля со стороны банка, не принят судом как не подтвержденный надлежащим образом.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из содержания договора уступки права (требования) от 23.09.2019 следует, что ООО ПК «Спецарматура-Урал» приобретает требование к ООО «Уралстройфасад-М» в размере 23 580 571 руб. 54 коп., в отношении которого 08.08.2019 введена процедура банкротства, состояние активов и размер обязательств должника в рамках дела о банкротстве цессионарию известны.

Исковое заявление ООО ПК «Спецарматура-Урал» не содержало ссылок на то, что между сторонами заключался договор займа, напротив, истец по первоначальному иску ссылался на заключение между сторонами договора уступки права.

Ответчик по первоначальному иску заявил ходатайство о фальсификации доказательств, согласно которому последний ставит под сомнение представленную копию соглашения о расторжении договора цессии от 15.10.2019, подписанную бывшим директором ООО «УралСпецТранс» ФИО1 и директором ООО ПК «Спецарматура-Урал» ФИО15, просит провести судебно –техническую экспертизу на предмет давности изготовления соглашения о расторжении договора цессии от 15.10.2019.

Истец по первоначальному иску возражает против исключения из числа доказательств соглашения о расторжении договора цессии от 15.10.2019.

Истец и ответчик под роспись предупреждены об уголовно-правовой ответственности в судебном заседании, о чем имеются отметки в протоколе.

Определением от 29.01.2021 назначена судебно-техническая экспертиза давности выполнения реквизитов в соглашении от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019г.

Проведение экспертизы поручено Центру правовых экспертиз ФГБО УВО «УрГЮУ» экспертам ФИО16, ФИО17 (Комсомольская ул., д. 21, г. Екатеринбург).

На разрешение эксперта поставлены вопросы:

1. соответствует ли время изготовления подписи от имени ФИО1, оттиска печати ООО «Уралспецтранс» дате, указанной в соглашении от 15.10.2029 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019?

2. если не соответствует, то в какой период времени изготовлены подпись от имени ФИО1, оттиск печати ООО «Уралспецтранс» в соглашении от 15.10.2029 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019?

3. имеются ли признаки термического, химического или иного воздействия на документ, которые исключают проведение экспертизы давности изготовления документов по указанным ранее вопросам?

4. В распоряжение экспертной организации представлен оригинал соглашения от 15.10.2029 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019.

В материалы дела представлено заключение эксперта № 60-6827/2020 от 23.04.2021 г., подготовленное по результатам проведения судебной технической экспертизы реквизитов соглашения от 15.10.2019 г. о расторжении договора уступки права от 23.09.2019 г.

Согласно заключению эксперта:

1. Время изготовления подписи от имени ФИО1 не соответствует дате, указанной в соглашении от 15.10.2019 года о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019. Подпись ФИО1 нанесена не ранее марта-апреля 2020 года.

2. Установить время изготовления печати ООО «Уралспецтранс» и соответствие дате, указанной в соглашении от 15.10.2019 года о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019 года не представляется возможным.

3. Признаки термического, химического или иного воздействия на документ, которые исключают проведение экспертизы давности изготовления документов по поставленным судом вопросам, не обнаружены.

Исследование показало то, что печатный текст, выполненный электрофотографическим способом с терсическим закреплением красящего вещества (тонера) на листе бумаги; оттиск круглой печатной формы ООО «Уралспецтранс» нанесен печатной формой, изготовленной с применением фотополимерной фабричной технологии; изображение подписи от имени ФИО1 в документе выполнено рукописным способом пишущим прибором пастой для шариковых ручек, и вместе с тем, полученные данные подтверждают выводы, что подписи от имени ФИО1 нанесена позднее (давность реквизита меньше), чем оттиск ООО «Уралспецтранс»

Таким образом, подписи от имени ФИО1 в соглашении от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019 нанесена не ранее марта-апреля 2020 года (т.е. за сроком нахождения его в должности директора).

Представитель ООО ПК «Спецарматура-Урал» считает данное экспертное заключение недопустимым доказательством ввиду следующего.

На странице 10 заключения эксперта № 60-6827/2020 от 23.04.2021 г. размещена таблица с перечнем объектов, которые якобы отобраны экспертами и пригодность которых установлена перед проведением исследования: подпись от имени ФИО1 - объекты № 1, № 2; печать ООО «Уралспецтранс» - объекты № 3, № 4; чистая от штрихов бумага - объект № 6.

Таким образом, эксперты указали, что для проведения исследования ими была установлена пригодность пяти объектов (вырезок) из соглашения от 15.10.2019 г. о расторжении договора уступки права от 23.09.2019 г.

Согласно описательной части исследования на страницах 11, 12 экспертами проведено исследование четырех объектов: № 1, № 2, № 3, № 5. В противоречие сведениям, содержащимся на стр. 10 заключения эксперта № 60-6827/2020 от 23.04.2021 г., эксперты на странице 11 указывают, что объект № 4 не отбирался.

Однако в соглашении от 15.10.2019 г. о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019 г., возвращенном Центром правовых экспертиз ФГБОУ ВО «УрГЮУ» в материалы дела 12.05.2021 г. после проведения судебной экспертизы, всего три вырезки: первая - с правого края оттиска печати ООО «Уралспецтранс», вторая - с верхнего края подписи ФИО1 и третья - из центра подписи ФИО1 (внутри оттиска печати ООО «Уралспецтранс»). С оригиналом соглашения от 15.10.2019 г. суд ознакомил лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, состоявшемся 28.07.2021 г. Из обозрения оригинала от 15.10.2019 г., по мнению представителя истца, следует, что объект № 6 «чистая от штрихов бумага» - не вырезался, второй объект «печать ООО «Уралспецтранс» (№ 3 или № 4)- не вырезался.

Кроме того, согласно методике «Способ определения давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в их штрихах летучих растворителей», которая утверждена Научно-методическим советом ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России 13.03.3013 г. данная методика может применяться только экспертами, аттестованными по специальности 3.2. «Исследование материалов документов». Ввиду этого, представитель истца по первоначальному иску, полагает, что документального подтверждения наличия аттестации ФИО17 (один из экспертов, которым было поручено проведение экспертизы по делу) по специальности 3.2. «Исследование материалов документов».

ООО ПК «Спецарматура-Урал» заявило ходатайство о вызове экспертов в судебное заседание.

К судебному заседанию от Центра правовых экспертиз и консалтинга ФГБОУ ВО «УрГЮУ» в материалы дела поступили письменные пояснения, из которых следует, что эксперт ФИО16 не сможет явиться в судебное заседание в связи с госпитализацией в стационар с COVID-19. Экспертами в материалы дела представлены письменные пояснения по вопросам, возникшим у истца по первоначальному иску.

В судебном заседании ООО ПК «Спецарматура-Урал» повторно заявлено ходатайство о вызове экспертов для допроса в судебном заседании.

Суд, рассмотрев ходатайство о повторном вызове экспертов в судебном заседании, не усмотрел оснований для его удовлетворения, что отражено в определении суда от 30.07.2021 г.

12.05.2021 г. в материалы дела дополнительно представлены письменные пояснения экспертов, где отражены пояснения по возникающим у сторон вопросам, связанным с проведенным исследованием.

Представителем ФИО1 в ходе судебного заседания представлены заключение от 14.07.2021 специалиста ФИО18 на заключение эксперта ФИО19 №60-6827/2020, заключение от 12.07.2021 специалиста (рецензия на заключение эксперта №А60-6827/2020).

Указанные доказательства приобщены к материалам дела как дополнительные доказательства (ст. 75 АПК РФ).

ООО ПК «Спецарматура-Урал» заявлено о назначении по делу повторной судебной экспертизы, что стало основанием для отложения рассмотрения спора в целях предоставления сторонам времени для подготовки позиции и предоставления кандидатур.

06.08.2021 г. от ООО «Ю-Ойл» в материалы дела поступили возражения на ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Также ООО «Ю-Ойл» к материалам дела приобщены заключение специалиста № 31 от 05.08.2021 г., которым подтверждена правильность выводов судебных экспертов о порядке нанесения реквизитов на соглашение от 15.10.2019 и консультативное мнение специалиста № 32 от 05.08.21 на заключение специалиста ФИО19 от 12.07.2021 года.

Из консультативного мнения специалиста № 32 от 05.08.2021 следует, что заключение специалиста ФИО19, представленное ФИО1 состоит из взятых из разных источников наукообразных словосочетаний, рассчитанных на людей, не обладающих специальными познаниями в области физико-химического анализа и исследования материалов документов, и не имеет ничего общего с описанием исследований, необходимых при оценке судебно-технической экспертизы по установлению абсолютной давности выполнения реквизитов документов.

Кроме того, специалист ФИО19 не имеет специальных познаний, необходимых для производства судебно-технических экспертиз, поскольку имеет стаж работы в области производства и анализа лекарственных средств, а также в области химической и химико-фармацевтической промышленности, что дополнительно ставит под сомнения обоснованность содержащихся в заключении специалиста ФИО19 выводов.

Суд, рассмотрев ходатайство ООО ПК «Спецарматура-Урал» о назначении по делу повторной судебной экспертизы, не усмотрел оснований для его удовлетворения.

На основании требований ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Довод об отсутствии необходимого образования подлежат отклонению, поскольку квалификация экспертов была проверена судом при назначении экспертизы. Кроме того, при назначении судебной экспертизы ПК «Спецарматура-Урал» и ФИО1 не возражали против квалификации экспертов Центра правовых экспертиз и консалтинга ФГБОУ ВО «УрГЮУ», напротив, предлагали данное экспертное учреждение в качестве кандидатуры для проведения судебной экспертизы.

Довод представителя ФИО1 сообщил суду об отсутствии у хромотографа, при помощи которого проводилось исследование, результатов обязательной поверки, не нашел подтверждения. В материалы дела представлено письмо Центра правовых экспертиз и консалтинга от 10.12.2020, с приложением свидетельства о поверке № 1372273 от 27.11.2020 сроком действия до 26.11.2022 года.

На основании изложенного, оценив экспертное заключение эксперта № 60-6827/2020 от 23.04.2021 г. в совокупности с иными доказательствами по делу, суд признает экспертное заключение соответствующим требованиям части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы ООО ПК «Спецарматура-Урал», ФИО1 о том, что эксперты не имели права на проведение судебно-технической экспертизы подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку Центр правовых экспертиз и консалтинга, эксперты ФИО16 и ФИО17 специализируется на проведении подобного рода экспертиз, кроме того, ООО ПК «Спецарматура-Урал» также предлагали кандидатуру указанного экспертного учреждения и указанных экспертов при рассмотрении вопросов о назначении судебно-технических экспертиз, возражений относительно квалификации судебных экспертов до момента установления факта фальсификации доказательств не поступало от лиц, участвующих в деле.

Также подлежат отклонению доводы ФИО1 о том, что заключение экспертов по настоящему делу является заведомо ложным.

В рамках настоящего спора было рассмотрено заявление представителя ФИО1 о фальсификации заключения экспертов по настоящему делу. В рамках проверки заявления о фальсификации доводы представителя ФИО1 относительно того, что заключение эксперта было подготовлено иной экспертной организацией не нашли своего подтверждения.

При этом ФИО1 в материалы дела не представлено доказательств того, что выводы экспертов являются ошибочными, противоречащими исследовательской части заключения. Суд приходит к выводу о том, что процессуальная позиция представителя ФИО1 способствовала затягиванию рассмотрению настоящего спора.

Доводы ФИО1 о том, что представители ООО «Уралспецтранс» и ООО «Ю-Ойл» имели не процессуальные контакты с экспертами являются необоснованными и не подтверждены доказательствами.

Судом отмечается, что эксперты были предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, имеют большой опыт при проведении подобных экспертиз.

Кроме того, довод ФИО1 о том, что экспертами не проводилось исследование о порядке нанесения реквизитов на документ, также подлежит отклонению как необоснованный.

При визуальном осмотре реквизитов подписи ФИО1 и печати ООО «Уралспецтранс» на спорном соглашении от 15.10.2019 видны следы подчищения точек пересечения реквизитов, что свидетельствует о том, что указанное исследование проводилось экспертами.

Кроме того, ООО «Ю-Ойл» приобщено в материалы дела заключение специалиста № 31 от 05.08.2021 из которого следует, что экспертами ФИО16 и ФИО17 сделан верный вывод о порядке нанесения реквизитов на документ (сперва нанесена печать ООО «Уралспецтранс», затем подпись ФИО1).

Из материалов дела, пояснений лиц, участвующих в деле, не следует, что выводы судебных экспертов являются противоречивыми, в материалы дела не представлено доказательств того, что заключение эксперта является недопустимым доказательством.

Доводы, на которые ссылаются лица, участвующие в деле, не имеющие специальных познаний в процедуре проведения судебно-технических экспертиз по определению абсолютной давности нанесения реквизитов на документ, не являются основанием для назначения по делу повторной судебной экспертизы.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что ФИО1 занимал должность директора ООО «Уралспецтранс» до 13.02.2020.

Поскольку соглашение о расторжении от 15.10.2019, как следует из содержания экспертного заключения, подписано ФИО1 В период после прекращения у него полномочий директора, такой документ не влечет правовых последствий для ООО «Уралспецтранс».

В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Данная норма применяется к директору общества, вышедшему за пределы своих полномочий (п. 121 постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Таким образом, соглашение от 15.10.2021 о расторжении договора цессии не породило возникновение обязательств у ООО «Уралспецтранс» по возврату 23 000 000 рублей в пользу ООО ПК «Спецарматура-Урал».

Доводы ФИО1 и ООО ПК «Спецарматура-Урал» о том, что факт заключения договора в период наличия у ФИО1 полномочий действовать от имени ООО «Уралспецтранс» подлежат отклонению, как не нашедшие подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что ФИО1 занимал должность директора ООО «Уралспецтранс» до 13.02.2020.

Поскольку соглашение о расторжении от 15.10.2019 в действительности подписано ФИО1 после прекращения у него полномочий директора, такой документ не влечет правовых последствий для ООО «Уралспецтранс».

В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Данная норма применяется к директору общества, вышедшему за пределы своих полномочий (п. 121 постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Таким образом, соглашение от 15.10.2019 о расторжении договора цессии не породило возникновение обязательств у ООО «Уралспецтранс» по возврату 23 000 000 рублей в пользу ООО ПК «Спецарматура-Урал».

ООО «Уралспецтранс» просит признать недействительным соглашение от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019, заключенное между ООО «Уралспецтранс» и ООО ПК «Спецарматура-Урал».

Истец по встречному иску ссылается на то, что соглашение от 15.10.2019 являлось для ООО «Уралспецтранс» крупной сделкой, заключенной в отсутствие согласия собрания участников.

ООО ПК «Спецарматура-Урал» и ФИО1 В отзыве на встречный иск ссылаются на то, что сделка по заключению договора уступки права (требования) от 23.09.2019, а также сделка по расторжению указанного договора уступки права (требования) (соглашение от 15.12.2019), в силу п.1 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не являлись крупными для ООО «Уралспецтранс», не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Уралспецтранс» и в этой связи не требовали получения согласия единственного участника общества.

С учетом статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановлением пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в предмет доказывания при рассмотрении спора о признании крупной сделки недействительной входит следующее:

1.Количественный критерий (крупность сделки, более 25% от суммы активов на последнюю отчетную дату).

2.Качественный критерий (изменение масштаба или прекращение деятельности общества).

3.Отсутствие одобрения сделки общим собранием.

4.Другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с п. 16.3, п. 16.4 устава ООО «Уралспецтранс» общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством РФ. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.

Из устава ответчика не следует, что учетной политикой общества принято решение о необходимости ежеквартального составления бухгалтерской отчетности. При отсутствии обязанности у общества составления промежуточной бухгалтерской отчетности балансовая отчетность должника по состоянию на 31 декабря года, предшествующего году совершения сделки, являлась наиболее объективным показателем для оценки имущественного положения должника на совершение сделок.

Таким образом, для определения количественного критерия крупной сделки (соглашения о расторжении договора уступки) в настоящем случае должна учитываться годовая бухгалтерская отчетность ООО «Уралспецтранс» на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки, то есть на 31.12.2018.

Согласно данным бухгалтерской отчетности на сайте Росстата, показатель активов общества по итогам 2018 г. составлял 64 649 000 руб. Сделка по расторжению договора совершена на сумму 23 000 000 руб., что составляет 35,6% от активов общества.

При этом, как ранее указывалось в процессуальных документах ООО ПК «Спецарматура-Урал», последнее запрашивало у ФИО1 бухгалтерскую отчетность ООО «Уралспецтранс» за два квартала 2019 г. и могло оценить сделку по расторжению договора на соответствие количественному критерию.

Промежуточная бухгалтерская отчетность ООО «Уралспецтранс» не может быть принята во внимание при определении количественного критерия крупной сделки.

Качественный критерий крупной сделки согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выражается в выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 9 ППВС № 27 от 26.06.2018).

Пункт 8 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности.

При оценке возможности наступления неблагоприятных для общества последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки (абзац 4 пункта 9 ППВС № 27 от 26.06.2018). Согласно пояснения ООО «Уралспецтранс» соглашение от 15.10.2019 о расторжении договора уступки выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Уралспецтранс»: основания для расторжения договора и возврата полученных 23 000 000 рублей отсутствовали; ранее на подобных условиях сделки не совершались, платежи осуществлялись за транспортные услуги или покупку транспортных средств, что обусловлено самой деятельностью ООО «Уралспецтранс»; невыгодность для ООО «Уралспецтранс» совершенной сделки по причине выбытия более чем 1/3 всех активов ООО «Уралспецтранс»; оспариваемое соглашение о расторжении договора цессии было подписано ФИО1 ввиду возникшего корпоративного конфликта, не в интересах и не от имени ООО «Уралспецтранс».

Вместе с тем при разрешении встречных требований суд не находит оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, спорное соглашение от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019, не породило возникновение правовых последствий для ООО «Уралспецтранс», поскольку подписано ФИО1 за пределами своих полномочий. Учитывая вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения встречного искового заявления ввиду отсутствия нарушенного права у ООО «Уралспецтранс» (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Производственная компания "Спецарматура-Урал" отказать.

2. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "УралСпецТранс" отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяВ.В. Окулова