Постановление от 24 ноября 2023 г. по делу № А08-10997/2020

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-10997/2020
г. Воронеж
24 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В., судей Коровушкиной Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Русские протеины»: ФИО3, представителя по доверенности № 02 от 22.09.2023, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от общества с ограниченной ответственностью «Сельхозбалт»: ФИО4, представителя по доверенности б/н от 15.03.2023, удостоверение адвоката № 261;

от закрытого акционерного общества «РусИнвест»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозбалт» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.08.2023 по делу № А08-10997/2020 по иску закрытого акционерного общества «Русские протеины» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к

обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозбалт» (ИНН 3914020767, ОГРН 1153926016023), при участии третьего лица: закрытого акционерного общества «РусИнвест», о взыскании 5 893 035 руб. 38 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Русские протеины» (далее - ЗАО «Русские протеины», истец) обратилось (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозбалт» (далее - ООО «Сельхозбалт», ответчик) о взыскании заемных денежных средств по договору процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 в размере 4 000 000 руб., процентов за пользование заемными денежными средствами по договору процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 за период с 25.06.2019 по 22.06.2023 в размере 1 118 465, 75 руб. с последующим начислением процентов за пользование заемными денежными средствами с 23.06.2023 на сумму основного долга 4 000 000 руб. (в случае погашения - на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа) по ставке 7% годовых ежемесячно от суммы задолженности, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды просрочки с 01.01.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 22.06.2023 в размере 774 569, 63 руб. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.06.2023 на сумму основного долга 4 000 000 руб. (в случае погашения - на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа), исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.08.2023 уточненные исковые требования ЗАО «Русские протеины» удовлетворены

в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на

его незаконность и необоснованность, ООО «Сельхозбалт» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ЗАО «РусИнвест» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ООО «Сельхозбалт» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ЗАО «Русские протеины» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ЗАО «Русские протеины» на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 24.06.2019

между ЗАО «Русские протеины» (займодавец) и ООО «Сельхозбалт» (заемщик) заключен договор процентного займа № 39зРП-19, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 4 000 000 руб. в срок не позднее 10.07.2019, а заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа и начисленные на нее проценты в срок

до 31.12.2019. За пользование заемными средствами заемщик уплачивает займодавцу проценты на сумму займа ежемесячно, в размере 7% годовых (п.п. 1.1, 1.2, 2.2, 2.3).

Платежным поручением № 4270 от 24.06.2019 ЗАО «Русские протеины» перечислило на расчетный счет ООО «Сельхозбалт» сумму займа, указав в назначении платежа на предоставление денежных средств по договору займа № 39зРП-19 от 24.06.2019.

В установленный указанным договором срок заемные средства, равно как и проценты за пользование займом ООО «Сельхозбалт» истцу не возвратило, в связи с чем ЗАО «Русские протеины» направило в адрес заемщика претензию от 27.10.2020 с требованием возвратить сумму займа

в размере 4 000 000 руб., а также выплатить проценты за пользование заемными средствами и проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на неисполнение ООО «Сельхозбалт» обязательств по возврату денежных средств, полученных по договору займа, ЗАО «Русские протеины» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Принимая решение по настоящему спору, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении уточненных исковых требований ЗАО «Русские протеины» по следующим основаниям.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований -

в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются,

за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ (в редакции, действующей по состоянию на дату заключения договора займа № 39зРП-19 от 24.06.2019) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Довод ООО «Сельхозбалт» о том, что истцом не представлен оригинал спорного договора займа № 39зРП-19 от 24.06.2019, а значит, факт перечисления денежных средств по договору займа не подтвержден документально соответствующими доказательствами, верно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 4 000 000 руб. подтверждается платежным поручением № 4270 от 24.06.2019, в назначении платежа которого указано на предоставление денежных средств по договору займа № 39зРП-19 от 24.06.2019.

Получение денежных средств от ЗАО «Русские протеины» ответчик не оспаривал.

Действуя разумно и осмотрительно, ответчик, получив денежные средства по указанному платежному поручению, при установлении отсутствия оснований для их получения обязан был либо вернуть деньги истцу, либо запросить сведения о реальных основаниях для платежа.

Такие действия ООО «Сельхозбалт» совершены не были. Целесообразность проверки подлинности подписей и печатей подписантов в договоре займа отсутствует.

Согласно п. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Истцом представлена в материалы дела копия договора процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019, заверенная надлежащим образом.

В соответствии с ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд

оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Лицами, участвующими в деле, не представлены иные копии договора процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019, которые не были бы тождественны представленной истцом копии.

Заявлений о фальсификации доказательства, а именно представленной истцом копии договора займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 в порядке ст. 161 АПК РФ, участники процесса не заявили.

Таким образом, арбитражный суд области обоснованно признал представленную ЗАО «Русские протеины» в материалы дела копию договора процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 надлежащим доказательством.

Довод ООО «Сельхозбалт» о незаключенности договора займа со ссылкой на отсутствие на нем подписи директора общества ФИО5 правильно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3 ст. 65.3 ГК РФ уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Согласно п. 10.1 Устава ООО «Сельхозбалт» руководство текущей деятельностью общества осуществляется двумя исполнительными органами общества: генеральным директором и директором общества, действующими совместно согласно абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ. При этом генеральный директор и директор общества подотчетны общему собранию участников общества.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сельхозбалт»

по состоянию на 24.06.2019 генеральным директором общества являлся ФИО6, директором общества - ФИО5

При этом в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения о совместном осуществлении данными лицами полномочий.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что указанные в ЕГРЮЛ лица, имеющие право без доверенности действовать от имени юридического лица, для сведений контрагентов признаются равнозначными лицами, осуществляющими текущее руководство деятельностью ответчика.

Как следует из материалов дела, договор процентного займа

№ 39зРП-19 от 24.06.2019 подписан от имени ООО «Сельхозбалт» генеральным директором общества ФИО6, данные о котором были внесены в ЕГРЮЛ, а также скреплен печатью ООО «Сельхозбалт».

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» и в п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами

некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. Такие сделки могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ. Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Вместе с тем, по указанным основаниям (по признаку оспоримости сделки) ни ЗАО «РусИнвест» (единственный участник ООО «Сельхозбалт»), ни самим ООО «Сельхозбалт» договор займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 оспорен не был.

Учитывая публичный характер сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, презумпцию достоверности таких сведений, истец, заключая договор

займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 с ООО «Сельхозбалт» в лице директора ФИО6, в действительности полномочий которого предварительно убедился, действовал добросовестно и разумно.

Таким образом, оснований полагать договор займа незаключенным в связи с отсутствием на нем подписи директора ООО «Сельхозбалт» ФИО5, при наличии скрепленной печатью общества подписи генерального директора ООО «Сельхозбалт» ФИО6, данные о котором были внесены в ЕГРЮЛ, не имеется.

Довод ответчика о том, что договор займа заключен с нарушением порядка совершения ООО «Сельхозбалт» крупной сделки, так как отсутствует одобрение единственного участника общества - ЗАО «РусИнвест», правильно отклонен судом первой инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 166, 173.1 ГК РФ, крупная сделка является оспоримой.

Признание оспоримой сделки недействительной согласно ст. 12 ГК РФ является самостоятельным способом защиты, который реализуется путем подачи в суд соответствующего иска.

В установленном законом порядке по указанным выше основаниям договор процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 ни единственным

участником ООО «Сельхозбалт», ни самим обществом оспорен не был. Решение суда о признании договора недействительной сделкой отсутствует.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу

о том, что само по себе по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки не является достаточным самостоятельным основанием для отказа в иске о взыскании задолженности по такой сделке.

Кроме того, согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом области установлено, что в соответствии с платежным поручением № 4270 от 24.06.2019 денежные средства в сумме 4 000 000 руб. со ссылкой в назначении платежа на «предоставление денежных средств по договору займа № 39зРП-19 от 24.06.19» были приняты ООО «Сельхозбалт» и использованы в целях осуществления основного вида деятельности (выращивания грибов), однако возврат денежных средств займодавцу осуществлен не был.

Кроме того, 17.06.2020 между ООО «Сельхозбалт» в лице директора ФИО5 (первоначальный должник), ЗАО «РусИнвест» (новый должник) и ЗАО «Русские протеины» (кредитор) заключен договор перевода долга

№ 002/17/20 от 17.06.2020, в том числе в отношении долга по договору процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 на сумму 4 000 000 руб.

Согласно п. 3.2 договора перевода долга первоначальный должник обязан передать новому должнику оригинал договора процентного займа

№ 39зРП-19 от 24.06.2019.

Из этого следует, что директор ООО «Сельхозбалт» ФИО5, заключая от имени общества договор перевода долга № 002/17/20 от 17.06.2020 о переводе, в том числе долга по договору процентного займа

№ 39зРП-19 от 24.06.2019, прямо одобрил ранее заключенный генеральным директором ООО «Сельхозбалт» ФИО6 договор процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019.

Впоследствии вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2022 по делу № А08-3382/2021 договор перевода долга № 002/17/20 от 17.06.2020, а также соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020, заключенное между ЗАО «РусИнвест» и ЗАО «Русские протеины», признаны недействительными.

Доводы ООО «Сельхозбалт» о мнимости займа и создания формального документооборота по договору процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019, правильно отклонены судом первой инстанции.

Единственным участником ООО «Сельхозбалт» - ЗАО «РусИнвест» в материалы дела № А08-10234/020 была представлена выписка ф-ла СПБ

№ 2 ПАО Банк «ФК Открытие» по счету ООО «Сельхозбалт»

№ 40702810207180000356 за период с 01.01.2019 по 31.12.2019. Как следует из выписки, 24.06.2019 по номеру документа № 4270 на данный счет ООО «Сельхозбалт» получило от ЗАО «Русские протеины» со счета

№ 40702810007000104822 денежные средства в размере 4 000 000 руб., основание операции «предоставление денежных средств по договору займа № 39зРП-19 от 24.06.19. Сумма 4000000-00 Без налога (НДС)».

Судом области также установлено, что денежные средства в размере

4 000 000 руб. были израсходованы ООО «Сельхозбалт» в период с 24.06.2019 по 31.07.2019 на осуществление строительства «Тепличное хозяйство по выращиванию грибов» в г. Советске Калининградской области на земельном участке с КН 39:16:010225:8, на комиссии банку, оплату счета ООО «Балтийская Металлургическая Компания - Метиз» (ИНН <***>) в размере 198 036 руб. (оплата по счету № 3620 от 24/06/19 за балку 16 (1 шт200 кгЬ-12000мм 18 шт.), ООО «Оптовик» (за материалы) в размере 3 750, 10 руб., ООО «С-Тех» в размере 14 050, 50 руб. (за роклу), ОАО «Завод ЖБИ-2» в размере 100 63, 44 руб. (за кольца, плиты), ИП ФИО7 в размере

14 400 руб. (за автотранспортные услуги), ООО «РегионСтройСервис» в размере 1 281 330 руб. (предоплата 50% стоимости оборудования по договору подряда № 1/06/2019 от 20.06.2019), ООО «Контур Терм» в размере 105 186 руб. (оплата по счету № УТ-12593 от 27/06/2019 за трубы), взносы на обязательное страхование от несчастных случаев за июнь 2019 года, перечисление заработной платы ФИО5 на счет пластиковой карты, заработной платы ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО6, ФИО12 за исследование питьевой воды, уплату взносов на обязательное медицинское и социальное страхование, страховых взносов на выплату страховой части трудовой пенсии, налога на доходы физических лиц за июнь 2019 года, ООО «Мастерок» (оплата по счету № 448 от 28.06.2019 за материалы), хоз.расходы ФИО6, ФИО9, ООО «Кенигсберг- Консалтинг» (оплата по счету № 9 от 01/07/2019 за транспортно-экспедиционные услуги по маршруту Польша - г. Советск), ИП ФИО13 (предоплата по счету 3 25 от 04.07.2019 согласно договору 3 06/19 от 03.06.2019, ИП ФИО14 (оплата по счету № 022 от 27.06.2019 за аренду экскаватора), ИП ФИО15 (оплата по счету № 15 от 04.06.2019 за аренду помещения), ООО «АртиАвто» (за доставку и аренду погрузчика), ООО «ТК «ГидроКомфорт» (за трубу гофриров 315×6000 мм, кинеты для гофра колодцев, заглушки), ООО «Еврокровля-МеталМаркет» (за короба цв.), ООО «Энергия-Полюс» (за работы по установке ТП и монтаж трансформатора), ООО «Советская теплоэлектротехническая компания» (монтаж оборудования котельной раздела ТМ.ОВ.ВК), ООО «Арти-Авто» (за аренду автопогрузчика), ООО

«РЛ Авто» (за транспортные услуги Калининград-Советск), ООО «Контур Терм» (за трубы 200×5, 9×6000 мм), ООО «Регион - Снабжение» за заклепки, сверло, нож строит, лезвие для ножа, очки защитные открытые), ООО «Калининградвнештранс-декларант» (за услуги по заполнению ТД по договору на оказание услуг по оформлению таможенных документов), ООО «Оптовик» (за цемент).

Таким образом, доводы ООО «Сельхозбалт» о мнимости сделки прямо опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в частности выпиской ф-ла СПБ № 2 ПАО Банк «ФК Открытие» по счету ООО «Сельхозбалт» № 40702810207180000356 с 01.01.2019 по 31.12.2019 о поступлении денежных средств в размере 4 000 000 руб. от ЗАО «Русские протеины» и их расходовании на строительство «Тепличное хозяйство по выращиванию грибов» в г. Советске Калининградской области на земельном участке с КН 39:16:010225:8.

Договор процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 носит реальный характер.

Довод заявителя апелляционной жалобы об аффилированности истца и ответчика является несостоятельным, поскольку данное обстоятельство не исключает отношений, вытекающих из договоров займа, и разрешение между сторонами соответствующих споров в судебном порядке.

Довод ООО «Сельхозбалт» о злоупотреблении правом со стороны ЗАО «Русские протеины» со ссылкой на то, что единственный акционер общества (ЗАО «Металойдас») является резидентом недружественного государства Литовской Республики, также является несостоятельным.

Согласно ч. 1 ст. 7 АПК РФ правосудие в арбитражных судах осуществляется на началах равенства всех перед законом и судом независимо от пола, расы, национальности, языка, происхождения, имущественного и должностного положения, места жительства, отношения к религии, убеждений, принадлежности к общественным объединениям и других обстоятельств, равенства всех организаций перед законом и судом независимо от организационно-правовой формы, формы собственности, подчиненности, места нахождения и других обстоятельств.

В силу ч. 1 ст. 8 и ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Таким образом, как правильно указал арбитражный суд области, отсутствуют ограничения на судебную защиту ЗАО «Русские протеины» по заявленному ответчиком основанию.

Каких-либо ограничений на судебную защиту таких организаций Федеральный закон от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» также не содержит. Доказательств того, что ЗАО «Металойдас» либо ФИО16 совершали в отношении

Российской Федерации какие-либо недружественные действия, материалы дела не содержат.

Кроме того, само ООО «Сельхозбалт» на момент заключения договора процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 и на момент перечисления по нему заемных денежных средств являлось российским юридическим лицом, конечными бенефициарами которого (через участие в ЗАО «РусИнвест») являлись граждане Литовской Республики - ФИО16 и ФИО5

Отклоняя довод ООО «Сельхозбалт» о наличии у ЗАО «Русские протеины» пяти печатей как неподтвержденный, суд первой инстанции учел выводы, сделанные в решении Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2022 по делу № А08-3382/2021.

Кроме того, обстоятельство наличия/отсутствия печати на договоре займа со стороны займодавца не имеет определяющего значения, поскольку факт заключения со своей стороны договора процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 ЗАО «Русские протеины» не отрицает.

Доказательств возврата займодавцу заемных денежных средств в сумме 4 000 000 руб. или в иной части ответчиком не представлено.

Таким образом, арбитражный суд области правильно взыскал с ответчика в пользу истца 4 000 000 руб. основного долга по договору процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 3 ст. 809 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Приведенный истцом уточненный расчет процентов за пользование займом проверен судом и признан верным.

Контррасчет процентов ответчиком не представлен.

Таким образом, суд первой инстанции правильно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование заемными денежными средствами по договору процентного займа

№ 39зРП-19 от 24.06.2019 за период с 25.06.2019 по 22.06.2023 в размере

1 118 465, 75 руб. с последующим начислением процентов за пользование заемными денежными средствами с 23.06.2023 на сумму основного долга

4 000 000 руб. (в случае погашения - на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа) по ставке 7% годовых ежемесячно от суммы задолженности.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 01.01.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 22.06.2023 в размере 774 569 руб. 63 коп. с последующим начислением процентов за пользование чужими

денежными средствами на сумму основного долга с 23.06.2023 по день фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа).

По общему правилу, предусмотренному в п. 1 ст. 811 ГК РФ, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 ГК РФ.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1). Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору,

если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3).

Приведенный истцом уточненный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан верным.

Довод ООО «Сельхозбалт» о неправомерном начислении процентов

за пользование чужими денежными средствами за период с 07.10.2020 по 07.01.2021 с учетом действовия моратория на банкротство, правильно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный.

Постановлением Правительством РФ от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» на период с 06.04.2020 на шесть месяцев был введен мораторий на начисление санкций, который впоследствии с 07.10.2020 продлен еще на три месяца Постановлением Правительства РФ от 01.10.2020 № 1587 «О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников».

Указанным мораторием, помимо прочего, предусматривался запрет

на применение финансовых санкций за неисполнение пострадавшими компаниями денежных обязательств по требованиям, возникшим до введения моратория. При этом запрет не ставился в зависимость ни от причин просрочки исполнения обязательств, ни от доказанности факта нахождения ответчика в предбанкротном состоянии.

Однако данный мораторий распространялся на организации, включенные: в перечень (перечни) системообразующих организаций Российской экономики в соответствии с критериями и порядком, определенными Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики; в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента РФ от 04.08.2004 № 1009 «Об утверждении перечня стратегических предприятий

и стратегических акционерных обществ»; в перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации, утвержденный распоряжением Правительства РФ от 20.08.2009 № 1226-р.

Кроме того, на официальном сайте ФНС России опубликован Перечень лиц, на которых распространяется действие моратория в соответствии со

ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с 06.04.2020 по 07.01.2021.

Сведения об основном виде деятельности юридического лица подлежат внесению в его регистрационные документы (п.п. 1.1, 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7- 14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»).

Указание основного вида деятельности в регистрационных документах юридического лица предполагает, что именно этой деятельностью оно и занимается.

Упоминание этой деятельности в Постановлении Правительства РФ, которым введен данный мораторий, предполагает, что в данной экономической сфере объективно возникли проблемы, требующие государственной поддержки, и, как следствие, осуществление лицом этой деятельности является достаточным обстоятельством для применения такого вида поддержки, как освобождение от гражданско-правовой ответственности за неисполнение денежных обязательств.

Судом области установлено, что основным видом деятельности ООО «Сельхозбалт» согласно выписке из ЕГРЮЛ является «Выращивание грибов и трюфелей».

Из этого следует вывод о том, что ООО «Сельхозбалт» не входит в перечень пострадавших от коронавирусной инфекции предприятий.

Таким образом, отсутствуют основания для применения положений Постановления Правительством РФ от 03.04.2020 № 428 с учетом Постановлением Правительства РФ от 01.10.2020 № 1587 и соответственно для освобождения ООО «Сельхозбалт» от гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства перед истцом за период

с 01.01.2021 по 07.01.2021.

В этой связи арбитражный суд области обоснованно отклонил представленный ООО «Сельхозбалт» контррасчёт процентов на сумму

162 131, 13 руб. (ответчиком исключен период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2021 по 07.01.2021) как ошибочный.

С ООО «Сельхозбалт» в пользу ЗАО «Русские протеины» следует взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за периоды с 01.01.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 22.06.2023 в размере 774 569 руб. 63 коп., как просит истец.

Требование истца о продолжении начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.06.2023 по день фактической оплаты долга согласуется с п. 3 ст. 395 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства

в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении уточненных исковых требований ЗАО «Русские протеины» в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Сельхозбалт» о том, что договор процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 не подписан надлежащим образом со стороны ответчика, поскольку не содержит подписи ФИО5, является незаключенным, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания процентов за пользование займом, предусмотренных договором, аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные. Договор процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 обоснованно признан арбитражным судом области заключенным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несоблюдении

порядка заключения крупной сделки применительно к договору процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019, о заключении сделки с нарушением

ст. 174 ГК РФ, при злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ), отклоняются апелляционным судом.

Доводы о недействительности сделки по указанным основаниям свидетельствуют о ее оспоримости (п. 1 ст. 168 ГК РФ), однако договор

процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 не признан недействительным по решению суда.

Довод апелляционной жалобы ООО «Сельхозбалт» об аффилированности истца и ответчика подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку данное обстоятельство не исключает отношений, вытекающих из договора займа, и разрешение между сторонами соответствующего спора в судебном порядке.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор

процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 является мнимой сделкой, не подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Сделка имеет реальный характер, что подтверждается фактическим перечислением денежных средств займодавцем на расчетный счет заемщика платежным поручением № 4270 от 24.06.2019 с указанием в назначении платежа на предоставление денежных средств по договору займа № 39зРП-19 от 24.06.2019. Основание перечисления денежных средств в качестве займа ответчиком не опровергнуто.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ЗАО «Русские протеины», являясь российским юридическим лицом, контролируется

ЗАО «Металойдас»» (единственный акционер ЗАО «Русские протеины») - резидентом недружественного государства - Литовской республики, отклоняется судебной коллегией.

Как правильно указал суд первой инстанции, каких-либо ограничений на судебную защиту таких организаций Федеральный закон от 04.06.2018

№ 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» не содержит. Кроме того, и само ООО «Сельхозбалт» на момент заключения договора процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 и перечисления по нему заемных денежных средств являлось российским юридическим лицом, конечными бенефициарами которого (через участие в ЗАО «РусИнвест») являлись граждане Литовской Республики - ФИО16 и ФИО5

Довод апелляционной жалобы ООО «Сельхозбалт» о том, что копия платежного поручения № 4270 от 24.06.2019 о предоставлении займа является недопустимым доказательством, так как отсутствует отметка банка о заверении документа, подлежит отклонению.

Предоставление займа в сумме 4 000 000 руб. подтверждается не только платежным поручением, но и совокупностью доказательств, в том числе самим договором, представленной посредством электронного сервиса «Мой арбитр» выпиской филиала СПБ № 2 ПАО Банк «ФК Открытие» по счету ООО «Сельхозбалт» № 40702810207180000356 за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 (л.д. 135 т. 4), договором перевода долга № 002/17/20 от 17.0б.2020, заключенным между ООО «Сельхозбалт» (первоначальный должник), ЗАО «РусИнвест» (новый должник) и ЗАО «Русские протеины» (кредитор), в том числе в отношении долга по договору процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 на сумму 4 000 000 руб.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал имеющиеся в деле доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.08.2023 по делу № А08-10997/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Е.В. Коровушкина

ФИО1