Решение от 26 августа 2024 г. по делу № А19-26329/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-26329/2023

26.08.2024


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.08.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 26.08.2024.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании и после его окончания секретарем Бобковой В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТАЕЖНЫЙ" (665513, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЧУНСКИЙ РАЙОН, ФИО1, ФИО2 УЛИЦА, 3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО3 к ФИО4

о признании сделки недействительной,

с участием третьего лица – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МТРЕЙД" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 660118, КРАСНОЯРСКИЙ КРАЙ, КРАСНОЯРСК ГОРОД, СЕВЕРНОЕ ШОССЕ, ДОМ 19Д/1, КОМНАТА 4), при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, доверенность от 05.12.2023 38 АА 4180225, предъявлен паспорт, на обозрение суду представлен подлинник диплома,

от ответчика – ФИО6, доверенность от 24.11.2023 24 АА 5362789, представлена копия диплома,

от третьего лица – не явились, извещены,

установил:

участник ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТАЕЖНЫЙ" ФИО3 (далее – истец, ФИО3) первоначально обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о признании недействительной сделки – договора купли-продажи автомобиля Toyota La№d Cruiser Prado1999, гос. номер <***>, шасси № RZJ95 0028911, заключенного 07.05.2021 между ООО "ТАЕЖНЫЙ" и ФИО4; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить ООО "ТАЕЖНЫЙ" автомобиль Toyota La№d Cruiser Prado 1999 г. выпуска, государственный номер <***>, шасси № RZJ95 0028911.

В обоснование исковых требований истец указал следующее.

ФИО3 является участником ООО "ТАЕЖНЫЙ" с долей в уставном капитале Общества в размере 50%, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Ответчик (ФИО4) также является участником ООО «ТАЕЖНЫЙ» с долей в уставном капитале Общества в размере 50%, кроме того, указанное лицо является директором Общества (лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности).

На основании договора купли-продажи от 07.05.2021 ООО «ТАЕЖНЫЙ» в лице директора ФИО4 продало ФИО4 автомобиль Toyota La№d Cruiser Prado 1999, государственный номер <***>, шасси № RZJ95 0028911, стоимостью 650 000 рублей.

Указывая на то, что сделка купли-продажи автомобиля совершена с заинтересованным лицом, в отсутствие одобрения такой сделки со стороны второго незаинтересованного участника, на заведомо и значительно невыгодных условиях (согласно условиям договора автомобиль отчужден по заниженной в 2 раза стоимости), в отсутствие доказательств произведенной оплаты (равноценного встречного предоставления), истец, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского Кодекса РФ, для признания оспариваемой сделки недействительной как сделки, совершенной с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Определением суда от 16.11.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Ответчик в ходе рассмотрения дела требования оспорил, сославшись на отсутствие факта причинения совершенной оспариваемой сделкой ущерба Обществу, учитывая, что автомобиль был продан Обществом ответчику по цене, аналогичной той, по которой он был приобретен Обществом на основании договора купли-продажи от 28.10.2019, заключенного с ФИО4 (650 000 руб.), соответствующая стоимость автомобиля обусловлена его техническим состоянием, наличием пробега, местонахождением (п. Чунский), кроме того, как указано ответчиком, последним после приобретения автомобиля был произведен его ремонт; при этом, как указано ответчиком, имело место равноценное встречное предоставление, что подтверждается приходным кассовым ордером №89 от 07.05.2021, которым денежные средства в счет оплаты автомобиля внесены ответчиком в кассу Общества, приняты от имени Общества главным бухгалтером (кассиром), что также отражено в бухгалтерском учете Общества.

Экономическую целесообразность сделки ответчик обосновал необходимостью вырученных от продажи автомобиля денежных средств для погашения долгов Общества и выплаты заработной платы, сославшись на то, что на осуществляемой Обществом предпринимательской деятельности отразилась пандемия COVID-19, указал на отсутствие необходимости в сохранении в собственности Общества спорного транспортного средства, учитывая несение расходов на его содержание, в связи с чем продажа автомобиля, по мнению ответчика, была осуществлена в интересах Общества, по рыночной стоимости.

При этом как указано ответчиком, автомобиль отчужден третьему лицу (ООО "МТРЕЙД") на основании договора купли-продажи от 02.09.2021.

Определением от 19.12.2023 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МТРЕЙД" (ИНН: <***>), которому спорное транспортное средство было отчуждено ответчиком на основании договора купли-продажи автотранспортного средства от 02.09.2021 № 1730МБА/МТВ.

Третье лицо в представленном письменном отзыве просило в удовлетворении исковых требований отказать, указав на отсутствие предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, сославшись на то, что сделка была совершена ответчиком в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца от МРЭО ГИБДД МУ МВД России «Красноярское» РО № 2, ОТН и РАМТС ГИБДД МУ МВД России «Иркутское» истребованы сведения и надлежащим образом заверенные копии подтверждающих документов по собственникам и периодам регистрации транспортного средства Toyota La№d Cruiser Prado 1999 г.в., шасси № RZJ95 0028911, а также надлежащим образом заверенные копии документов, на основании которых произведена перерегистрация права собственности на вышеуказанный автомобиль за период с 2021 года по дату запроса.

Согласно поступившим в материалы дела от ОТН и РАМТС ГИБДД МУ МВД России «Иркутское» сведениям из Федеральной информационной системы Госавтоинспекции РФ собственником автомобиля на момент рассмотрения дела в суде является физическое лицо (ФИО7).

С учетом довода ответчика об отчуждении спорного транспортного средства третьему лицу (добросовестному приобретателю) и представленных дополнительных доказательств истец в процессе рассмотрения дела уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, просил взыскать с ответчика в пользу истца убытки в размере рыночной стоимости автомобиля Toyota Land Cruiser Prado1999 г.в., государственный номер <***>, шасси № RZJ95 0028911 в сумме 1 200 000 руб. 00 коп. (в порядке применения последствий недействительности сделки, с учетом устных пояснений). Уточнение требований судом принято на основании части 1 статьи 49 АПК РФ.

Истцом представлены письменные пояснения по отзыву ответчика, в которых истец оспорил заявленные ответчиком доводы, в отсутствие доказательств оплаты спорного транспортного средства в обоснование исковых требований истец также сослался на то, что договор купли-продажи от 07.05.2021 является притворной сделкой, прикрывающей фактическое безвозмездное отчуждение активов юридического лица (дарение), совершенной в условиях злоупотребления правом, направленной на сохранение контроля над имуществом Общества путем его переоформления в личную собственность с последующим правом распоряжения.

Определением суда от 27.03.2024 по ходатайству истца в целях определения рыночной стоимости автомобиля на момент заключения сделки (07.05.2021) судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту обществас ограниченной ответственностью «Межрегиональная компания «Союз» ФИО8; определением от 03.05.2024 срок проведения экспертизы продлен до 15.05.2024.

Экспертное заключение поступило в материалы дела 20.05.2024.

Согласно выводам эксперта рыночная стоимость автомобиля Toyota La№d Cruiser Prado 1999 г.в., государственный номер <***>, шасси № RZJ95 0028911 на момент продажи 07.05.2021 года составила 758 000 рублей.

После поступления заключения эксперта истец уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки, просил взыскать с ответчика в пользу истца убытки в размере рыночной стоимости автомобиля Toyota La№d Cruiser Prado1999 г.в., государственный номер <***>, шасси № RZJ95 0028911 в сумме 758 000 руб. 00 коп. (в порядке применения последствий недействительности сделки) Уточнение требований судом принято на основании части 1 статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 06.06.2024 судебное разбирательство отложено на 31.07.2024.

26.06.2024 и 03.07.2024 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» поступили ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

31.07.2024 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» поступила итоговая позиция истца по делу (с учетом приобщенных ответчиком 26.06.2024и 04.07.2024 документов).

Представитель истца исковые требования поддержал, дал пояснения с учетом представленных ответчиком документов.

Представитель ответчика требования оспорил, дал пояснения по представленным документам, с учетом возражений истца.

Поступившие от сторон документы приобщены судом к материалам дела на основании положений статьи 8, части 3 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечило.

В связи с приобщением дополнительных документов, в связи с необходимостью их исследования судом в целях проверки и оценки доводов сторон в обоснование заявленных требований и возражений в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 31.07.2024 до 14 час. 00 мин. 12.08.2024, о чем сделано публичное извещение.

После окончания перерыва 12.08.2024 судебное заседание продолжено с участием тех же представителей сторон, в отсутствие третьего лица.

Стороны поддержали ранее изложенную правовую позицию по делу, дополнений, ходатайств не представили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТАЕЖНЫЙ» в лице директора ФИО4 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) 07.05.2021 заключен договор купли-продажи автомашины, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил принадлежащую Продавцу на праве собственности автомашину марки Toyota La№d Cruiser Prado 1999 г. выпуска, государственный номер <***>, шасси № RZJ95 0028911 (пункт 1 договора).

Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 650 000 руб. (пункт 3 договора).

Порядок расчета установлен сторонами в пункте 4 договора, согласно которому Покупатель оплатил Продавцу сумму полностью до подписания договора.

В силу пункта 6 договор является одновременно актом приема-передачи.

ФИО3 как участником ООО «ТАЕЖНЫЙ» заявлено требование о признании заключенного между ООО «ТАЕЖНЫЙ» и ФИО4 договора купли-продажи автомобиля от 07.05.2021 недействительным, как сделки с заинтересованностью (пункт 2 статьи 174 АПК РФ), а также как притворной сделки.

Ответчик, третье лицо в представленных отзывах на исковое заявлении требования оспорили, ответчик указал, что оспариваемая сделка заключена на рыночных условиях (приближенных к рыночным) и к причинению каких-либо убытков Обществу не привела, факт оплаты по договору подтвержден представленными ответчиком доказательствами.

По мнению третьего лица оспариваемая сделка была заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Оценив доводы участвующих в деле лиц, изложенные в исковом заявлении, отзывах на иск, пояснениях истца, представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Заключенный между сторонами договор от 07.05.2021 с учетом его правовой природы квалифицируется судом как договор купли-продажи; правоотношения сторон в рамках исполнения заключенного договора регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 ГК РФ), а также специальными нормами о договоре купли-продажи (параграф 1 главы 30 части 2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору купли-продажи существенными условиями являются условия о наименовании товара и его количестве.

Проанализировав условия договора от 07.05.2021, суд пришел к выводу, что сторонами согласованы все существенные условия договора, что свидетельствуето заключенности договора купли-продажи.

Правовой целью договора купли-продажи является переход права собственности на проданное имущество от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из пункта 4 договора, Покупатель оплатил Продавцу сумму (стоимость автомобиля) полностью до подписания договора.

Факт исполнения договора со стороны Продавца в виде передачи спорного транспортного средства Покупателю участвующими в деле лицами не оспорен.

При этом истец оспорил факт оплаты Покупателем по договору (ответчиком) стоимости автомобиля в сумме 650 000 руб. 00 коп., сославшись на недоказанность ответчиком надлежащими относимыми и допустимыми достоверными доказательствами факта внесения наличных денежных средств в кассу Общества либо перечисления денежных средств на расчетный счет Общества (довод об отражении в бухгалтерском учете данных операций надлежащим образом документально не подтвержден) и их дальнейшее расходование на нужды Общества.

В качестве основания исковых требований истцом приведены положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указано на наличие у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью, ее совершение в отсутствие предусмотренной законом процедуры одобрения со стороны незаинтересованного участника (истца).

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка заключена на рыночных условиях, являлась экономически целесообразной, ущерб интересам общества в результате совершения оспариваемой сделки не причинен.

Истец возражал относительно заявленных ответчиком доводов.

Третьим лицом указано на совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи от 07.05.2021, из исполнения которого возникли требования истца, заключен от имени продавца (ООО "ТАЕЖНЫЙ") директором ФИО4 и ФИО4

ООО «ТАЕЖНЫЙ» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.10.2008, о чем ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН <***>, присвоен ОГРН <***>.

Участниками ООО «ТАЕЖНЫЙ» являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 50% и ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности согласно имеющимся в ЕГРЮЛ сведениям является ФИО4, непосредственно данным лицом от имени ООО «ТАЕЖНЫЙ» 07.05.2021 заключен оспариваемый договор.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка,в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделкив случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратитьсяк обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и исключающих возможность применения правил данной статьи к спорным правоотношениям материалы дела не содержат, сторонами на наличие таких обстоятельств также не указано.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомои значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В абзаце 1 пункта 3 статьи 182 ГК РФ указано, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (абзац 2 пункта 3 статьи 182 ГК РФ). Таким образом, сделка может быть признана недействительной при установлении совокупности следующих обстоятельств: сделкас нарушением правил, установленных в абзаце 1 пункта 3 статьи 182 ГК РФ; на совершение указанной сделки истец не давал согласия; оспариваемая сделка нарушает интересы последнего. При оспаривании совершенной представителем от имени представляемого сделки на основании абзаца 2 пункта 3 статьи 182 ГК РФ необходимо выяснить, давал ли представляемый согласие на совершение представителем сделки в отношении самого себя.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

Член совета директоров или участник хозяйственного общества вправе предъявлять иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью какв случаях, когда такая сделка была совершена с нарушением правил совершения сделокс заинтересованностью (уведомление о ее совершении не направлялось), так и в случаях, когда уведомления были направлены, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не заявлялись. При этом указанные лица не обязаны предварительно перед предъявлением иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обращаться с требованием о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса о последующем одобрении сделки.

Наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

Оспариваемый договор купли-продажи от 07.05.2021 на момент его совершения отвечал признакам сделки с заинтересованностью (заключен со стороны продавца и покупателя фактически от имени одного заинтересованного лица – ФИО4), а потому при его заключении требовалось соблюдение требований статьи 45 Закона об ООО.

Вместе с тем, доказательства, подтверждающие соблюдение процедуры получения предварительного согласия общего собрания участников Общества, либо доказательства последующего одобрения сделки (включения в повестку общего собрания участников ООО «ТАЕЖНЫЙ» вопроса об одобрении оспариваемой сделки), в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства извещения Обществом его незаинтересованного участника – ФИО3 о совершении сделки, в которой имелась заинтересованность, о предоставлении последнему при подготовке к проведению годового общего собрания участников общества по итогам 2021 года отчета о заключенных обществом в 2021 году сделках с заинтересованностью.

Ответчик, оспаривая исковые требования, сослался на недоказанность истцом факта причинения ущерба обществу заключением оспариваемой сделки.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью также является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

При этом согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы его участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае ФИО3 как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, заявленные исковые требования представляют собой косвенный иск).

Заключение сделки с заинтересованностью в отсутствие получения предусмотренного законом одобрения нарушает, в том числе, и права участника (общества), в защиту которых предъявляются соответствующие исковые требования.

Ответчик (ФИО4), действуя в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ТАЕЖНЫЙ», очевидно не мог не знать о том, что заключение оспариваемого договора нарушает права второго участника общества – ФИО3

Определением суда от 27.03.2024 по ходатайству истца в целях определения рыночной стоимости автомобиля на момент заключения договора купли-продажи (07.05.2021) судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная компания «Союз» ФИО8. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Какая рыночная стоимость автомобиля Toyota La№d Cruiser Prado 1999 г.в., государственный номер <***>, шасси № RZJ95 0028911 на момент продажи 07.05.2021 года?

Определением от 03.05.2024 срок проведения экспертизы продлен до 15.05.2024.

Экспертное заключение поступило в материалы дела 20.05.2024.

Согласно выводам эксперта рыночная стоимость автомобиля Toyota La№d Cruiser Prado 1999 г.в., государственный номер <***>, шасси № RZJ95 0028911 на момент продажи 07.05.2021 года составила 758 000 рублей.

Суд полагает, что заключение эксперта является достаточно ясным и полным, не вызывает сомнений в обоснованности, не содержит неясностей, противоречий. Эксперт, проводивший исследование по определению суда, обладает специальными познаниями, оснований подвергать сомнению обоснованность заключения эксперта не имеется, в выводах эксперта отсутствуют противоречия.

В силу части 5 статьи 64 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В отношении экспертного заключения приведенные положения кодекса получили развитие в разъяснениях высшего судебного органа. Так, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса.

Эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Таким образом, представленное в материалы настоящего дела заключение эксперта отвечает требованиям статей 67, 68 АПК РФ.

Судебная экспертиза проведена экспертом в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении экспертом отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения.

О наличии пороков в представленном в материалы дела экспертном заключении сторонами не заявлено; ходатайств о назначении повторной экспертизы не поступило.

С учетом изложенного суд признает заключение эксперта надлежащими достоверным доказательством, подтверждающим рыночную стоимость транспортного средства Toyota La№d Cruiser Prado 1999 г.в., государственный номер <***>, шасси №RZJ95 0028911 по состоянию на дату его продажи (07.05.2021) – 758 000 рублей.

Как следует из условий договора, спорное транспортное средство отчуждено по цене 650 000 рублей.

Вышеизложенное свидетельствует о реализации имущества общества по заниженной цене.

При этом экономическая целесообразность совершенной сделки ответчиком не доказана. Как обоснованно указано истцом, ответчиком не представлено достоверных доказательств, подтверждающих сложное материальное положение общества, требующее продажи имущества, а также надлежащих относимых доказательств дальнейшего срочного расходования вырученных от продажи имущества денежных средств на нужды общества).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела ответчиком представлены в обоснование заявленного довода о произведенной оплате по договору представлены следующие документы: выписка из кассовой книги ООО "Таежный" за 07.05.2021 с приходными и расходными кассовыми ордерами, авансовые отчеты подотчетного лица ФИО4 № 29 от 10.03.2021, №31 от 18.03.2021, №43 от 30.03.2021, №48 от 08.04.2021, №52 от 16.04.2021, №53 от 19.04.2021, №58 от 26.04.2021 с первичными документами, подтверждающими произведенные расходы; пояснительное письмо бухгалтера ООО "Таежный" о расходовании 650 000 руб., поступивших в кассу общества 07.05.2021от ФИО4 в счет оплаты автомобиля с прилагаемыми бухгалтерскими и иными документами (в т.ч. выписками из кассовой книги ООО "Таежный" за 07.05.2021, 10.05.2021, 11.05.2021, 14.05.2021); выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.01.2021, согласно которой у Общества был ОКВЭД 56.10 “Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания”; список чеков по ресторану “Таежный” за период 01.01.2019-31.12.2022 (на 111 листах); перечень реализованных продуктов по ресторану “Таежный” за период 01.01.2019-31.12.2022 (на 766 листах); выписки из кассовой книги ООО "Таежный" за 10.05.2021, 11.05.2021, 14.05.2021 с платежными ведомостямио выплате денежных средств работникам общества).

Как пояснил ответчик, денежные средства в счет оплаты спорного автомобиля в размере 650 000 руб. были внесены ФИО4 в кассу ООО «Таежный» 07.05.2021, в этот же день в качестве частичного возмещения указанному лицу понесенных им за счет собственных средств расходов на приобретение товаров для нужд Общества на общую сумму 541 035 руб. 50 коп. ФИО4 из кассы Общества выданы денежные средства в размере 468 567 руб. 70 коп. (расходный кассовый ордер № 77 от 07.05.2021 на сумму 468 567 руб. 70 коп.).

Истец оспорил факт оплаты ответчиком по спорному договору за переданный автомобиль (факт получения Обществом денежных средств от продажи автомобиля путем внесения их в кассу общества либо перечисления на расчетный счет общества, а также расходования полученных средств в интересах Общества, их использования в хозяйственной деятельности общества на конкретные нужды; оспорил относимость представленных ответчиком доказательств несения затрат (чеков, накладных и квитанций на сумму 541 035 руб. 50 коп.) к рассматриваемому спору, их допустимость и достоверность, сославшись на ненадлежащее оформление документов, их несоответствие правилам ведения отчетности в хозяйственных обществах, указав на отсутствие в авансовых отчетах подписи подотчетного лица ФИО4, использование в ряде документов факсимиле подконтрольного ФИО4 лица – главного бухгалтера общества ФИО9, что подтверждено ею в приобщенных пояснениях, отсутствие в ряде документов (накладных) подписей и печатей материально ответственных лиц, при этом сослался на то, что представленными документами, вопреки доводам ответчика, подтверждается нецелевое расходование последним денежных средств в связи с приобретением товаров и продуктов для сторонних лиц – арендаторов ООО «Таежный», в отсутствие в материалах дела документального подтверждения наличия у ответчика обязанности нести соответствующие расходы, а у Общества – возмещать данные расходы ответчику по авансовым отчетам.

Как следует из представленного ответчиком пояснительного письма главного бухгалтера ООО «ТАЕЖНЫЙ» ФИО9, денежные средства, поступившие в кассу общества 07.05.2021 по договору купли-продажи автомобиля в сумме 650 000 рублей, были израсходованы на погашение задолженности по авансовым отчетам (лист кассовой книги за 07.05.2021 на сумму 472 539,01 руб.), на выплату заработной платы за апрель (лист кассовой книги за 10.05.2021 – 88 433,8 руб.), на выплату отпускных (лист кассовой книги за 11.05.2021 – 99538,67 руб., лист кассовой книги за 14.05.2021 – 9 653,58 руб.).

В силу части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает толькоте доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Согласно положениями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Пояснения главного бухгалтер общества, как лица, находящегося в непосредственном подчинении у директора общества, не могут быть признаны судом допустимым и достоверным доказательством.

Суд также учитывает, что представленные ответчиком чеки, квитанции, накладные не могут быть соотнесены судом с расходами, отраженными в авансовых отчетах, учитывая факт неподписания данных отчетов подотчетным лицом (ФИО4), принимая во внимание отсутствие в ряде документов (расходных накладных/накладных) подписей и печатей сторон, указание в накладных иных лиц в качестве покупателей.

Представленные чеки также не могут быть приняты в качестве доказательств несения расходов именно ответчиком, поскольку не отвечают признакам относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67 и 68 АПК РФ.

Оценивая данные доказательства, суд также исходит из того, что в условиях сложившегося в обществе корпоративного конфликта, что подтверждается наличием иных арбитражных дел, в том числе рассмотренных (А19-20224/2022, А19-29949/2023, А19-16863/2024), данные документы не могут быть признаны достоверными доказательствами, объективно отражающими реальные хозяйственные операции общества, в связи с чем судом признаны заслуживающими внимания доводы истца об организации формального документооборота в рамках исполнения оспариваемой сделки.

В частности, как установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.01.2023 по делу № А19-20224/2022 удовлетворены исковые требования ФИО3 к ООО «Таежный» об обязании предоставить документы Общества, в том числе, гражданско-правовые договоры с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, действующие, заключенные (исполняемые) ООО «Таежный» за период с 01.01.2019г. по дату передачи документов, включая договоры купли-продажи; кассовые документы ООО «Таежный» (приходные и расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты, отчеты кассира без указания персональных данных за период с 01.01.2019 г. по дату передачи документов); документы, отражающие операции ООО «Таежный» с товарно-материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах) за период с 01.01.2019 г.

Судом учтены и доводы истца, не опровергнутые ответчиком, что соответствующие надлежаще оформленные документы, в том числе, подтверждающие оплату по договору купли-продажи автомобиля от 07.05.2021 и дальнейшее расходование денежных средств в процессе хозяйственной деятельности общества на его нужды, не были представлены ответчиком истцу во исполнение решения суда по делу № А19-20224/2022.

Суд также находит необоснованным довод третьего лица о том, что сделка купли-продажи автомобиля совершена Обществом в лице единоличного исполнительного органа в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, учитывая, что согласно сведениям ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (на момент заключения оспариваемого договора – торговля розничная прочими бытовыми изделиями в специализированных магазинах, деятельность ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания), специфика указанных дополнительных видов деятельности также не предполагает продажу движимого имущества, в частности, ТС. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Поскольку судом установлено, что оспариваемая сделка совершена заинтересованным лицом (ФИО4), в отсутствие встречного предоставления, в ущерб интересам общества и его второго участника, в отсутствие получения предусмотренного законом согласия на совершение оспариваемой сделки либо последующего одобрения общим собранием участников общества, суд приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 45 Закона об ООО и пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания договора купли-продажи автомашины от 07.05.2021 недействительной сделкой.

Истец также оспорил сделку по основанию ее ничтожности, полагая, что при ее совершении допущено злоупотребление правом.

Как указано истцом, договор купли-продажи от 07.05.2021 является притворной сделкой, прикрывающей фактическое безвозмездное отчуждение актива юридического лица (дарение), совершенной в условиях злоупотребления правом, направленной на сохранение контроля над имуществом Общества путем его переоформления в личную собственность аффилированного лица с последующим правом распоряжения.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Аналогичная правовая позиция закреплена в разъяснениях пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка является ничтожной в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров купли-продажи может свидетельствовать совершение таких сделок с целью вывода активов общества на аффилированное лицо.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 29.03.2016 № 5-КГ16-28, от 08.12.2015 № 5-КГ15-179, от 28.02.2017 № 32-КГ16-30).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12913/12, при наличии злоупотребления правом недействительной может являться не только сделка, но и действия по ее исполнению.

Суд полагает, что поведение ответчика в рассматриваемой ситуации явно отклоняется от поведения участников гражданского оборота, добросовестно пользующихся своими правами, направлено на вывод имущества на аффилированное лицо и причинение вреда имущественным интересам общества и истца, как участника общества.

При установленных по делу конкретных обстоятельствах суд усматривает в действиях ответчика злоупотребление правом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи автомобиля), а на совершение иной прикрываемой сделки.

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, что предусматриваются данной сделкой.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05 по делу № А55-19767/02).

В силу презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений предполагается, что содержание волеизъявления сторон сделки полностью соответствует их действительному намерению, действительной воле лица, пока не доказано обратное.

В отсутствие доказанности ответчиком экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки, предоставления Обществу ФИО4 равноценного встречного предоставления за переданное по договору транспортное средство (сделка совершена безвозмездно (дарение), суд пришел к выводу, что конечной целью сделки являлось безвозмездное отчуждение (вывод) принадлежащего Обществу на аффилированное лицо.

Иными словами, оспариваемая сделка фактически прикрывала безвозмездное отчуждение актива юридического лица в пользу аффилированного лица (директора), совершена в обход интересов участника корпорации, при наличии признаков злоупотребления правом со стороны ответчика, направлена на сохранение контроля над имуществом общества, что свидетельствует о ее притворности.

Впоследствии спорное имущество было перепродано ответчиком третьему лицу в течение непродолжительного времени (нескольких месяцев) за ту же стоимость.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями действующего гражданского законодательства, разъяснениями высших судебных органов, суд приходит к выводу об обоснованности и правомерности заявленных исковых требований для признания договора купли-продажи от 07.05.2021, заключенного между ООО «ТАЕЖНЫЙ» и ФИО4, недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

С учетом изложенного, суд считает обоснованным требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу Общества 758 000 руб., составляющих рыночную стоимость автомобиля на дату продажи.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку – договор купли-продажи автомобиля Toyota La№d Cruiser Prado 1999 года выпуска, гос. номер <***>, шасси № RZJ95 0028911, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Таежный» и ФИО4 07.05.2021. Применить последствия недействительности сделки – взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Таежный» 758 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья А.В. Бабаева