Постановление от 27 мая 2022 г. по делу № А64-6344/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-6344/2021
город Воронеж
27 мая 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2022 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьиСеменюта Е.А.,

судейСурненкова А.А.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,


при участии:

от сельскохозяйственного производственного кооператива «Зеленый Гай»: ФИО3, представитель по доверенности № б/н от 04.10.2021, выданной сроком до 08.08.2022, паспорт гражданина РФ;

от ФИО17: ФИО3, представитель по доверенности № 68 АА 1348681 от 09.12.2020, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

ФИО4, лично, паспорт гражданина РФ;

от ООО «Корочанский плодопитомник»: ФИО5, представитель по доверенности № 06/2021 от 21.06.2021, выданной сроком на один год, паспорт гражданина РФ;

от ФИО6: ФИО7 представитель по доверенности №68 АА 1309547 от 16.06.2020, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от ФИО8: ФИО7, представитель по доверенности №68 АА 1331898 от 30.10.2020, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от ФИО9: ФИО7, представитель по доверенности №68 АА 1331894 от 30.10.2020, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от ФИО10: ФИО7, представитель по доверенности №68 АА 1331836 от 30.10.2020, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от ФИО11: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от ФИО12: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от ФИО13: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от ФИО14: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от ФИО15: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива «Зеленый Гай», ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2022 по делу № А64-6344/2021, по иску ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10 к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Зеленый Гай» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений общего собрания,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области, ООО «Корочанский плодопитомник», ФИО4, ФИО11, ФИО12, ФИО17, ФИО13, ФИО14, ФИО15,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее - ФИО9), ФИО10 (далее - ФИО10) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Зеленый Гай» (далее – СПХ «Зеленый Гай», ответчик) о признании недействительными (ничтожными) решения общего собрания членов Сельскохозяйственного производственного кооператива «Зеленый Гай», оформленные протоколом от 03.05.2021.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области, ООО «Корочанский плодопитомник», ФИО4, ФИО11, ФИО12, ФИО17, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2022 по делу № А64-6344/2021 исковые требования удовлетворены в части.

Признаны недействительными следующие решения общего собрания членов Сельскохозяйственного производственного кооператива «Зеленый Гай», оформленные протоколом от 03.05.2021:

- об одобрении получения кредита от ООО «Корочанский плодопитомник» (учредитель ФИО16, генеральный директор ФИО16) на весенне-полевые работы 2021 года в сумме до 10 миллионов рублей, сроком возврата до года – беспроцентный, если срок пользования денежными средствами будет дольше года – то под 10% годовых, с расчетом процентов с момента начала действия кредитного договора (п. 11 повестки дня);

- об одобрении представления по кредитному договору по п. 11 повестки в залог земельных участков, площадью 1120000 кв.м с кадастровым номером 68:07:0000000:1262 и площадью 1036000 кв.м с кадастровым номером 68:07:2201006:15 в качестве обеспечения по заключаемым кредитным договорам (п. 12 повестки дня);

- о рассмотрении вопроса о продаже земельных участков (паев) членов и ассоциированных членов кооператива (п. 13 повестки дня);

- о внесении изменений в Устав кооператива, изложив п. 4 ст. 15 Устава в следующей редакции: Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива производится путем публикации в периодическом издании Мичуринского района Тамбовской области: общественно-политической газете «Наше слово» не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (п. 14 повестки дня).

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Суд взыскал с сельскохозяйственного производственного кооператива «Зеленый Гай» в пользу ФИО6 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000,00 руб.

ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10, СПХ «Зеленый Гай» не согласились с указанным судебным актом и обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы СПХ «Зеленый Гай» ссылается на то, что необходимый кворум при принятии решений 03.05.2021 был соблюден.

Указывает, что суд первой инстанции необоснованно частично удовлетворил требования истцов.


В судебном заседании представитель СПХ «Зеленый Гай» представитель просил отменить обжалуемое решение в части удовлетворенных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10 ссылаются на то, что выводы суда области о количестве и составе членов и ассоциированных членов сделаны без учета вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Тамбовской области по делам №А64-9858/2019, А64-1525/2020, которыми установлен состав членов Общества в количестве 14 человек, включая истцов, и состав ассоциированных членов Общества в количестве 174 человек.

Считают, что вывод суда первой инстанции о том, что кворум на собрании 03.05.2021 имелся, противоречит закону и фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10 просил решение отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10, отклоняют доводы, изложенные в апелляционной жалобе СПХ «Зеленый Гай», считают, что решение в части удовлетворенных требований является законным и обоснованным.

Третьи лица, отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.

В судебном заседании ФИО4 просила отменить решение в части удовлетворенных требований.

В судебном заседании ФИО17 просил решение отменить в части удовлетворенных требований.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области, ООО «Корочанский плодопитомник», ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данных участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание проходило с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания, ВЕБ-конференция).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб и отзыва, заслушав мнение представителей участников судебного процесса, явившихся в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10 являются членами сельскохозяйственного производственного кооператива «Зеленый Гай».

СПК «Зеленый Гай» учрежден в 1997 г. в результате преобразования товарищества с ограниченной ответственностью «Зеленый Гай» и является его правопреемником.

Согласно Уставу ТОО «Зеленый Гай», принятого общим собранием учредителей 23.12.1992, товарищество являлось правопреемником совхоза «Зеленый Гай», на базе которого оно было создано.

Согласно выписке из протокола общего собрания членов ТОО «Зеленый Гай» от 11.04.1997, на котором принято решение о преобразовании ТОО «Зеленый Гай» в сельскохозяйственный производственный кооператив, общее число членов товарищества на момент преобразования составляло 296 человек.

Протоколом собрания членов СПК «Зеленый Гай» под председательством ФИО16 от 15.06.2019 оформлены решения о принятии в члены кооператива ФИО16, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ООО «Сады Мичурина», а также о досрочном прекращении полномочий председателя кооператива - ФИО6 и назначении новым председателем кооператива - ФИО17, а также о создании правления кооператива и избрании его членами - ФИО16, ФИО21, ФИО22

На основании вышеуказанного протокола 05.07.2019 сведения о ФИО17 как о новом председателе кооператива внесены в ЕГРЮЛ.

Протоколом собрания членов СПК «Зеленый Гай» под председательством ФИО16 от 17.12.2019 оформлены решения об исключении ФИО6, ФИО8 из членов кооператива, а также о принятии в кооператив новых членов: ФИО19. ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО31 О., ФИО29, избрании правления в составе ФИО17, ФИО29, ФИО31 О., избрании в наблюдательный совет кооператива ФИО16, ФИО19, ФИО19

Решением Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-9858/2019 от 03.07.2020 все решения, оформленные протоколом от 15.06.2019, включая решения о принятии новых членов, досрочном прекращении полномочий председателя ФИО6, избрании нового председателя ФИО17, избрании членом правления кооператива ФИО16, признаны недействительными.

Запись в ЕГРЮЛ о ФИО17 как о председателе кооператива аннулирована судом.

Данное решение суда оставлено без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-1525/2020 от 17.09.2020 все решения, оформленные протоколом от 17.12.2019, включая решения об исключении ФИО6, ФИО8 из членов кооператива признаны недействительными.

Данное решение оставлено без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020.

В связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-9858/2019 о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» о досрочном прекращении полномочий ФИО6, 11.11.2020 на внеочередном общем собрании членов СПК «Зеленый Гай» принято решение о подтверждении полномочий ФИО6 в качестве законного председателя кооператива, о чем представлен протокол внеочередного общего собрания членов (ассоциированных членов) СПК «Зеленый Гай» от 11.11.2020.

20.11.2020 на основании протокола собрания от 11.11.2020 запись о ФИО6 как о председателе кооператива восстановлена в ЕГРЮЛ и ФИО6 вступил в должность председателя СПК «Зеленый Гай».

11.12.2020 на основании протокола собрания СПК «Зеленый Гай» от 21.11.2020 и протокола от 31.10.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц МИФНС №4 по Тамбовской области вновь были внесены сведения о ФИО30 как председателе СПК «Зеленый Гай», а сведения о ФИО6 были исключены из ЕГРЮЛ.

Указанными протоколами также приняты решения о принятии в кооператив новых членов ФИО16, ФИО16, ФИО4, ФИО31, об избрании правления кооператива в составе ФИО30, ФИО29, ФИО4, об избрании наблюдательного совета кооператива в составе ФИО16, ФИО32, ФИО31

Решением Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-50/2021 от 18.03.2021 решения общего собрания СПК «Зеленый Гай», оформленные протоколами от 31.10.2020 и от 21.11.2020, признаны недействительными (ничтожными).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-50/2021 от 18.03.2021 оставлено без изменения. Решение суда вступило в законную силу.

03.05.2021 под председательством ФИО30 состоялось общее собрание членов СПК «Зеленый Гай», на котором, в частности, приняты решения по следующим вопросам:

- рассмотрение заявлений о приеме в кооператив новых членов (подтверждение принятия);

- перевод (переоформлении) при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе его членства в ассоциированное в порядке ст. 14 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»;

- утверждение реестра членов и ассоциированных членов кооператива;

- подтверждение полномочий председателя кооператива ФИО30 (избрание председателя);

- утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива за 2020 г.;

- избрание членов Правления кооператива;

- избрание членов Наблюдательного совета;

- одобрение получения кредита от ООО «Корочанский плодопитомник» на весенне-полевые работы 2021 года в сумме до 10 миллионов рублей, сроком возврата до года – беспроцентный, если срок пользования денежными средствами будет дольше года – то под 10% годовых, с расчетом процентов с момента начала действия кредитного договора;

- одобрение представления по кредитному договору по п. 11 повестки в залог земельных участков, площадью 1120000 кв.м. с кадастровым номером 68:07:0000000:1262 и площадью 1036000 кв.м. с кадастровым номером 68:07:2201006:15 в качестве обеспечения по заключаемым кредитным договорам;

- рассмотрение вопроса о продаже земельных участков (паев) членов и ассоциированных членов кооператива;

- внесение изменений в Устав кооператива, изложив п. 4 ст. 15 Устава в следующей редакции: Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива производится путем публикации в периодическом издании Мичуринского района Тамбовской области: общественно-политической газете «Наше слово» не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Ссылаясь на недействительность решений общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» оформленных протоколом общего собрания членов и ассоциированных членов СПК «Зеленый Гай» от 03.05.2021, от 28.12.2020, ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10 обратились в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона N 193-ФЗ производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 19 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Полномочия, структура органов управления кооперативом, порядок избрания и отзыва членов правления и (или) председателя кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, а также порядок созыва и проведения общего собрания членов кооператива либо собрания уполномоченных устанавливаются в соответствии с настоящим Федеральным законом уставом кооператива.

Согласно статье 20 Закона N 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона N 193-ФЗ обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона N 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

В силу пункта 4 статьи 22 Закона N 193-ФЗ уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, истцы сослались на то, что принятое общим собранием членов СПК «Зеленый Гай» решение, оформленное протоколом от 03.05.2021, является недействительным (ничтожным), поскольку нарушен порядок созыва членов кооператива и отсутствовал кворум для принятия решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

На основании части 1 статьи 30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 103 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Судом установлено, что общее собрание членов СПК «Зеленый Гай» проводилось в очно-заочной форме; участие в голосовании по вопросам, вынесенным на повестку дня общего собрания 03.05.2021 приняло 112 членов СПК «Зеленый Гай», из которых 38 членов кооператива участвовали в собрании путем заочного голосования, 74 члена кооператива лично присутствовали на общем собрании и голосовали по вопросам повестки дня.

В материалы дела представлены реестр членов СПК «Зеленый Гай» прибывших на общее собрание 03.05.2021, бюллетени для голосования по вопросам, вынесенным на обсуждение членов кооператива 03.05.2021, уведомления о вручении нарочно извещений о проведении собрания членам кооператива, почтовые уведомления о вручении почтовых отправлений о проведении общего собрания.

В пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В соответствии с частью 1 статьи 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

На основании части 7 статьи 30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как следует из содержания оспариваемого протокола общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 03.05.2021, повестка дня включала в себя следующие вопросы:

1. Избрание председателя собрания.

2. Избрание секретаря собрания.

3. Избрание счетной комиссии.

4. Рассмотрение заявлений о приеме в кооператив новых членов (подтверждение принятия).

5. Перевод (переоформлении) при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе его членства в ассоциированное в порядке ст. 14 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

6. Утверждение реестра членов и ассоциированных членов кооператива.

7. Подтверждение полномочий председателя кооператива ФИО30 (избрание председателя).

8. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива за 2020 г.

9. Избрание членов Правления кооператива.

10. Избрание членов Наблюдательного совета.

11. Одобрение получения кредита от ООО «Корочанский плодопитомник» (учредитель ФИО16, генеральный директор ФИО16) на весенне-полевые работы 2021 года в сумме до 10 миллионов рублей, сроком возврата до года – беспроцентный, если срок пользования денежными средствами будет дольше года – то под 10% годовых, с расчетом процентов с момента начала действия кредитного договора.

12. Одобрение представления по кредитному договору по п. 11 повестки в залог земельных участков, площадью 1120000 кв.м. с кадастровым номером 68:07:0000000:1262 и площадью 1036000 кв.м. с кадастровым номером 68:07:2201006:15 в качестве обеспечения по заключаемым кредитным договорам.

13. Рассмотрение вопроса о продаже земельных участков (паев) членов и ассоциированных членов кооператива.

14. Внесение изменений в Устав кооператива, изложив п. 4 ст. 15 Устава в следующей редакции: Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива производится путем публикации в периодическом издании Мичуринского района Тамбовской области: общественно-политической газете «Наше слово» не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Согласно содержанию протокола от 03.05.2021 на собрании присутствовало 74 члена кооператива; в связи с неблагополучной эпидемиологической обстановкой 38 членов кооператива голосовали заочно.

По всем вопросам повестки дня 03.05.2021 приняты соответствующие решения:

1. Избран председателем собрания ФИО16

2. Избрана секретарем собрания СПК «Зеленый Гай» ФИО21

3. Избрана счетная комиссия в составе: ФИО11, ФИО12, ФИО33

4. Подтверждено членство в кооперативе работающих членов: ФИО30, ФИО16, ФИО16, ФИО4, ФИО31 О., принятых протоколом от 31.10.2020.

Подтверждены протоколы правления и наблюдательного совета о принятии в члены кооператива ФИО18 и ФИО34

5. Неработающие члены кооператива переведены в ассоциированные члены в порядке ст. 14 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

6. Утвержден реестр членов и ассоциированных членов кооператива.

7. Принято решение оставить в должности председателя кооператива ФИО30 и подтвердить его полномочия как председателя кооператива.

8. Утвержден годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность кооператива за 2020 г.

9. Избраны члены Правления кооператива: ФИО17 и ФИО4

10. Избраны члены Наблюдательного совета: ФИО16, ФИО32, ФИО31 С.Э.О.

11. Одобрено получение кредита от ООО «Корочанский плодопитомник» (учредитель ФИО16, генеральный директор ФИО16) на весенне-полевые работы 2021 года в сумме до 10 миллионов рублей, сроком возврата до года – беспроцентный, если срок пользования денежными средствами будет дольше года – то под 10% годовых, с расчетом процентов с момента начала действия кредитного договора.

12. Одобрено представление по кредитному договору по п. 11 повестки в залог земельных участков, площадью 1120000 кв.м. с кадастровым номером 68:07:0000000:1262 и площадью 1036000 кв.м. с кадастровым номером 68:07:2201006:15 в качестве обеспечения по заключаемым кредитным договорам.

13. Принято решение о покупке кооперативом земельных паев членов и ассоциированных членов кооператива.

14. Принято решение о внесении изменений в Устав кооператива, изложив п. 4 ст. 15 Устава в следующей редакции: Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива производится путем публикации в периодическом издании Мичуринского района Тамбовской области: общественно-политической газете «Наше слово» не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

В соответствии со статьей 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам приема и исключения членов производственного кооператива, утверждение устава кооператива, установление размера и порядка внесения паевых взносов, порядка их возврата членам кооператива при выходе из кооператива, утверждение годовой бухгалтерской отчетности, выборы председателя и членов правления кооператива.

Аналогичные положения закреплены в пункте 4.2 устава СПК "Зеленый Гай".

Согласно пункту 1.1. статьи 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации").

Частью 1 статьи 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если Уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

В соответствии с частью 1 статьи 17 Устава СПК "Зеленый Гай" (в редакции от 16.05.2007, действующей на момент проведения оспариваемого собрания) кворум при принятии решений должен составлять на общем собрании членов кооператива - не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса.

Суд первой инстанции указал, что согласно пояснению представителя ответчика в кооперативе имеются четыре списка членов СПК «Зеленый Гай» по состоянию на 01.01.2019, подписанные главным бухгалтером кооператива ФИО9, и полученные от бывшего председателя кооператива ФИО6 в ходе судебных разбирательств по корпоративным основаниям, из них:

- список членов кооператива, состоящий из 188 членов,

- список членов кооператива, состоящий из 174 членов,

- список членов кооператива, состоящий из 14 членов,

- список ассоциированных членов, состоящий из 175 членов.

Представитель ответчика пояснил, что поскольку предыдущий председатель кооператива ФИО6 надлежащим образом реестры членов кооператива не вел; имеющиеся в кооперативе сведения о членах СПК «Зеленый Гай» являлись частично недостоверными, поскольку ряд членов кооператива прекратили членство на основании заявления либо умерли; формирование актуального списка членов СПК «Зеленый Гай» осуществлялось с учетом сведений, предоставленных администраций сельского поселения по месту расположения кооператива; полагает, что расчет кворума следует производить от числа членов кооператива, в отношении которых имеются полные данные об их месте жительства.

В соответствии с частью 4 статьи 14 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья, перехода на выборную должность вне кооператива, службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации, а также в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

Как отмечено судом области, какие-либо решения общего собрания СПК "Зеленый Гай" о переоформлении членства в кооперативе в ассоциированное, в материалы настоящего дела не представлены.

Отклоняя ссылку истцов на то, что при рассмотрении дела №А64-9858/2019 установлен иной состав членов СПК «Зеленый Гай» по состоянию на 01.01.2019, а именно 14 членов и 174 ассоциированных членов, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.07.2020 по делу №А64-9858/2019 по иску ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10 к СПК «Зеленый Гай» о признании недействительными решений, оформленных протоколами общего собрания членов СПК «Зеленый Гай», установлено членство в СПК «Зеленый Гай» в количестве 188 человек согласно списку от 01.01.2019.

При рассмотрении дела №А64-9858/2019 установлены следующие обстоятельства.

Согласно общему списку членов СПК Зеленый Гай по состоянию на 01.01.2019, составленному и заверенному главным бухгалтером СПК «Зеленый Гай», ведение которого предусмотрено п. 1 ст. 39 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», на дату принятия обжалуемого решения внеочередного общего собрания членов кооператива от 15.06.2019, членами кооператива являлись 188 человек.

Также в материалы дела №А64-9858/2019 были представлены два раздельных списка: список членов СПК «Зеленый Гай» по состоянию на 01.01.2019 в количестве 14 человек и список ассоциированных членов СПК «Зеленый Гай» по состоянию на 01.01.2019 в количестве 175 человек. Суды в деле № А64-9858/2019 пришли к выводам о недостоверности сведений о членстве в СПК «Зеленый Гай» только 14 человек, в связи с этим определение кворума для принятия решения на общем собрании членов СПК 15.06.2019 следует производить от общего количества членов в количестве 188 человек.

Аналогичные обстоятельства установлены при рассмотрении дела №А64-50/2020 по иску ФИО6, ФИО8, ФИО9, Поветьевой Светланы СПК «Зеленый Гай» о признании недействительными решений, оформленных протоколами общего собрания членов СПК «Зеленый Гай».

Как следует из решения Арбитражного суда Тамбовской области от 23.03.2021 по делу №А64-50/2021, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021, оставленных без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.12.2021, в состав кооператива входят только 188 членов согласно списку, составленному по состоянию на 01.01.2019. Таким образом, в вышеуказанных судебных актах определение кворума при принятии решений на общем собрании членов СПК «Зеленый Гай» произведено, исходя из отсутствия в кооперативе ассоциированных членов.

С учетом положений части 2 статьи 69 АПК РФ арбитражный суд области обоснованно указал, что обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.07.2020 по делу N А64-9858/2019, имеют преюдициальное значение для настоящего дела, и не доказываются вновь.

По смыслу положений статей 3-5, 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации, ст.ст. 106.5, 106.1 ГК РФ, с учетом положений Устава СПК «Зеленый Гай», факт прекращения членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе не влечет автоматическую (без соответствующего решения общего собрания членов кооператива) утрату статуса члена кооператива, обладающего правом голоса на общих собраниях членов кооператива, и не означает, что с момента прекращения данным лицом трудовых отношений с кооперативом он автоматически становится ассоциированным членом кооператива, который не может осуществлять прямое голосование на общих собраниях членов кооператива.

Таким образом, членство в кооперативе не прекращается автоматически в связи с прекращением между членом кооператива и самим кооперативом трудовых правоотношений, поскольку требует либо исключения из членов кооператива, либо перевода в ассоциированные члены, либо прекращения членства на основании соответствующего заявления.

При рассмотрении настоящего спора в материалы дела также не представлены какие-либо решения общего собрания СПК «Зеленый Гай» о переоформлении членства в кооперативе в ассоциированное до 03.05.2021.

Документальное обоснование, позволяющее установить ассоциированных членов, входящих в состав СПК «Зеленый Гай» на 03.05.2021, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент принятия оспариваемых решений общего собрания членов кооператива 03.05.2021, в составе кооператива отсутствовали ассоциированные члены.

Доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд представлено не было.

Суд первой инстанции указал, что согласно пояснениям представителя ответчика кооперативом проводились мероприятия по актуализации сведений реестра членов СПК «Зеленый Гай», в результате которых в отношении ряда членов кооператива установлено место жительство, а также выявлены факты прекращения членства в кооперативе в результате смерти ряда лиц.

В то же время, указал, что на запросы СПК «Зеленый Гай» об адресе места жительства отдельных членов кооператива, уполномоченными государственными органами и органами местного самоуправления либо отказано в предоставлении сведений со ссылкой на законодательство о защите персональных данных либо указано, что личности граждан не установлены.

Во исполнение определения суда от 22.12.2021 ФИО6 в материалы дела представил два списка членов СПК «Зеленый Гай» по состоянию на 01.01.2019, подписанные главным бухгалтером кооператива ФИО9, из них, список членов кооператива, состоящий из 14 членов и список ассоциированных членов, состоящий из 175 членов.

При этом указанные списки соответствовали спискам членов СПК «Зеленый Гай», имеющимся у ответчиков и в них отсутствовали сведения о полных фамилии, имени, отчестве, дате рождения членов СПК «Зеленый Гай», об адресе их места жительства, сведения о дате принятия физических лиц в члены СПК «Зеленый Гай», о прекращении тех или иных лиц членства в кооперативе, сведения об исключении членов кооператива, сменивших место жительства.

Также, судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела направлялись запросы в отдел ЗАГС Мичуринского района Тамбовской области о наличии (отсутствии) записи актов гражданского состояния рождения (смерти) в отношении лиц - членов СПК «Зеленый Гай», указанных в списках, имеющихся в материалах дела.

Согласно ответу отдела ЗАГС Мичуринского района Тамбовской области от 17.01.2021 №16 идентифицировать лиц, указанных в прилагаемом к запросу списке, технически не представляется возможным; указано, что для исполнения запроса необходимы сведения о дате рождения граждан, полные сведения об имени, отчестве, фамилии, а для лиц женского пола – сведения о фамилии на дату рождения.

С учетом приведенного выше, в отсутствие полных персональных данных о членах СПК «Зеленый Гай» сформировать реестр членов кооператива с актуальными данными, в том числе о месте жительства членов, не представляется возможным, тогда как именно поддержание реестра членов кооператива в актуальном состоянии позволяет определить кворум при принятии решений на общих собраниях членов кооператива.

В ходе судебного разбирательства с учетом данных, предоставленных по запросу суда администрацией Жидиловского сельсовета Мичуринского района Тамбовской области от 18.01.2022 №11 о лицах, включенных в число членов СПК «Зеленый Гай», корректировался список членов кооператива.

По данным администрации Жидиловского сельсовета Мичуринского района Тамбовской области от 18.01.2022 №11, в период до даты проведения общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» 03.05.2021, умерло 19 человек – членов кооператива.

Также администрацией Жидиловского сельсовета Мичуринского района указаны лица, включенные в реестр членов кооператива, но личность которых не была установлена.

Согласно положениям подпункта 2 пункта 1 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации членство в кооперативе прекращается в случае смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти.

Таким образом, членство 19 человек в СПК «Зеленый Гай» прекратилось до даты проведения общего собрания 03.05.2021.

Наследники из числа умерших членов СПК «Зеленый Гай» в порядке п. 7 ст. 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации в члены кооператива не принимались, доказательств обратному ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд представлены не было.

По результатам анализа сведений, имеющихся у кооператива и предоставленных администрацией Жидиловского сельсовета Мичуринского района, ввиду отсутствия данных о полных имени, фамилии, дате рождения, адресе места проживания, не были установлены личности 9 человек, включенных в реестр членов кооператива (ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО39, ФИО40, ФИО40, ФИО41).

Также администрацией Жидиловского сельсовета Мичуринского района указано, что 3 человека из числа лиц, включенных в список членов СПК «Зеленый Гай», выбыли в иные субъекты РФ, при этом адрес их места жительства неизвестен (ФИО42 выбыла в 1997 году, ФИО43 и ФИО44 – в 1994 году).

Вышеуказанными лицами предусмотренная пунктом 1 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации обязанность в письменной форме сообщить в правление кооператива о месте своего нахождения, об адресе, об изменении адреса, по которому им должны направляться в письменной форме уведомления и извещения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом кооператива, не исполнена.

Судом принимается во внимание, что в отсутствие каких-либо данных о месте жительства членов кооператива, не представляется возможным принять решение об исключении указанных лиц из числа членов кооператива, поскольку, в соответствии с пп. 5 п. 1 ст. 16 членство в кооперативе прекращается в случае исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

В то же время, невозможность уведомления ряда членов кооператива в силу объективных причин, не может ограничивать право членов кооператива на проведение общих собраний и решения вопросов, касающихся деятельности кооператива.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что наличие (отсутствие) кворума при принятии решений на общем собрании членов кооператива 03.05.2021 следует определять исходя из 157 членов кооператива (из расчета 188 – 19 умерших - 9 лиц, личность которых не установлена, - 3 выбывших в другие регионы, адреса которых неизвестны).

Как уже было отмечено выше, согласно пункту 1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации, п. 1 ст. 17 Устава СПК «Зеленый Гай» (в редакции от 16.05.2007, действующей на момент проведения оспариваемого собрания) кворум при принятии решений должен составлять на общем собрании членов кооператива - не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса.

В силу положений пункта 4 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива не участвует в голосовании при принятии решений об отстранении его от выборной должности или об освобождении от обязательств перед кооперативом, а также в случае предъявления к нему исковых требований.

Аналогичные положения предусмотрены п. 4 ст. 17 Устава СПК «Зеленый Гай».

Согласно сведениям, размещенным в Картотеке арбитражных дел, в Арбитражном суде Тамбовской области рассматривается дело №А64-2831/2020 по иску членов СПК «Зеленый Гай» ФИО19, ФИО17, ФИО16 к ФИО6 о взыскании 71 241 031 руб. убытков.

Исковое заявление подано в суд 07.05.2020 и принято Арбитражным судом Тамбовской области к рассмотрению определением от 14.05.2020.

Окончательный судебный акт по делу №А64-2831/2020 на момент рассмотрения настоящего искового заявления не принят.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что член СПК «Зеленый Гай» ФИО6 не имел права участвовать в голосовании 03.05.2021.

Принимая во внимание, что кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, исходя из того, что число членов кооператива, имеющих право голоса равно 156, необходимый кворум составляет 39 членов кооператива.

Судом установлено, что внеочередное общее собрание членов СПК «Зеленый Гай» проведено в очно-заочной форме, всего участие в голосовании принимало 112 членов кооператива.

С учетом отсутствия права голоса у ФИО6, ввиду предъявления к нему кооперативом исковых требований по делу №А64-2831/2020, суд области пришел к верному выводу о том, что в голосовании следует учитывать волеизъявление 111 членов кооператива.

Для принятия решений по вопросам повестки дня, за исключением вопросов по п. 11, 12, 13 и п. 14 повестки дня, требовалось простое большинство голосов, которое было обеспечено.

Отклоняя доводы истцов, согласно которым, на общем собрании членов кооператива 03.05.2021 не могли быть приняты решения о подтверждении членства в кооперативе ФИО30, ФИО16, ФИО16, ФИО4, ФИО31 О., принятых протоколом от 31.10.2020, поскольку решения, оформленные протоколом общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 31.10.2020 признаны недействительными (ничтожными) вступившим в законную силу решением суда от 23.03.2021 по делу №А64- 50/2021, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о сельскохозяйственной кооперации граждане, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным статьей 13 настоящего Федерального закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива.

Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива.

Заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива (п. 5 ст. 15 Закона №193-ФЗ).

Суд первой инстанции учел пояснения ответчика о том, что фактически по вопросу повестки дня собрания о подтверждении решений общего собрания, принятых 31.10.2020, рассматривался вопрос о принятии в кооператив новых членов.

Как верно отметил суд области, признание судебными актами ранее принятых решений общих собраний СПК «Зеленый Гай» о принятии в кооператив новых членов, недействительными, ввиду нарушения порядка проведения общих собраний, не означает запрет в дальнейшем указанным лицам, изъявившим желание вступить в кооператив, стать членами кооператива.

Обратное означало бы ограничение гражданских прав, которое допускается лишь федеральным законом и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Поскольку в повестку дня общего собрания 03.05.2021 включен вопрос о рассмотрении заявлений о приеме в кооператив новых членов (подтверждение принятия) (п. 4 повестки дня), принятое по указанному вопросу решение расценено судом как принятие в кооператив новых членов.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (п. 2 ст. 24 Закона №193-ФЗ).

Решения общего собрания по вопросам 1-10 повестки дня принято большинством голосов при наличии кворума, в связи с чем, оснований для признания их недействительными (ничтожными) не имелось.

Доводы истцов, согласно которым, ряд членов кооператива не был надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания 03.05.2021, что является нарушением порядка проведения собрания, также не принимаются судом.

В силу пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Таким образом, в случае проведения собрания при нарушении процедуры его созыва: неизвещении о собрании и содержании повестки дня, решения, принятые на собрании на основании пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть признаны недействительными по признаку оспоримости.

Как уже было отмечено выше, СПК «Зеленый Гай» уведомлял членов кооператива о проведении собрания путем вручения уведомлений членам кооператива нарочно, путем направления уведомлений заказными почтовыми отправлениями.

В силу объективных причин СПК «Зеленый Гай» не мог направить уведомления ряду членов кооператива ввиду отсутствия сведений об их адресе места жительства и непредставления таких сведений бывшим председателем кооператива ФИО6

При этом кооператив, действуя добросовестно, предпринимал необходимые меры для установления адресов лиц, включенных в реестр членов кооператива предыдущим председателем ФИО6, путем направления соответствующих запросов в органы местного самоуправления, а также в уполномоченные органы, осуществляющие миграционный учет граждан.

Поскольку сведения об адресе места жительства (места регистрации) ряда членов кооператива предоставлены не были, кооперативом, информация о проведении общего собрания размещалась в местной газете, а также на информационных стендах, установленных в населенном пункте по месту нахождения кооператива.

При указанных обстоятельствах суд области согласился с позицией ответчика, что иной способ уведомить членов кооператива, в отношении которых отсутствовали сведения о месте жительства (регистрации), отсутствовал и принял во внимание, что истцы и третьи лица, не заявляющие самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, надлежащим образом были уведомлены о дате и времени проведения общего собрания кооператива.

Согласно материалам дела, почтовые отправления направлены ФИО6 (номер почтового идентификатора 39374155000119), ФИО8 (номер почтового идентификатора 39374155000126), ФИО10 (номер почтового идентификатора, 393741550001404), ФИО9 (номер почтового идентификатора 39374155000065), ФИО13 (номер почтового идентификатора 39374155000195), ФИО14 (номер почтового идентификатора 3974157000056), ФИО15 (номер почтового идентификатора 39374155000089) и получены ими.

В судебном заседании судом обозревались оригиналы почтовых уведомлений, содержащих подписи истцов и третьих лиц о получении почтового отправления.

Доказательств, подтверждающих, что вложение в почтовое отправление не содержало уведомления о проведении общего собрания, в материалы дела не представлено, лицами, участвующими в деле, об указанных обстоятельствах не заявлено.

Более того, истцы ФИО6, ФИО8, ФИО10 лично присутствовали на общем собрании 03.05.2021.

Таким образом, заявляя требование о признании недействительными решений общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» по причине ненадлежащего уведомления отдельных членов кооператива, истцы фактически действуют в интересах третьих лиц в отсутствие соответствующих полномочий.

Члены кооператива, в отношении которых СПК «Зеленый Гай» не были известны адреса места жительства, не оспорили решения общего собрания членов СПК «Зеленый Гай», оформленные протоколом от 03.05.2021, к иску, рассматриваемому в настоящем деле, в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 181.4 ГК РФ, не присоединились.

При этом при подаче искового заявления истцы представили доказательства уведомления членов СПК «Зеленый Гай» о намерении обратиться в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями путем публикации в газете «Наше слово» №17(7126) от 28.04.2021.

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Таким правом члены кооператива, которым не были направлены уведомления о проведении общего собрания, не воспользовались.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, если таковое имело место, повлиявшее на волеизъявление участников собрания, согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить основанием для признания судом решения недействительным как оспоримого, но не ничтожного, если такое решение повлекло существенные неблагоприятные последствия для лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников собрания недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника собрания.

В данном случае судом не установлено нарушений прав истцов принятием СПК «Зеленый Гай» решений по п. 1-10 повестки дня общего собрания, равно как нарушения принятых решений действующему законодательству.

Ссылка истцов на пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ, согласно которому решение собрание, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения недействительным, обосновано отклонена судом первой инстанции.

Как верно отмечено судом области, указанная норма не может быть применима к рассматриваемым правоотношениям, поскольку ответчик на какие-либо последующие решения, которыми бы подтверждались решения, принятые 03.05.2021. не ссылался.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанцйии соглашается с выводом суда области, что оснований для признания недействительными решений 1- 10, принятых на общем собрании членов СПК «Зеленый Гай», оформленных протоколом от 03.05.2021, не имеется.

Согласно пункту 3 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 названной статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Таким образом, в отношении сельскохозяйственных кооперативов действует специальная норма, согласно которой квалифицированное большинство голосов определяется от числа членов кооператива, и только в случае необеспечения кворума на первом собрании, допускается определение кворума при повторном собрании от числа присутствующих на собрании членов кооператива.

С учетом указанных норм права, принятие решений по вопросам утверждения устава кооператива, внесения изменений и дополнений к нему (пп. 1 п. 2 ст. 20), по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива (пп. 6 п. 2 ст. 20), требует квалифицированного большинства голосов.

Решения о совершении сделок сельскохозяйственного кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления и наблюдательного совета такого кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов (пункты 4 - 8 статьи 38 Закона №193-ФЗ).

Данная норма направлена на защиту интересов членов сельскохозяйственного кооператива при совершении сделок с имуществом кооператива в личных целях лиц, занимающих должности в органах управления кооператива, и их аффилированных лиц в ущерб интересам кооператива.

Уставом кооператива перечень вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива или по которым решения должны приниматься квалифицированным большинством не менее двух третей голосов, может быть расширен, и уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решений по этим вопросам.

Уставом СПК «Зеленый Гай» более высокий кворум по вышеуказанным вопросам не установлен.

В силу пункта 4 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

Как установлено судом и следует из протокола общего собрания членов кооператива от 03.05.2021, член СПК «Зеленый Гай» ФИО16 является участников ООО «Корочанский плодопитомник», а его супруга ФИО16 является генеральным директором ООО «Корочанский плодопитомник». В этой связи, в сделках по получению СПК «Зеленый Гай» кредита от ООО «Корочанский плодопитомник», а также по представлению по кредитному договору с ООО «Корочанский плодопитомник» в залог земельных участков, в качестве обеспечения по заключаемым кредитным договорам, присутствует конфликт интересов.

Из протокола общего собрания от 03.05.2021 следует, что при рассмотрении вопроса по п. 13 повестки дня обсуждалась возможность приобретения СПК «Зеленый Гай» земельных участков (паев) членов и ассоциированных членов кооператива, что также попадает в перечень вопросов, предусмотренных пп. 6 п. 2 ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

В этой связи, с учетом положений п. 3 ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации, для принятия решений по вопросам повестки дня п. 11 об одобрении получения кредита от ООО «Корочанский плодопитомник» на весенне-полевые работы 2021 года в сумме до 10 миллионов рублей, п. 12 об одобрении представления по кредитному договору в залог земельных участков, п. 13 о рассмотрении вопроса о продаже земельных участков (паев) членов и ассоциированных членов кооператива, а также п. 14 о внесении изменений в Устав кооператива, требуется квалифицированное большинство голосов (не менее двух третей) от числа членов кооператива, имеющих право голоса или 104 голоса, из расчета 156х2/3.

За принятие решения об одобрении получения кредита от ООО «Корочанский плодопитомник» (п. 11 повестки дня) проголосовало 94 человека; за принятие решения по вопросу об одобрении представления по кредитному договору в залог земельных участков (п. 12 повестки дня) проголосовало 94 человека; за принятие решения о рассмотрении вопроса о продаже земельных участков (паев) членов и ассоциированных членов кооператива (п. 13 повестки дня) проголосовало 97 человек; за принятие решения по вопросу о внесении изменений в устав кооператива (п. 14 повестки дня) проголосовало 97 человек, соответственно необходимый кворум для принятия решений по указанным вопросам отсутствует.

Согласно пункту 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Принятие решений при отсутствии необходимого кворума является самостоятельным и достаточным основанием для признания решения общего собрания недействительным и ничтожным в соответствии п. 1 ч. 1 ст. 181.4., п. 1 ст. 181.5 ГК РФ. Поскольку судом установлено, что при принятии решений по вопросам 11, 12, 13, 14 повестки дня на общем собрании членов кооператива кворум не был соблюден, данные решения собрания не имеют силы, являются ничтожными.

Принимая во внимание изложенное, суд области правомерно признал решения общего собрания членов кооператива, оформленные протоколом 03.05.2021, недействительными в части принятия решений:

- об одобрении получения кредита от ООО «Корочанский плодопитомник» на весенне-полевые работы 2021 года в сумме до 10 миллионов рублей, сроком возврата до года – беспроцентный, если срок пользования денежными средствами будет дольше года – то под 10% годовых, с расчетом процентов с момента начала действия кредитного договора (п. 11 повестки дня).

- об одобрении представления по кредитному договору по п. 11 повестки в залог земельных участков, площадью 1120000 кв.м. с кадастровым номером 68:07:0000000:1262 и площадью 1036000 кв.м. с кадастровым номером 68:07:2201006:15 в качестве обеспечения по заключаемым кредитным договорам (п. 12 повестки дня).

- о рассмотрении вопроса о продаже земельных участков (паев) членов и ассоциированных членов кооператива (п. 13 повестки дня).

- о внесении изменений в Устав кооператива, изложив п. 4 ст. 15 Устава в следующей редакции: Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива производится путем публикации в периодическом издании Мичуринского района Тамбовской области: общественно-политической газете «Наше слово» не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (п. 14 повестки дня).

В удовлетворении исковых требований правомерно отказано судом области.

Оснований для переоценки данных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.

Аргументированных доводов, основанных на представленных доказательствах, позволяющих согласиться с позициями истцов и ответчика, апелляционная коллегия не усматривает. Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют ранее заявленные при рассмотрении дела судом области.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2022 по делу № А64-6344/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Е.А. Семенюта


судьи А.А. Сурненков


ФИО1