Постановление от 14 мая 2024 г. по делу № А04-3396/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-1834/2024
15 мая 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Пичининой И.Е., Самар Л.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Доскачинской Т.В.,

при участии в заседании:

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 22.05.2023 №01 (в режиме веб-видеоконференции),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

на решение от 20.02.2024

по делу № А04-3396/2023

Арбитражного суда Амурской области

по иску Косова Максима Витальевича, Рябец Нины Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 2536311руб.84коп. действительной стоимости долей в уставном капитале

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 28.04.2023 обратились в Арбитражный суд Амурской области к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Инкубаторная станция» с иском о взыскании 2536311руб.84коп. действительной стоимости долей в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников, из которых 858850руб.30коп. действительной стоимости доли ФИО2 (6,83%) и 1677461руб.54коп. действительной стоимости доли ФИО3 (13,34%).

Иск подан со ссылкой на пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и обоснован неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости долей ФИО2 и ФИО3 в связи с их выходом из состава участников общества.

Определением от 03.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области.

Решением от 20.02.2024 с ООО «Инкубаторная станция» в пользу ФИО3 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО) «Инкубаторная станция» в размере 534194руб.40коп.; в пользу ФИО2 действительная стоимость доли в размере 279673руб.; распределены судебные расходы.

Не согласившись с решением от 20.02.2024, ООО «Инкубаторная станция» 19.03.2024 обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение полностью и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что суд необоснованно принял выводы, содержащиеся в заключении по результатам судебной экспертизы от 29.09.2023 №106, при подготовке которого допущены многочисленные ошибки, связанные с включением амортизированного имущества, не числящегося на балансе общества, и отнесением его к чистым активам, включением и учетом недостоверных данных об имуществе общества и наличием внутренних противоречий в заключении эксперта, выраженных в применении неверной методики определения действительной стоимости долей истцов. По мнению ответчика, поскольку выводы, изложенные в заключении эксперта, являются недостоверными, суд с учетом забалансового имущества должен самостоятельно рассчитать действительную стоимость долей исходя из того, что чистые активы рассчитываются по данным бухгалтерского баланса. В целом доводы заявителя жалобы сводятся к несогласию с результатом оценочной экспертизы, назначенной определением от 17.08.2023.

В судебном заседании, проведённом с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», принял участие представитель ООО «Инкубаторная станция», который поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исходя из доводов апелляционной жалобы и пояснений представителя ответчика в судебном заседании, решение обжалуется в части удовлетворения иска в размере, превышающем расчёт общества (72466руб. действительной стоимости ФИО2 и 129490руб. действительной стоимости ФИО3 с учётом частичной оплаты). В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части. Возражений по проверке только части судебного акта лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Инкубаторная станция» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2002 Администрацией Тамбовского района Амурской области.

В соответствии с пунктом 4.1 устава ООО «Инкубаторная станция» в редакции 2008 года участниками общества являются на долевых началах физические и юридические лица, приобретшие в установленном порядке долевое участие (часть долевого участия) и права (часть прав) участника общества, внесшие в соответствии с решением общего собрания участников общества вклад в уставной капитал общества.

Из материалов регистрационного дела ООО «Инкубаторная станция» следует, что согласно списку учредителей ООО «Инкубаторная станция» и их вкладов (изменение в учредительный документ от 21.10.2002) учредителями ООО «Инкубаторная станция» являлись, в том числе, ФИО4 с вкладом в размере 310руб. (3%) и ФИО3 с вкладом в размере 817руб. (5%).

Согласно выписке из протокола собрания от 02.10.2008 №2 учредители ООО «Инкубаторная станция» решили распределить долевые паи в процентном и денежном соотношении, в частности доли ФИО4 и ФИО3 следующим образом: ФИО4 - 9% (929руб.97коп.), ФИО3 – 11% (1136руб.63коп.).

Согласно выписке из протокола собрания учредителей ООО «Инкубаторная станция» от 15.05.2008 №2 учредителями принято решение об избрании ФИО3 директором общества сроком на пять лет.

Согласно выписке из протокола собрания акционеров ООО «Инкубаторная станция» от 05.08.2017 ФИО3 избрана директором общества на новый пятилетний срок.

На основании договора дарения ФИО4 передала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» своему племяннику ФИО2 О прекращении прав участника ООО «Инкубаторная станция» ФИО5 и переходе прав к ФИО2 в материалах регистрационного дела общества имеется заявление в налоговый орган.

Нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО6 удостоверены заявления ФИО3 и ФИО2 от 07.11.2022 о выходе из состава участников ООО «Инкубаторная станция», соответствующее заявление в налоговый орган для внесения изменений в учредительные документы общества.

По материалам регистрационного дела суд установил, что на момент выхода ФИО3 и ФИО2 из состава участников ООО «Инкубаторная станция» размер принадлежащих им долей составлял 13,34% номинальной стоимостью 1377руб.69коп. и 6,83% номинальной стоимостью 705руб.66коп. соответственно.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в настоящее время участниками ООО «Инкубаторная станция» являются граждане ФИО7 с долей участия в размере 20,33% (номинальной стоимостью 2101руб.66коп.), ФИО8 с долей в размере 11,85% (номинальной стоимостью 1223руб.69коп.); ФИО9 с долей в размере 4,83% (номинальной стоимостью 499руб.66коп.); ФИО10 с долей в размере 12,83% (номинальной стоимостью 1325руб.66коп.); ФИО11 с долей участия в размере 8,83% (номинальной стоимостью в размере 912руб.66коп.); ФИО12 с долей участия в размере 11,33% (номинальной стоимостью в размере 1170руб.66коп.); ФИО13 с долей участия в размере 9,83% (номинальной стоимостью в размере 1015руб.66коп.).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Инкубаторная станция» от 18.07.2022 №1 на собрании принято решение исключить ФИО3 из состава участников общества и прекратить её полномочия как директора.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ с 05.08.2022 директором ООО «Инкубаторная станция» является ФИО9

По платёжному поручению от 17.10.2022 в пользу ФИО3 перечислено 12047руб.60коп. в качестве дивидендов по договору от 04.12.2020 №91041463, что указано ответчиком в качестве полной выплаты действительной стоимости доли в связи с исключением из общества и в соответствии с расчётом ответчика.

ФИО3 и ФИО2 16.11.2022 направили ответчику дополнительные претензии о выплате им действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» в срок до 07.02.2023: ФИО3 – 1677461руб.54коп., ФИО2 – 858850руб.30коп. в соответствии с отчётом ООО «Амурский оценщик» от 18.07.2022. В связи с отказом ответчика выплатить денежные средства в истребуемом размере и несогласием с расчётом истцов ФИО3 и ФИО2 обратились в суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктами 5.2.9, 5.2.10 устава ООО «Инкубаторная станция», утвержденного общим собранием участников 25.01.2010, участник вправе выйти из общества путём отчуждения обществу совей доли в уставном капитале независимо от согласия других участников или общества; при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале в сроки, которые предусмотрены законом и договором об учреждении общества.

Пунктом 2 статьи 94 ГК РФ предусмотрено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной нормы, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», по которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету ее обязательств.

Поскольку между сторонами возникли разногласия по определению действительной стоимости долей истцом, определением от 17.08.2023 по делу назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФИО14, на разрешение которого поставлены вопросы определения действительной стоимости долей ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» по состоянию на отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (07.11.2022).

Согласно заключению эксперта от 29.09.2023 №106 действительная стоимость доли ФИО2 в размере 6,83% в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» по состоянию на отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, составила 279673руб., действительная стоимость доли ФИО3 - 546242руб.

В обоснование результатов оценки эксперт указал, что ввиду отсутствия ясности в принадлежности основных средств, находящихся за балансом предприятия, использован косвенный метод определения стоимости внеоборотных активов: метод выделения (из стоимости активов); корректировка внеоборотных средств производится «методом выделения» по справочнику «Сборник рыночных корректировок» НЦПО СРК-22, таблица 140. Эксперт также пояснил, что в условиях неопределенности владения, распоряжения и использования имуществом предприятия невозможно достоверно определить состав имущества и провести корректировку стоимости основных средств на основании представленного списка; имущество относится к одному производственному сельскохозяйственному комплексу, поэтому определение стоимости имущества поштучно имеет малую достоверность, поскольку генерировать доходы оно может только в составе производственного комплекса. Ввиду изложенного эксперт применил косвенные методы определения стоимости основных средств исходя из того, какую долю в активах предприятия занимают основные средства на аналогичных предприятиях с сопоставимым финансовым результатом. Оценщиком выбран перечень предприятий - аналогов, сопоставимых оцениваемому по отрасли, выручке, величине активов; информация о среднеотраслевой рентабельности активов отсутствует, в экспертном заключении приведен анализ предприятий аналогичной отрасли (вид деятельности: разведение сельскохозяйственной птицы). В расчете экспертом применена формула из таблицы 140 «Методы выделения стоимости активов из стоимости бизнеса» (стр.31 заключения) для определения стоимости внеоборотных активов, поскольку в нее введен показатель «прибыль от продаж», то есть прибыль от основной деятельности без учета прочих доходов и расходов, что соответствует оцениваемому предприятию, которое получает доход от основной деятельности; скорректированная стоимость основных средств составила 3876713руб.50коп. Скорректированная стоимость основных средств составила 3191039руб. В результате различных методов определения стоимости внеоборотных активов имеются три различных результата. Экспертом для расчета принята стоимость основных средств в размере 3484900руб. С учетом дебиторской задолженности в размере 220200руб. по расчету эксперта действительная стоимость уставного капитала предприятия составила 4105100руб. (стр.38-40 заключения). По результатам исследования эксперт определил наиболее достоверную стоимость основных средств предприятия, которые необходимы для получения заявленной им выручки. Дебиторская задолженность скорректирована исходя из временной стоимости денег, то есть скорости оборота задолженности. Эксперт дополнительно указал, что выплата действительной стоимости долей истцов уменьшает оборотные средства общества, но не приводит к его несостоятельности.

Учитывая результаты судебной экспертизы, установив факт выхода истцов из состава участников ООО «Инкубаторная станция» и отсутствие доказательств выплаты им в полном объеме действительной стоимости долей в уставном капитале общества, суд пришёл к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскании с общества в пользу ФИО3 534194руб.40коп. с учётом предшествующей выплаты 12047руб.60коп. (которая не оспаривается сторонами как выплата в связи с исключением из состава участников) и в пользу ФИО2 279673руб.

Суд отметил, что экспертное заключение от 29.09.2023 соответствует требованиям статей 67, 68, 86 АПК РФ, Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», а выводы эксперта являются полными, мотивированными, не допускающими двоякого толкования. Судом не выявлено каких-либо грубых нарушений, которые могли бы привести к неправильному выводу по поставленных перед экспертом вопросов.

Не соглашаясь с выводами эксперта, ответчик указал, что согласно на стр.9 (таблицы 3, 4) указано, что на балансе предприятия учтено имущество, в том числе автомобиль «Ниссан Атлас», земельные участки, однако в 2019 году автомобиль продан бывшим директором ФИО3 своему сыну, а затем 26.11.2022. продан ФИО9, которая является его собственником в настоящее время; земельный участок и находящийся на нем гараж в 2021 году продан бывшим директором ФИО3 своему сыну ФИО15, который является их собственником в настоящее время; по делу №А04-784/2023 рассматривалось исковое заявление ФИО10 к ООО «Инкубаторная станция», к ФИО15 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка; таким образом указанный автомобиль и земельный участок как основные средства с 2019 (2021) года не являются собственностью общества, не числятся на балансе и не могут быть учтены при расчете основных средств общества.

Согласно начислению амортизации в 2016 году амортизация здания составила 434руб., остаточной стоимости не имеется; полагает, что рыночная стоимость здания завышена по сравнению с кадастровой стоимостью (1910016руб.91коп.) на 591797руб., то есть скорректирована на 2501813руб.; столбец «Стоимость скорректированная, руб.» рассчитан неверно, сумма 3004236руб. не оправдана; все остальные средства, указанные в таблице 28, также находятся за балансом с 2016 года в связи с износом, соответственно их стоимость не должна учитываться. На стр.31 заключения указано, что скорректированная стоимость основных средств составляет 1913698руб., стоимость забалансовых средств (земельных участков) - 1662361руб. и отмечается, что участок 4231кв.м снят с кадастрового учета, однако из указанного участка продано 1045кв.м, кадастровая стоимость которых составляет 417093руб. На стр.39 заключения в балансе в строке «земельные средства» стоит прочерк, соответственно участки не числятся на балансе. Таким образом полагает, что стоимость внеоборотных активов (код строки 1100) завышена на стоимость земельных участков и на стоимость имущества, находящегося за балансом. Как указал ответчик, в соответствии с приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н при расчете чистых активов не учитываются объекты учета, учитываемые на забалансовых счетах; поскольку имущество, указанное экспертом, амортизировано полностью, не числится на балансе, то оно не относится к чистым активам и не влияет на величину действительной стоимости доли.

По расчёту ответчика размер чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021 составлял 1061000руб. (1283000-222000), в связи с чем действительная стоимость доли ФИО2 составляет 72466руб., доли ФИО16 -141537руб.

Вышеуказанные доводы, отраженные в апелляционной жалобе, являлись предметом оценки суд первой инстанции и обоснованно отклонены по следующим основаниям.

Относительно выбора метода исследования для определения действительной стоимости долей истцов эксперт в пояснениях к заключению от 29.09.2023 №106 указал, что земельный участок с кадастровым номером 28:25:010162:2 снят с кадастрового учета; на земельном участке с кадастровым номером 28:25:010162:79, который также снят с кадастрового учёта, в действительности находится здание инкубаторной станции и кирпичное нежилое здание 1975 года постройки; оценщик исходил из того, что земельный участок с кадастровым номером 28:25:010162:79 состоит из участков с кадастровыми номерами 28:25:010162:30 (3186кв.м) и 28:25:010162:84 (1045кв.м), который продан, однако подтверждающих документов (договора) не имеется (стр.10, 11, таб.7, 8 заключения).

Как установлено судом, в рамках дела №А04-784/2023 по иску участника, действующего от имени ООО «Инкубаторная станция», ФИО10 к ООО «Инкубаторная станция», гражданину ФИО15 о признании договоров от 30.07.2021, от 05.08.2021 недействительными сделками установлено следующее: являясь единоличным исполнительным органом ООО «Инкубаторная станция», ФИО3 заключила со своим сыном ФИО15 Между ФИО3 и ФИО15 (приходящемся сыном ФИО3) договор купли-продажи земельного участка от 30.07.2021, по условиям которого ООО «Инкубаторная станция» (продавец) передаёт ФИО15 (покупатель) земельный участок площадью 1045кв.м с кадастровым номером 28:25:010162:296, стоимость которого составила 10000руб., переход права зарегистрирован 06.09.2021; договор купли-продажи гаража от 05.08.2021, по которому ООО «Инкубаторная станция» (продавец) продало ФИО15 (покупатель) гараж №3 площадью 86,8кв.м, находящийся в кооперативе индивидуальных гаражей №2, расположенном по адресу: <...>, кадастровый номер 28:25:010162:84. Стоимость гаража по договору составила 200руб., переход права собственности зарегистрирован 06.09.2021. Суд не установил оснований для признания вышеуказанных договоров купли-продажи недействительными на основании статьи 173.1 ГК РФ, вступившим в законную силу решением от 25.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Таким образом факт продажи части земельного участка ответчика, площадь которой составила 1045кв.м, и факт продажи гаража (кирпичного нежилого здания 1975 года постройки) установлен при рассмотрении вышеуказанного дела, ответчиком по которому также являлось ООО «Инкубаторная станция».

Однако эксперт исходил из того, что предоставленная ответчиком информация об имуществе ООО «Инкубаторная станция» имеет противоречия и не может считаться достоверной, поскольку здание почти полностью самортизировано, земельный участок под зданием и транспортное средство выведены из состава имущества общества, остальные основные средства самортизированы, в связи с чем эксперт применил только затратный подход и метод откорректированных чистых активов. Ввиду отсутствия ясности в принадлежности основных средств, находящихся за балансом, эксперт использовал косвенный метод определения стоимости внеоборотных активов: метод выделения (из стоимости активов) (стр.31 заключения), в результате чего скорректированная стоимость основных средств составила 3876713руб.50коп. Кроме того эксперт применил метод обратного счета из размера выручки посредством определения финансовых показателей, характерных для рынка инкубаторных птицеводческих станций, в результате чего скорректированная стоимость основных средств составила 3191039руб. (стр.37 заключения).

В результате применения различных методов в рамках затратного подхода и сведения трёх различных результатов эксперт получил стоимость основных средств в размере 3484900руб., а с учётом стоимости оборотных активов – стоимость уставного капитала в размере 4105100руб.

Кроме того оценщик принял во внимание отсутствие договора купли-продажи автомобиля «Ниссан-Атлас», в то время как паспорт транспортного средства не заменяет договор об отчуждении имущества. На стр.13 заключения отмечено, что автомобиль стоит на балансе общества, следовательно участвует в основном производственном процессе. Ответчик представил в дело договор купли-продажи от 15.11.2019 между ФИО17 и ФИО9, однако не имеется доказательств фактической передачи автомобиля, его регистрации на имя нынешнего директора общества и использования ФИО9 исключительно в своих личных интересах.

В апелляционной жалобе ответчик указал, что для устранения неясности относительно состава имущества общества эксперт обязан обратиться в суд с ходатайством о предоставлении ему дополнительных сведений от регистрирующих органов. Однако общество самостоятельно не представило соответствующие сведения и не раскрыло, каким образом их содержание влияет на итоговый вывод о действительной стоимости уставного капитала.

ООО «Инкубаторная станция» обращает внимание на ошибочное указание экспертом года постройки здания инкубаторной станции на стр.28 заключения, однако при описании характеристик имущества на балансе общества указан 1984 год постройки (стр.9 заключения), а эксперт исходил из того, что здание почти полностью самортизировано. Вопреки возражениям ответчика рыночная стоимость недвижимости не совпадает с кадастровой и может превышать её.

Ошибочное указание оценщиком года создания ООО «Инкубаторная станция» (стр.28 заключения) не привело к искажению результатов оценки.

Применение оценщиком косвенных методов оценки в рамках затратного подхода не свидетельствует о противоречивости заключения от 29.09.2023, на что указано в апелляционной жалобе.

С учетом пояснений эксперта о том, что в условиях неопределенности владения, распоряжения и использования имуществом ООО «Инкубаторная станция» он не может достоверно определить состав имущества общества и провести корректировку стоимости основных средств на основании представленного ответчиком списка, при наличии у эксперта права на самостоятельный выбор метода исследования и возможности использовать метод оценки, не указанный в федеральных стандартах оценки, суд обоснованно поддержал применение оценщиком ФИО14 методов выделения и обратного счета как соответствующих цели получения наиболее достоверных результатов оценки.

Суд исходил из того, что экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией, процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, на момент назначения экспертизы отводов эксперту не заявлено. Доводы ответчика, которые сводятся к несогласию с выводами эксперта, не являются достаточным основанием для признания заключения эксперта недостоверным доказательством.

Возражения ответчика также мотивированы тем, что ФИО2 не может считаться участником ООО «Инкубаторная станция», поскольку доля в уставном капитале ему подарена способом, запрещенным уставом общества (пункт 5.7 устава), в связи с чем указанная доля перешла к ФИО2 неправомерно.

Пунктом 5.4 устава ООО «Инкубаторная станция» предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества, поставив в известность участников общества при продаже своей доли. В соответствии с пунктом 5.7 устава общества продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещено уставом.

Как установлено судом, доля в уставном капитале в размере 6,83% перешла ФИО2 от ФИО4 по договору дарения. На момент совершения сделки ФИО2 не являлся участником ООО «Инкубаторная станция».

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.

Поскольку ООО «Инкубаторная станция» в установленном законом порядке не реализовало свое право на оспаривание договора дарения, сведения о принадлежности доли ФИО2 содержались в ЕГРЮЛ, суд обоснованно отклонил вышеуказанные возражения, как и довод о том, что бывший директор ООО «Инкубаторная станция» ФИО3 не уведомила участников общества о передаче доли ФИО2, так как наличие либо отсутствие такого уведомления с учетом обстоятельств, свидетельствующих о признании иными участниками факта принадлежности доли ФИО2, на результат рассмотрения спора не влияет. Кроме того, ФИО2 участвовал в общих собраниях участников общества, принимал участие в голосовании по вопросам, касающимся деятельности общества, что подтверждается протоколами общих собраний участников ООО «Инкубаторная станция».

Ответчик также ссылается на приказ от 13.10.2022 и протокол внеочередного общего собрания акционеров от 18.07.2022 №1 об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Инкубаторная станция» с 18.07.2022, в связи с чем отсутствуют основания для выплаты ей действительности стоимости доли. Однако суд принял во внимание, что после принятия иными участниками вышеуказанного решения соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не внесены, в суд с иском об исключении ФИО3 из состава участников общество не обратилось.

Рассмотрев возражения ответчика об отсутствии оплаты долей истцов в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция», суд установил следующее.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной нормы, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьей 24 указанного Федерального закона.

Вместе с тем участие ФИО4 и ФИО2 в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» в связи с отсутствием оплаты доли обществом и иными участниками не оспаривалось, требования об оплате не направлялись, а в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, уменьшен до фактически оплаченного размера, общество владеет долей в уставном капитале, перешедшей ему от участника, не исполнившего обязанность по полной оплате доли.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд пришел к верному выводу о том, что исковые требования ФИО3 и ФИО2 подлежат удовлетворению частично, в связи с чем судебные расходы также распределены по правилу части 1 статьи 110 АПК РФ.

Суд приходит к выводу, что в целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку выводов суда, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных по делу обстоятельств, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 20.02.2024 по делу №А04-3396/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

И.Е. Пичинина

Л.В. Самар