Постановление от 7 октября 2025 г. по делу № А41-51331/2021

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-12892/2025

Дело № А41-51331/21
08 октября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю., судей Высоцкой О.С., Катькиной Н.Н., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании:

от Межрайонной ИФНС России № 10 Московской области – ФИО2, доверенность от 14.01.2025;

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 17.09.2025; от АО «Карболит» - ФИО5, доверенность от 25.12.2024; от ООО «Гласстекс» - ФИО6, доверенность от 01.11.2024; от иных лиц, участвующих в деле, - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «Карболит» на определение Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2025 года по делу № А41-51331/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО ПК «Поликомпозит»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2021 по заявлению Межрайонной ИФНС России № 10 по Московской области в отношении ООО ПК «Поликомпозит» (далее – должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.07.2022 в отношении ООО ПК «Поликомпозит» открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 (далее – конкурсный управляющий должника).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки должника – договора поручительства от 01.06.2019, заключенного между ООО ПК «Поликомпозит», АО «Карболит» и ООО «Мебель Ком М», недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления сторон в положение, существовавшее до заключения договора поручительства от 01.06.2019.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор поручительства от 01.06.2019 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительной сделки в виде восстановления сторон в положение, существовавшее до заключения договора поручительства от 01.06.2019.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «Карболит» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на недоказанность наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель АО «Карболит» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представители Межрайонной ИФНС России № 10 по Московской области, ФИО3 и ООО «Гласстекс» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 01.06.2019 между АО «Карболит» (кредитор), ООО ПК «Поликомпозит» (поручитель 1) и ООО «Мебель Ком М» (поручитель 2) заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручители обязуются отвечать перед уредитором за исполнение ООО «Поликомдекор» своих обязательств по договорам № 84/46 от 10.10.2017, № 62/10/17э от 10.10.2017, № 63/10/17э от 10.10.2017, № 50/10/18э от 30.10.2018, № КДА-101/2018 от 30.10.2018, № 13 от 01.11.2018, № КДА-24/2019 от 20.12.2018, заявке от 16.05.2019 .

Согласно п. 1.2 договора поручительства поручители отвечают перед кредитором в том же объеме, что и должник (ООО «Поликомдекор») в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств должником (ООО «Поликомдекор»).

В результате заключения договора поручительства ООО ПК «Поликомпозит» и ООО «Мебель Ком М» взяли на себя обязательства ООО «Поликомдекор» перед АО «Карболит» по договорам № 84/46 от 10.10.2017, № 62/10/17э от 10.10.2017, № 63/10/17э от 10.10.2017, № 50/10/18э от 30.10.2018, № КДА-101/2018 от 30.10.2018, № 13 от 01.11.2018, № КДА-24/2019 от 20.12.2018, заявке от 16.05.2019.

Как установлено судом первой инстанции, в результате заключения оспариваемого договора поручительства ООО ПК «Поликомпозит» приняло на себя обязательства ООО «Поликомдекор», чем увеличило размер имущественных требований к себе на сумму 22536089 руб. 27 коп., что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 25.05.2022 по делу № А41-51331/21 о включении требований АО «Карболит» в реестр требований кредиторов ООО ПК «Поликомпозит».

07.11.2018 вынесено решение о проведении выездной налоговой проверки № 06-1-589 в отношении ООО ПК «Поликомпозит» по всем налогам и сборам за 2015-2017 годы, т.е. на момент заключения оспариваемого договора в отношении должника уже проводилась выездная налоговая проверка. Решением Межрайонной ИФНС России № 10 по Московской области № 06-9-1920 от 24.08.2020 о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения налоговый орган привлек должника к налоговой ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 Налогового кодекса РФ, в виде штрафа в размере 851 373 руб., должнику доначислен НДС и налог на прибыль в размере 19 291 303 руб., а также пени в размере 7 361 876 руб.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013, обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому (отчетному) периоду исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения. Таким образом, на момент заключения договора поручительства от 01.06.2019 на стороне должника уже была сформирована налоговая база и возникла

обязанность по уплате сумм налога на прибыль и НДС, в связи с чем оспариваемая сделка причинила вред уполномоченному органу.

Доказательства отсутствия задолженности по налогам, которые приводит АО «Карболит» в апелляционной жалобе, опровергаются материалами дела.

Данные из справки уполномоченного органа № 59385 от 06.09.2021 об отсутствии задолженности по уплате налогов на 05.08.2021 опровергается материалами дела, в том числе решением Межрайонной ИФНС России № 10 по Московской области № 06-9-1920 от 24.08.2020 о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения, решением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2021 по делу № А41-34049/21. Сведения, размещенные на сайте nalog.ru о должнике, датированы 31.08.2023, в них указана недоимка в размере 27 533 047 руб., в связи с чем данное доказательство не подтверждает довод апеллянта.

Довод АО «Карболит» о необходимости применения в настоящем обособленном споре выводов суда, сделанных в обособленном споре о признании недействительной сделкой договора об оказании юридических услуг от 24.10.2019, заключенного между должником и ИП ФИО4, подлежит отклонению, поскольку лица, участвующие в настоящем обособленном споре, не были участниками обособленного спора о признании сделки должника с ИП ФИО4 недействительной, что исключает возможность применения пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

То обстоятельство, что требование АО «Карболит» признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты и не конкурирует с требованиями других кредиторов, требования которых включены в реестр, не свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов.

Отклоняя данный довод АО «Карболит», суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что АО «Карболит» преследовало цель включить свои требования в реестр требований кредиторов должника, в том числе как обеспеченные залогом, то есть стремилось конкурировать с другими кредиторами, в том числе с уполномоченным органом, требование которого объективно существовало на момент совершения оспариваемой сделки. Пытаясь установить свое требование как обеспеченное залогом имущества должника, АО «Карболит» стремилось конкурировать с уполномоченным органом и в отношении предмета залога, т.е. установить старшинство своего залога, поскольку предметом залога АО «Карболит» и уполномоченного органа были одни и те же основные средства должника. При этом АО «Карболит» не достигло своей цели исключительно благодаря возражениям независимого кредитора ООО «Гласстекс» и уполномоченного органа.

Применение формального подхода, на который ссылается АО «Карболит», а именно: невозможность признания сделки недействительной в связи с отсутствием иных кредиторов в той же очередности, в которой находится АО «Карболит», приведет к тому, что субординированные кредиторы будут защищены от оспаривания сделки больше, чем кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов и конкурируют с иными кредиторами, требования которых включены в реестр, что ставит

субординированных кредиторов в привилегированное положение по сравнению с остальными кредиторами. Такой подход не отвечает принципам, выработанным в судебной практике, в соответствии с которыми субординированные кредиторы не могут иметь больше прав, чем кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что отсутствовала и экономическая целесообразность оспариваемой сделки, что дополнительно подтверждает совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Как следует из материалов дела, в результате заключения договора поручительства ООО ПК «Поликомпозит» и ООО «Мебель Ком М» взяли на себя обязательства ООО «Поликомдекор» перед АО «Карболит» по договорам № 84/46 от 10.10.2017 на оказание услуг по техническому обслуживанию энергетического оборудования, № 62/10/17э от 10.10.2017 на поставку артезианской воды, № 63/10/17э от 10.10.2017 на прием стоков, № 50/10/18э от 30.10.2018 на поставку тепловой энергии, № КДА-101/2018 от 30.10.2018 (аренда помещений), № 13 от 01.11.2018 на оказание услуг по организации пропускного режима, № КДА-24/2019 от 20.12.2018 (аренда помещений), заявке от 16.05.2019 на организацию точки приема почтовых отправлений.

Согласно пункту 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 по делу № 307-ЭС16-3765(4,5).

Также согласно правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации, при определении признака вреда во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 № 305-ЭС19-16046(3), от 23.06.2021 № 305-ЭС21-3961(1-3)).

Поскольку поручительство является акцессорным (дополнительным) обязательством по отношению к обеспеченному и судьба дополнительного обязательства, по общему правилу, зависит от судьбы основного (пункты 2 и 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации), применяя указанные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации, при рассмотрении заявления об оспаривании договора поручительства необходимо оценивать экономическую целесообразность поручительства в совокупности с основными обязательствами.

Из материалов дела следует, что 07.11.2018 вынесено решение о проведении выездной налоговой проверки № 06-1-589 в отношении ООО ПК «Поликомпозит» по всем налогам и сборам за 2015-2017 годы.

После начала выездной налоговой проверки должника ООО ПК «Поликомпозит», ООО «Поликомдекор» и АО «Карболит» осуществили перевод производственной деятельности из ООО ПК «Поликомпозит» в ООО «Поликомдекор», для чего 30.10.2018 были расторгнуты договор аренды № КДА-18/2018 от 29.11.2017, договоры поставки энергоресурсов и оказания услуг между АО «Карболит» и ООО ПК «Поликомпозит». Одновременно между АО «Карболит» и ООО «Поликомдекор» заключены договор аренды № КДА-101/2018 от 30.10.2018 на помещения, ранее арендованные должником по договору аренды № КДА-18/2018 от 29.11.2017, договор на оказание услуг по организации пропускного режима № 13 от 01.11.2018, АО «Карболит» существенно увеличило объемы поставки тех же энергоресурсов и оказания тех же услуг в адрес ООО «Поликомдекор», которые ранее от АО «Карболит» получало ООО ПК «Поликомпозит». Кроме того, ООО ПК «Поликомпозит» передало все свои основные средства (оборудование) в аренду ООО «Поликомдекор» по договору аренды оборудования № 1 от 01.11.2018; ООО ПК «Поликомпозит» перевело всех своих работников в ООО «Поликомдекор»; АО «Карболит» переоформило пропуски работникам, уволенным из ООО ПК «Поликомпозит» и принятым в ООО «Поликомдекор»; ООО ПК «Поликомпозит» и ООО «Поликомдекор» заключили договор возмездного оказания услуг № 6 от 01.11.2018, в соответствии с которым ООО «Поликомдекор» (исполнитель) обязуется по заданию ООО ПК «Поликомпозит» (заказчика) оказывать услуги по изготовлению композиционных инженерных пластиков, а заказчик обязуется обеспечивать исполнителя сырьем и вспомогательными материалами, необходимыми для производства заказанной продукции, и оплачивать услуги по ее изготовлению.

Указанные сделки между ООО ПК «Поликомпозит», ООО «Поликомдекор» и АО «Карболит», датированные периодом с 30.10.2018 по 02.11.2018, фактически были совершены после 07.11.2018 – даты начала выездной налоговой проверки, то есть задним числом, что подтверждается Протоколом осмотра территорий, помещений, документов, предметов № 818 от 07.11.2018, в котором указано, что по состоянию на дату осмотра 07.11.2018 помещения у АО «Карболит» арендует ООО ПК «Поликомпозит».

Кроме того, согласно спецификации № 1 от 01.11.2018 к договору возмездного оказания услуг между ООО ПК «Поликомпозит» и ООО «Поликомдекор» № 6 от 01.11.2018 дата начала оказания услуг по производству – 08.11.2018. В соответствии со спецификацией и актом приема-передачи оборудования по договору аренды оборудования № 1 от 01.11.2018 между ООО ПК «Поликомпозит» и ООО «Поликомдекор» оборудование в количестве 31 единица (автозагрузчики, смесители, экструзионные линии и др.) было передано ООО «Поликомдекор» 08.11.2018, оборудование в количестве 6 единиц (дробилки и др.) – 14.11.2018. Согласно приказам об увольнении работников ООО ПК «Поликомпозит» и приказам о приеме работников в ООО «Поликомдекор» 30 работников были уволены из ООО ПК «Поликомпозит» 07.11.2018 и приняты в ООО «Поликомдекор»

08.11.2018, другие 35 работников уволены из ООО ПК «Поликомпозит» 13.11.2018, приняты в ООО «Поликомдекор» 14.11.2018.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделки, направленные на перевод производства из ООО ПК «Поликомпозит» в ООО «Поликомдекор», были фактически совершены после 07.11.2018, т.е. после начала налоговой проверки должника, и АО «Карболит» являлось непосредственным участником этих сделок. При этом ни АО «Карболит», ни бывший руководитель должника ФИО9 не представили разумных объяснений о причинах заключения указанных сделок задним числом, в связи с чем суд приходит к выводу, что эти сделки совершены с целью предотвращения взыскания налоговым органом сумм недоимки, штрафов и пеней за счет имущества должника.

Также судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что на момент заключения договора поручительства от 01.06.2019 ООО «Поликомдекор» уже не исполняло свои обязательства перед АО «Карболит» по оплате по договорам № 84/46 от 10.10.2017, № 62/10/17э от 10.10.2017, № 63/10/17э от 10.10.2017, № 50/10/18э от 30.10.2018, № КДА-101/2018 от 30.10.2018, № 13 от 01.11.2018, № КДА-24/2019 от 20.12.2018, заявке от 16.05.2019 (основные договоры), задолженность ООО «Поликомдекор» перед АО «Карболит» на 31.05.2019 по указанным договорам составляла 9 150 938 руб. 99 коп. Факт наличия указанной задолженности ответчиками не оспаривался.

Кроме того, в результате заключения договора поручительства должник принял на себя обязательства, которые возникнут в будущем по основным договорам, в размере 37191140 руб. 18 коп.

Общая стоимость принятых должником обязательств в результате заключения договора поручительства составила 46342079 руб. 17 коп.

Лица, участвующие в деле, в том числе АО «Карболит», данный расчет не оспаривали, контррасчет не представили.

Таким образом, совершив оспариваемую сделку в условиях недостаточности имущества, должник принял на себя дополнительные обязательства в размере 46342079 руб. 17 коп., чем еще больше увеличил недостаточность имущества.

Довод АО «Карболит», что оно не являлось участником сделок по переводу производственной деятельности ООО ПК «Поликомпозит» в ООО «Поликомдекор», подлежит отклонению, поскольку АО «Карболит» подписывало соглашение от 30.10.2018 о расторжении договора аренды № КДА-18/2018 от 29.11.2017 с ООО ПК «Поликомпозит», заключило договор аренды на те же помещения с ООО «Поликомдекор» (договор аренды № КДА-101/2018 от 30.10.2018), заключило договор на оказание услуг по организации пропускного режима № 13 от 01.11.2018, а, следовательно, являлось стороной этих сделок.

Кроме того, в период с октября 2017 по октябрь 2018 года ООО «Поликомдекор» арендовало у АО «Карболит» иное помещение, закупало тепловую энергию, артезианскую воду, получало услуги по техническому обслуживанию энергетического оборудования, приему стоков (договор аренды № КДА-77/2017 от 10.10.2017, договор № 61/10/17э от 10.10.2017 на поставку тепловой энергии, договор № 84/46 от 10.10.2017 на оказание услуг по техническому обслуживанию энергетического оборудования, договор № 62/10/17э от 10.10.2017 на поставку артезианской воды, договор № 63/10/17э от 10.10.2017 на прием

стоков). С самого начала отношений по указанным договорам ООО «Поликомдекор» допускало просрочки исполнения обязательств по оплате, что подтверждается письмами и требованиями АО «Карболит» об исполнении договорных обязательств, актом сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2018 года. Так, согласно указанному акту сверки, задолженность на 01.10.2018 составляла 1,1 млн. руб., что почти в 2,5 раза больше месячной суммы платежей. ООО ПК «Поликомпозит», напротив, в течение длительного времени с 2013 года по октябрь 2018 года не допускало значительных просрочек исполнения обязательств по оплате арендной платы, сопутствующих товаров и услуг, отсутствовали судебные споры о взыскании задолженности.

Таким образом, перевод аренды с платежеспособного и финансово дисциплинированного ООО ПК «Поликомпозит» на ООО «Поликомдекор», имевшее систематические просрочки оплаты, не имело для АО «Карболит» разумного экономического смысла, в связи с чем суд приходит к выводу, что перевод арендных отношений с ООО ПК «Поликомпозит» на ООО «Поликомдекор», принадлежащий ФИО9, был необходим, чтобы вывести отношения с АО «Карболит» из-под контроля участника ООО ПК «Поликомпозит» ФИО3 с целью бесконтрольного наращивания задолженности ООО «Поликомдекор» перед АО «Карболит». Доводов и доказательств, опровергающих данные обстоятельства и выводы, ответчиками не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что экономическая целесообразность перевода производства из ООО ПК «Поликомпозит» в ООО «Поликомдекор» и связанных с ним сделок отсутствовала, поскольку никаких преимуществ от перевода производства в ООО «Поликомдекор» должник не получил. Данный довод ответчиками не опровергнут. Объяснений относительно разумных причин, объективной необходимости и экономической целесообразности досрочного прекращения договоров аренды, поставки энергоресурсов и оказания услуг между АО «Карболит» и ООО ПК «Поликомпозит» и заключения договора аренды на те же помещения между АО «Карболит» и ООО «Поликомдекор» сразу после начала выездной налоговой проверки должника ни АО «Карболит», ни ФИО9 (генеральный директор ООО ПК «Поликомпозит» и единственный участник ООО «Поликомдекор») не представили.

Таким образом, заинтересованность должника в заключении договора поручительства, на которую ссылается АО «Карболит», возникла исключительно вследствие перевода производства из ООО ПК «Поликомпозит» в ООО «Поликомдекор», выразившегося в совокупности сделок между АО «Карболит», ООО ПК «Поликомпозит» и ООО «Поликомдекор». Совершив сделки по переводу производства, ООО ПК «Поликомпозит» и АО «Карболит» искусственно создали видимость экономической целесообразности заключения договора поручительства, поскольку деятельность ООО ПК «Поликомпозит» стала зависеть от наличия арендных отношений между ООО «Поликомдекор» и АО «Карболит».

В отсутствие экономической целесообразности совершения основных сделок договор поручительства не может быть признан экономически целесообразным, поскольку является обеспечительным и зависит от обеспечиваемых обязательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор поручительства от 01.06.2019 был совершен с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки – АО «Карболит» – знала об указанной цели должника, в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности наличия оснований для взыскания признания оспариваемого договора недействительной сделкой и применения последствий его действительности, с которым соглашается суд апелляционной инстанции.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Довод АО «Карболит» о неверном распределении бремени доказывания экономической целесообразности признается судом апелляционной инстанции необоснованным.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения договора поручительства от 01.06.2019 должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности, оспариваемый договор заключен в отношении заинтересованного лица – АО «Карболит», стоимость принятых должником обязательств составила более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки, в связи с чем суд применил презумпции, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка совершена с целью причинить имущественный вред правам кредиторов и другая сторона сделки – АО «Карболит» знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно приводил свою позицию по вопросу распределения бремени доказывания (например определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(1) по делу № А43-10686/2016):

В ситуации, когда кредитор является независимым от группы заемщика лицом, предоставленные в виде займа денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора, поэтому предполагается, что главная цель поручительства заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств. Следовательно, доказывание недобросовестности кредитора осуществляется лицом, ссылающимся на данный факт (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если же заем является внутригрупповым, денежные средства остаются под контролем группы лиц, в силу чего, с точки зрения нормального гражданского оборота, отсутствует необходимость использовать механизмы, позволяющие дополнительно гарантировать возврат финансирования. Поэтому в условиях аффилированности

заимодавца, заемщика и поручителя между собой, на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки, в том числе выдачи поручительства. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого участника группы лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)).

Поскольку судом установлено, что АО «Карболит» является заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом, именно на АО «Карболит», ООО ПК «Поликомпозит» и ООО «Поликомдекор» возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения оспариваемой сделки.

Довод АО «Карболит» об отсутствии заинтересованности по отношению к должнику направлен на преодоление преюдициальной силы вступивших в силу судебных актов по настоящему делу о банкротстве. Так, в определении Арбитражного суда Московской области от 26.04.2023, постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 и постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.12.2023 по настоящему делу в обособленном споре о включении требований АО «Карболит» в реестр требований кредиторов ООО ПК «Поликомпозит» установлено, что АО «Карболит» является заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом.

Довод АО «Карболит» о необходимости применения выводов суда об отсутствии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделанных судом первой инстанции в определениях от 24.04.2024 по настоящему делу в обособленных спорах о признании недействительными сделки должника с ООО «Поликомдекор» и сделки должника с ИП ФИО4, отклоняется судом, поскольку указанные определения не содержат выводов об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Кроме того, участники настоящего обособленного спора не являлись непосредственными участниками обособленных споров об оспаривании сделок с ИП ФИО4 и ООО «Поликомдекор», в связи с чем ссылка апеллянта на преюдициальную силу указанных определений (пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ) является несостоятельной.

Доводы АО «Карболит» о неправомерности признания сделки недействительной в отношении обоих поручителей – ООО ПК «Поликомпозит» и ООО «Мебель Ком М» суд отклоняет в связи со следующим.

Согласно статье 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицами, участвующими в деле, являются стороны, заявители и заинтересованные лица – по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях, третьи лица, прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящим кодексом.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

ООО «Мебель Ком М» является заинтересованным лицом в настоящем обособленном споре наряду с ООО ПК «Поликомпозит», ООО «Поликомдекор» и АО «Карболит», что следует из определений по делу.

Определением от 14.03.2024 конкурсный управляющий ООО «Мебель Ком М» ФИО10 привлечен к участию в обособленном споре.

Таким образом, ООО «Мебель Ком М» и его конкурсный управляющий ФИО10 участвуют в рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника и имеют все процессуальные права, предусмотренные пунктом 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве.

Кроме того, согласно п. 1.6 договора поручительства от 01.06.2019, поручители отвечают перед кредитором солидарно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Как указано в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители). Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, смысл совместного поручительства состоит в том, что несмотря на возможность взыскания кредитором с любого поручителя, в итоге все сопоручители разделят между собой выплаченную кредитору сумму справедливо, т.е. в равных долях.

Следовательно, при предоставлении совместного поручительства каждый из сопоручителей принимает решение о предоставлении поручительства исходя из того, что есть иные сопоручители, на которых в случае исполнения обязательства за должника можно будет возложить соответствующую долю исполнения. В случае если договор

поручительства будет признан недействительным только в отношении одного сопоручителя – ООО ПК «Поликомпозит», второй сопоручитель – ООО «Мебель Ком М» лишается одного из ключевых прав – права на возмещение сопоручителем 50% уплаченной кредитору суммы.

Таким образом, договор совместного поручительства не может быть признан недействительным только в отношении одного сопоручителя.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены в обжалуемой части судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2025 года по делу № А41-51331/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий С.Ю. Епифанцева

Судьи О.С. Высоцкая Н.Н. Катькина