Решение от 3 августа 2022 г. по делу № А40-171013/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-171013/21-48-1294
03 августа 2022 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2022 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЭТЕКС" (125412, МОСКВА ГОРОД, ТАЛДОМСКАЯ УЛИЦА, 15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.07.2002, ИНН: <***>)

третьи лица:

ФИО3– привлечено протокольным определением от 22.09.2021 года

ФИО4 – привлечено протокольным определением от 22.09.2021 года

В окончательном виде иск заявлен о взыскании действительной стоимости доли- 12 910 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами- 1 895 751 рублей 32 копеек

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

В окончательном виде с учетом принятых судом уточнений иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал.

Ответчик возражал, ссылаясь на необоснованность требований и незаконный выход истца из Общества. Судом отклонено заявление ответчика о вызове эксперта. Ответчиком заявлен встречный иск, который возвращен ему определением в форме отдельного судебного акта.

Другие лица не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Истец являлся участником ответчика с долей размером 30% уставного капитала Общества.

Согласно материалам дела 22.06.20 истец подал заявление о выходи из Общества на основании п. 7.1 Устава и ст. 26 ФЗ «Об ООО».

В соответствии с п. 7.3 Устава и абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Выплата Обществом действительной стоимости доли произведена не в полном объеме.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Последним отчётным периодом бухгалтерской отчётности Ответчика, предшествующей дате подачи заявления является 2019 год.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Учитывая, что у сторон имеются разногласия по определению действительной стоимости доли, Определением суда в соответствии со ст. 82 АПК РФ судом назначена судебная экспертиза, проведение судебной экспертизы судом поручено АНО «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» при ТПП РФ.

Экспертиза по делу проведена, экспертное заключение поступило в суд.

Согласно экспертному заключению размер действительной (рыночной) стоимости 30% доли в уставном капитале ответчика, с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе Общества по состоянию на 31.12.2019 года при выходе участника из Общества составляет 22 240 000 руб.

В связи с выводами проведенной экспертизы Истцом уточнены исковые требования.

Экспертное исследование проведено объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, в заключение эксперт основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Таким образом, экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности - принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" от 31.05.2001 N 73-ФЗ.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Проведение судебной экспертизы должно соответствовать требованиям ст.ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении эксперта должны быть отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, экспертное заключение должно быть основано на материалах дела, являться ясным и полным.

Оценив, данное экспертное заключение, суд находит его соответствующим требованиям ст. 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, и приходит к выводу, об отсутствии оснований не доверять выводам экспертов, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение, суд считает надлежащим доказательством по делу.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим кодексом (части 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд согласно статьям 9, 11 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пунктам 4 - 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Приказ N 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на балансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете" N 402-ФЗ от 06.12.2011 (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Закона N 402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Частью 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (часть 8 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

Чистые активы - это величина, которая определяется путем вычета из суммы активов предприятия, принимаемых к расчету, суммы его долговых обязательств, принимаемых к расчету; активы, участвующие в расчете - это денежное и неденежное имущество фирмы, в состав которого включаются по балансовой стоимости следующие статьи: внеборотные активы, отражаемые в первом разделе баланса, кроме балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров; запасы и затраты, денежные средства, расчеты и прочие активы, показываемые во втором разделе бухгалтерского баланса, за исключением задолженности участников (учредителей) по их вкладам в уставный капитал и балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров.

Пассивы, участвующие в расчете - это обязательства организации. В их состав включаются следующие статьи: статья четвертого раздела бухгалтерского баланса - целевые финансирования и поступления, статья пятого раздела баланса - долгосрочные и краткосрочные обязательства банкам и иным юридическим и физическим лицам, расчеты и прочие пассивы, кроме сумм, отраженных по статьям "доходы будущих периодов" и "фонды потребления".

Стоимость чистых активов может принимать как положительное, так и отрицательное значение, тогда это означает, что часть полученных от кредиторов коммерческой организации средств используется для покрытия собственных затрат организации. Последнее свидетельствует не только о неэффективной работе организации, но и одновременно о необеспеченности исполнения требований ее кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Анализ активов общества приведен экспертом в заключении и подтвержден в

судебном заседании.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402г-ФЗ "О бухгалтерском учете" указано, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. За квартал составляется промежуточная бухгалтерская отчетность. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

При этом, согласно ст.13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402г-ФЗ "О бухгалтерском учете", промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Согласно изменениям, внесенным в Федеральный закон "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 г. Федеральными законами от 23.07.2013 N 251-ФЗ и 02.07.2013 N185-ФЗ, с 01.01.2013 обязанность составлять и сдавать в налоговую инспекцию квартальные бухгалтерские балансы отменена, в связи с чем, расчет действительной стоимости доли должен осуществляться на основании баланса ответчика последней бухгалтерской отчетности.

Бухгалтерская отчетность составляется самим обществом, обоснованность размера подлежащей выплате обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером вышедшего участника, при этом, общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета, данные которого, кроме того, переданы в налоговый орган.

Суд отклоняет ссылку ответчика на злоупотребление правом истцом, так как правом злоупотребляет не истец, а ответчик, что в силу ст. 10 ГК РФ не допускается.

Суд отклоняет довод ответчика о возможном банкротстве в случае удовлетворения иска, как не подтвержденный документально и также являющийся злоупотреблением правом.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что истец незаконно вышел из Общества, так как истец вышел из Общества законно.

Суд отклоняет ссылку ответчика на определение ВС РФ, так как определение ВС РФ, на которое ссылается ответчика, принято в отношении иного случая, отличающегося от рассматриваемого в рамках настоящего дела тем, что в рассматриваемом случае у скончавшегося участника Общества имеются наследники, являющиеся универсальными правопреемниками скончавшегося участника с момента фактического вступления в наследство, а не с момента получения свидетельства о наследстве и его регистрации в ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные судом фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования о взыскании действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению.

Таким образом, у суда имеются основания для удовлетворения требований в полном объеме, так как ответчиком документально не опровергнуты доводы истца, доказательств оплаты не представлено.

Расходы по госпошлине и расходы по оплате экспертизы распределены в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Недоплаченная истцом госпошлина взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Суд сообщает истцу, что ему следует представить в суд заявление с приложением реквизитов для возврата остатка денежных средств с депозитного счета Арбитражного суда города Москвы в размере 124 000 рублей, перечисленные по платежному поручению № 368158 от 25.10.2021 года. В случае не подачи такого заявления в течение трех лет с момента поступления на депозитный счет суда, указанные денежные средства будут перечислены в доход федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст 12, 307-310 ГК РФ, ст. ст. 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 333.40 НК РФ, ст. ст. 4, 49, 65, 110, 123, 124, 150, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЭТЕКС" в пользу ФИО2 долг в размере 12 910 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами- 1 895 751 рублей 32 копеек, всего- 14 805 751 рублей 32 копеек, а также расходы по оплате экспертизы- 126 000 рублей и расходы по уплате госпошлины- 95 376 рублей.


Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЭТЕКС" в доход федерального бюджета госпошлину- 1 653 рублей.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯБурмаков И. Ю.