Постановление от 27 февраля 2024 г. по делу № А40-139521/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-79990/2023

Дело № А40-139521/23
г. Москва
27 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстова М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Гузеевой О.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited)

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «10» октября 2023г. по делу № А40-139521/2023, принятое судьёй Н.А. Константиновской

по иску Компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited)

к ООО «Коноплекс продукты питания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Коноплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ООО «Коноплекс Пенза», ФИО2, ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности


при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО4 по доверенности от 01.11.2022;

от ответчика: от от ООО «Коноплекс»- ФИО5 по доверенности от 29.11.2023;

от ФИО2- ФИО6 по доверенности от 27.12.2023;

от иных лиц: не явились, извещены;



У С Т А Н О В И Л:

КОМПАНИЯ «KONOPLEX LIMITED» обратилась в суд с иском к ООО «Коноплекс продукты питания» ООО «Коноплекс» о признании соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К-14/2021- з от 17.05.2021, заключенное между ООО «Коноплекс Продукты Питания» (ОГРН: <***>) и ООО «Коноплекс» (ОГРН <***>), недействительной сделкой; применении последствий недействительности (ничтожности) Соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К-14/2021-з от 17.05.2021 путем восстановления у компании Konoplex Limited права залога имущества, являющегося предметом залога по Договору залога № К-14/2021-з от 17.05.2021.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНОПЛЕКС ПЕНЗА" (442150, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНЕЛОМОВСКИЙ РАЙОН, НИЖНИЙ ЛОМОВ ГОРОД, МОСКОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 85, ЭТАЖ/ОФИС 2/202, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.03.2016, ИНН: <***>), ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано – том 5.


Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению – ст. 183 ГК РФ, 65.2, 65.3, 174 ГК РФ; суд не применил нормы права, подлежащие к применению – 53, 168, 384, 390, 450 ГК РФ.

Полагает, что суд сделал противоречащие материалам дела, не подтвержденные, не относящиеся к предмету спора «выводы» об отсутствии у Истца интереса в сохранении договора залога.

Судом сделаны выводы, противоречащие материалам дела и пояснениям сторон и не подтвержденные ими.

По мнению заявителя, Судом нарушены нормы процессуального законодательства, неверно определена преюдиция.


Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей, не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика и третьего лица ФИО2- возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.


Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях 5 отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.


Как следует из материалов дела, Компания Konoplex Limited (истец) является участником Общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (общество) с долей в уставном капитале в размере 50%. Вторым участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50% является ФИО2, который также выполняет функции единоличного исполнительного органа Общества (генеральный директор). Общество является учредителем группы компаний «Коноплекс», в которую входят четыре дочерние организации, а также единственным участником каждого из дочерних организаций, а именно: ООО «Коноплекс Пенза» (ОГРН <***>, ИНН <***>); ООО «Коноплекс Продукты питания» (ОГРН <***>, ИНН <***>); ООО «Коноплекс Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>); ООО «Управляющая компания «Коноплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (на стадии ликвидации решением ФИО2).

Истец ссылается на наличие с начала 2022 г. корпоративного конфликта, выраженного недоверием в отношении ФИО2 со стороны второго партнера – ФИО3, являющегося 100%-м акционером Konoplex Limited, конечным бенефициаром и единственным крупным кредитором группы компаний Коноплекс.

28.03.2022 общим собранием участников ООО «Коноплекс» было принято решение, зафиксированное Протоколом № 01-2022, о принятии новой редакции устава Общества, которой ограничивались полномочия генерального директора по распоряжению имуществом без согласия иных участников, был учрежден новый орган управления – Совет директоров, призванный решать основные управленческие вопросы и контролировать деятельность генерального директора.

Недоверие со стороны ФИО3 в отношении действий ФИО2 было подкреплено, в том числе, выявленными фактами совершения ФИО2 сделок в свою пользу, которыми был причинен ущерб группе компаний Коноплекс на сумму свыше 168 млн. руб. (оспаривается в рамках дела № А40-239049/2022).

При этом, с момента своего учреждения в 2015 году группа компаний Коноплекс финансировалась исключительно ФИО3 путем предоставления прямых займов, а также путем предоставления займов через компанию Konoplex Limited. Структура финансирования строилась по схеме централизации долговых обязательств на головной компании холдинга – ООО «Коноплекс», директором которой с 2019 года стал ФИО2 В дальнейшем полученные по договорам займа средства распределялись по дочерним компаниям для целей их финансирования, приобретения активов, покрытия иных расходов. Поскольку было выявлено, что ФИО2 на должности генерального директора ООО «Коноплекс» распоряжался денежными средствами группы компаний как своими собственными, действуя в ущерб интересам бизнеса, было принято решение об изменении структуры финансирования деятельности группы компаний.


Для реализации данного обоюдного решения партнеров Решением Совета директоров от 03.06.2022, оформленного Протоколом № 03/2022-СД, были одобрены действия генерального директора ООО «Коноплекс» по переводу прав и обязанностей по договорам займа, заключенным между ООО «Коноплекс» и дочерними компаниями, с ООО «Коноплекс» на Konoplex Limited, то есть осуществить стратегию прямого финансирования основных производственных компаний, минуя головную компанию группы. 15.06.2022 между ООО «Коноплекс», ООО «Коноплекс Продукты Питания», компанией Konoplex Limited заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору займа № К-13/2017-з от 30.05.2017. В ту же дату между ООО «Коноплекс», ООО «Коноплекс Пенза», компанией Konoplex Limited заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору займа № К-14/2017- з от 30.05.2017.

В соответствии с условиями Соглашений о передаче прав и обязанностей, новому кредитору передаются все права, которые возникли или возникнут в будущем в соответствии с передаваемым Договором займа (пункты 1 и 4 Соглашения). Согласно положениям п. 1.1 Договора залога № К-14/2021-з от 17.05.2021 (далее – Договор займа) предметом данного договора является передача Залогодателем (ООО «Коноплекс Продукты Питания») принадлежащего ему на праве собственности движимого имущества в счет обеспечения исполнения обязательств Должника (ООО «Коноплекс Пенза»), вытекающих из Договора займа № К-14/2017-з от 30.05.2017.

При этом, пунктом 7.2 Договора залога предусмотрено, что залог сохраняет свою силу в случаях, когда в установленном порядке и в соответствии с положениями Договора займа происходит уступка Залогодержателем обеспеченного залогом требования третьему лицу. При этом Залогодержатель вправе передавать свои права по Договору залога вместе с правами и обязанностями по Договору залога без согласования с Залогодателем. Кредитором по Договору залога в отношении имущества ООО «Коноплекс Продукты Питания», а также по Договору займа № К-14/2017-з от 30.05.2017 в отношении ООО «Коноплекс Пенза» с 15.06.2022 стала компания Konoplex Limited.

ООО «Коноплекс» в лице ФИО2 и ООО «Коноплекс Продукты Питания» в лице ФИО7 (генеральный директор ООО «УК Коноплекс» - управляющей компании) подписали 24.06.2022 Соглашение о расторжении Договора залога № К-14/2021- з от 17.05.2021, в соответствии с которым Стороны пришли к соглашению о расторжении указанного Договора залога с 24.06.2022.

При этом именно Залогодержатель обязался совершить все действия, направленные на внесение записи о прекращении залога движимого имущества в нотариальном реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Как указывает истец, ООО «Коноплекс», не являясь стороной Договора залога, подписало соглашение о его расторжении, что повлекло для компании Konoplex Limited неправомерную утрату права залога.

15.06.2022 права и обязанности кредитора по Договору займа № К-14/2017-з от 30.05.2017, а также по Договору залога № К-14/2021-з от 17.05.2021, обеспечивающим исполнение обязательств по названному Договору займа, в полном объеме перешли от ООО «Коноплекс» к компании Konoplex Limited, следовательно, с 15.06.2022 ООО «Коноплекс» перестало быть стороной названных сделок, а потому перестало обладать правами, присущими лицу как стороне договора займа и договора залога в отношениях с ООО «Коноплекс Продукты Питания» и ООО «Коноплекс Пенза». После заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору займа и следующего за ним Договора залога, ООО «Коноплекс» не должен был и не мог совершать какие-либо действия, направленные на прекращение обязательства, в том числе залога.

В рамках спорных правоотношений действия по прекращению Договора залога совершались не просто лицом, не являющимся стороной сделки на момент ее заключения, но и лицом, у которого отсутствовали предусмотренные законодательством полномочия на ее заключение от имени компании Konoplex Limited.

По мнению истца, ООО «Коноплекс» не обладал при совершении спорной сделки ни правами по представлению интересов компании Konoplex Limited в качестве исполнительного органа, ни полномочиями по представлению интересов компании Konoplex Limited по какой-либо доверенности, что прямо указывает на отсутствие у ООО «Коноплекс» правомочия по подписанию спорного соглашения. В настоящее время поведение ООО «Коноплекс Продукты Питания», а также ООО «Коноплекс» в лице ФИО2 создает реальную угрозу отчуждения спорного имущества недобросовестными действиями лица, указанного в качестве директора (ФИО8), по заниженной стоимости аффилированному лицу, что впоследствии позволит ФИО2 и ФИО8, избежав ответственности, приобрести имущество по заниженной стоимости, лишив Konoplex Limited как лица, на чьи средства было приобретено все спорное имущество, права на какое-либо возмещение и продолжение инвестиционной и предпринимательской деятельности.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Апелляционная коллегия отклоняя доводы заявителя, поддерживает выводы суда первой инстанции о необоснованности исковых требований на основании следующего.



Участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

Оспаривая соглашение от 24.06.2022 о расторжении договора залога № К14/2021-э от 17.05.2021, истец ссылается на то, что ООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Продукты Питания» не могли заключать соглашение о расторжении Договора залога, поскольку с 15 июня 2022 года на основании соглашения о передаче прав и обязанностей из договора займа № К-14/2017-з от 30 мая 2017 года сам Истец стал кредитором по обязательству, которое обеспечивает залог, в связи с чем к нему перешли права залогодержателя и только Истец был уполномочен на подписание такого соглашения.


Судом установлено, что переданное по данному договору в залог имущество ООО «Коноплекс Продукты Питания» обеспечивало права кредитора по договору займа № К-14/2017-з от 30 мая 2017 года, по которому ООО «Коноплекс Пенза» обязалось вернуть ООО «Коноплекс» займ в размере 450 000 000 руб. (п. 2.1 Договора залога).

ООО «Коноплекс Продукты Питания» предоставило в залог имущество по обязательствам третьего лица - ООО «Коноплекс Пенза».

На основании соглашения от 15 июня 2022 года права и обязанности по договору займа были переданы от прежнего кредитора - ООО «Коноплекс» новому кредитору - Коноплекс Лимитед.

Согласно протоколу заседания Совета директоров ООО «Коноплекс» № 03/2022-СД от 03 июня 2022 года, при голосовании по шестому вопросу повестки дня о принятии решения о переводе прав и обязанностей по договорам займа с дочерними компаниями с ООО «Коноплекс» на Коноплекс Лимитед выступила ФИО7 (на тот момент генеральный директор управляющей компании ООО «Коноплекс Продукты Питания», на тот момент также член Совета директоров ООО «Коноплекс»), которая качестве цели совершения перевода прав и обязанностей по договорам займа указала снижение налоговой нагрузки, что опровергает утверждение истца о том, что мотивами к совершение сделки явились факты недоверия ФИО9


Суд указал в решении, что ФИО3 как руководителем и акционером Коноплекс Лимитед в электронной переписке была явно выражена воля на расторжение ранее заключенных договоров залога между ООО «Коноплекс» и дочерними организациями (в т.ч. ООО «Коноплекс Продукты Питания»).

После расторжения Договора залога (24 июня 2022 года) и удаления записей о залоге в отношении имущества ООО «Коноплекс Продукты Питания» из нотариального реестра уведомлений о залоге движимого имущества, было проведено заседание Совета директоров ООО «Коноплекс» от 12 июля 2022 года, на котором по четвертому вопросу повестки дня было принято решение об одобрении действий генерального директора ООО «Коноплекс» по голосованию от имени ООО «Коноплекс» путем голосования «ЗА» на общих собраниях участников дочерних организаций ООО «Коноплекс» по вопросам повестки дня о принятии решения о согласии на совершение дочерними организациями ООО «Коноплекс» - ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс Продукты Питания», ООО «Коноплекс Агро», ООО «Коноплекс Пром» сделок, указанных в реестре Приложения № 1 к указанному протоколу Совета директоров ООО «Коноплекс», стоимостью более 2 000 000 руб. по передаче недвижимого и движимого имущества дочерних организаций ООО «Коноплекс» в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств указанных дочерних организаций ООО «Коноплекс» по договором займа№ К-10/2015-з от 15 июля 2015 года, № К-14/2017-з от 30 мая 2017 года, № К-13/2017-з от 30 мая 2017 года, № К-07/2019-3 от 27 июня 2019 года, заимодавцем по которым выступает Коноплекс Лимитед.

По шестому вопросу повестки дня заседания Совета директоров ООО «Коноплекс» от 12 июля 2022 года было принято решение об одобрении действий генерального директора ООО «Коноплекс» по голосованию от имени Общества путем голосования «ЗА» на общих собраниях участников дочерних организаций ООО «Коноплекс» по вопросам повестки дня о принятии решения о согласии на совершение дочерними организациями ООО «Коноплекс» - ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс Продукты Питания», ООО «Коноплекс Агро», ООО «Коноплекс Пром» сделок с заинтересованностью, указанных в реестре Приложения № 1 протоколу заседания Совета директоров ООО «Коноплекс» от 12 июля 2022 года, в случаях, предусмотренных ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В заседании Совета директоров ООО «Коноплекс» от 12 июля 2022 года принимали участие члены Совета директоров ООО «Коноплекс»: ФИО10 - исполнительный директор Совета директоров; ФИО7 - исполнительный директор Совета директоров; ФИО3 - неисполнительный директор Совета директоров; ФИО11; неисполнительный директор Совета директоров, а также ФИО12 как секретарь Совета директоров ООО «Коноплекс».

На момент проведения заседания ФИО3 также являлся директором и акционером Коноплекс Лимитед и голосовал «ЗА» по четвертому вопросу повестки дня и воздержался от голосования по шестому вопросу ввиду того, что он является заинтересованным лицом и не может голосовать в силу п. 4 ст. 45 Закона об ООО.

В отношении движимого имущества ООО «Коноплекс Продукты Питания» 05 сентября 2022 года между Коноплекс Лимитед в лице ФИО3 (залогодержатель) и ООО «Коноплекс Продукты Питания» в лице ФИО7 (залогодатель) был заключен договора залога № КПП-155/2022-3

Предмет расторгнутого Договора залога и предмет нового договора залога № КПП-155/2022- з не совпадают, поскольку в предмет залога из Договора залога № К-14/2021-3 от 17 мая 2021 года входит 31 предмет имущества, а в предмет залога по Договору залога № КПП-155/2022- з от 05 сентября 2022 - 24 объекта, кроме того, состав объектов также иной. Также, по условиям Договора залога № К-14/2021-3 от 17 мая 2021 (пункты 1.1, 2.1) имуществом залогодателя обеспечиваются обязательства из договора займа № К14/2013-3 от 30 мая 2017 года, заемщиком по которому на сумму 450 млн руб. является ООО «Коноплекс Пенза», в то время как по условиям Договора залога № КПП155/2022-з от 05 сентября 2022 года имуществом залогодателя обеспечиваются обязательства из договора займа № К-13/2013-3 от 30 мая 2017 года, заемщиком по которому на сумму 200 млн руб. является уже само ООО «Коноплекс Продукты Питания».

По договору займа № К-14/2013-3 от 30 мая 2017 года срок возврата займа и уплаты процентов, обеспеченного Договором залога № К-14/2021-з от 17 мая 2021 - 01.12.2028 (п. 2.2.4 Договора залога № КПП-155/2022- з от 05 сентября 2022 года в редакции Дополнительного соглашения №2 от 07.06.2021), в то время как срок возврата займа и уплаты процентов по договору займа № К-13/2013-з от 30 мая 2017 года, обеспеченного Договором залога № КПП-155/2022-з от 05 сентября 2022 года - 31.12.2029 (п. 2.1.4 Договора залога№ КПП-155/2022-з от 05 сентября 2022 года).

Различается и залоговая стоимость имущества в договорах - в расторгнутом Договоре залога имущество было оценено на общую стоимость 15 071 549,74 руб., а в новом на 30 621 247,37 руб. Кроме того, в новом договоре залога № КПП-155/2022- з от 05 сентября 2022 года отсутствует указание, что имущество передается в последующий залог.

В п. 1.4 нового Договора залога указано, что на день заключения договора предмет залога не обременен какими-либо обязательствами Залогодателя перед третьими лицами и свободен от их притязаний, под арестом или запретом не состоит, права третьих лиц на Предмет залога отсутствуют, а в п. 1.5. нового Договора залога указано, что право залога у залогодержателя (Коноплекс Лимитед) возникает с момента заключения нового Договора залога, т.е. 05 сентября 2022 года.

Судом установлено, что при заключении 05 сентября 2022 года договора залога № КПП-155/2022-3 ФИО3 как руководитель Коноплекс Лимитед исходил из того, что получаемое Коноплекс Лимитед в залог имущество не является предметом залога по иным договорам, иначе был бы заключен договор последующего залога с отражением в тексте такого договора соответствующих ограничений - наличие обременения в виде залога в пользу Коноплекс Лимитед по Договору залога № К-14/2021-3 от 17 мая 2021.

После заключения договора залога № КПП-155/2022-3 от 05 сентября 2022 года Коноплекс Лимитед как залогодержатель неоднократно требовал проведения осмотра заложенного имущества. В адрес ООО «Коноплекс Продукты Питания» были направлены уведомления о необходимости предоставить заложенное имущество для осмотра 09 июня 2023 года и 27 июня 2023 года. 03 мая 2023 года представители Коноплекс Лимитед, по их утверждению, проводили осмотр предмета залога. Однако, в отношении расторгнутого договора залога с даты расторжения Истец ни разу не предъявлял подобных требований об осмотре предмета залога, равно как и не производил сам осмотр. После заключения оспариваемого соглашения о расторжении Договора залога, в нотариальный реестр уведомлений о залоге движимого имущества были внесены записи об исключении из данного реестра сведений о залоге в отношении имущества, являющегося предметом Договора залога

Истец не мог не осознавать, что отсутствие в реестре сведений о залоге позволяет квалифицировать потенциального покупателя заложенного имущества как добросовестного приобретателя, что влечет прекращение залога в соответствии с п. 1ст. 352 ГК РФ и, как следствие невозможность залогодержателя получить удовлетворение из стоимости предмета залога.


Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Волеизъявление ФИО3 как руководителя Коноплекс Лимитед после 24 июня 2022 года были направлены на возникновение нового права залога у Коноплекс Лимитед в отношении необремененного залогом имущества ООО «Коноплекс Продукты Питания».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2023 года по делу № А49-11264/2022 был признан недействительным договор залога № КП68/2022-з от 05 сентября 2022 года, заключенный между ООО «Коноплекс Пенза» и Коноплекс Лимитед.

Кроме того, договор залога № КПП-155/2022-3 от 05 сентября 2022 года был признан недействительным решением Арбитражного суда Пензенской области от 06 июля 2023 года по делу № А49-11243/2022. Суд сделал вывод о том, что расторжение договора залога № К-14/2021-3 от 17.05.2021 произошло с согласия участника ООО «Коноплекс» - Коноплекс Лимитед (в т.ч. ФИО3) (стр. 17, абз. 2 решения). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2023 года по делу № А49-11243/2022 решение Арбитражного суда Пензенской области от 06 июля 2023 года по делу № А49-11243/2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В этом же постановлении также дана оценка доводам Коноплекс лимитед о ничтожности соглашения о расторжении договора залога.

Суд указал, что оценивая факт данного расторжения суд обоснованно пришел к выводу о том, что расторжение договора залога № К-14/2021-3 9 от 17 мая 2021 года произошло с согласия участника ООО «Коноплекс» - Коноплекс Лимитед (в т.ч. ФИО3) и им никогда не оспаривалось. Коноплекс Лимитед указывает на то, что поскольку у ООО «Коноплекс» не было полномочий на расторжение договора залога, то соглашение о расторжении, по мнению ответчика, является ничтожной сделкой.

Приведенная квалификация правоотношений, которой придерживается Коноплекс Лимитед, основана на ошибочном применении норм материального права, поскольку в законе установлены специальные последствия для сделки, совершенной неуполномоченным лицом, которые не связаны с недействительностью.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку, (стр. 11 постановления).

Доводы Коноплекс Лимитед о незаконности расторжения договора залога уже получили оценку в судебных актах, которые имеют преюдициальную силу на основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Коноплекс Лимитед указывает на то, что поскольку у ООО «Коноплекс» не было полномочий на расторжение Договора залога, то соглашение о расторжении является ничтожной сделкой на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Приведенная квалификация правоотношений, которой придерживается Коноплекс Лимитед, основана на ошибочном применении норм материального права, поскольку в законе установлены специальные последствия для сделки, совершенной неуполномоченным лицом, которые не связаны с недействительностью.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо впоследствии не одобрит данную сделку.

Несостоятельны доводы Коноплекс Лимитед о том, что соглашение от 24.06.2022 о расторжении Договора залога является ничтожной сделкой, поскольку противоречат положениям ГК РФ о последствиях сделки, совершенной неуполномоченным представителем.

В силу п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Коноплекс Лимитед последовательно на протяжении года осуществлял действия, очевидно свидетельствующие как о предварительном одобрении расторжения Договора залога (письма ФИО3 от 23.06.2022), так и о последующем одобрении расторжения Договора залога (голосование на заседании Совета директоров ООО «Коноплекс» по вопросу оформления залога в пользу Коноплекс Лимитед, заключение новых договоров 10 залога, в которых указано, что передаваемое Коноплекс Лимитед в залог имущество не обременено залогом, активное отстаивание позиции о законности нового договора залога в суде, длительное отсутствие интереса к «старым» залогам). Правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «10» октября 2023г. по делу № А40-139521/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья М.Е. Верстова


Судьи: Е.Е. Мартынова


О.С. Гузеева