Постановление от 20 июля 2022 г. по делу № А33-32308/2021

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-32308/2021
г. Красноярск
20 июля 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена «13» июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «20» июля 2022 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Инхиреевой М.Н., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО2: ФИО3, представителя по нотариальной доверенности от 30.03.2022 серии 24 АА № 4737000, удостоверение адвоката от 23.12.2002 № 272, рег.№ 24/273, паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы»: ФИО4, представителя по доверенности от 18.02.2021, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака 05.06.2021,

от общества с ограниченной ответственностью «Крассети»: ФИО5, представителя по доверенности от 21.08.2020 № 1, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «28» марта 2022 года по делу № А33-32308/2021,



установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы» ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крассети» (далее – ООО «Крассети») об оспаривании договора аренды от 19.10.2021 с возвратом имущества, полученного по оспариваемой сделке ответчиком.

Определением от 17.12.2021 исковое заявление принято к рассмотрению, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий истца ФИО6.

Определением суда от 26.01.2022 по делу № А33-23390/2019 финансовый управляющий ФИО6 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей.

Определением от 17.02.2022 по делу № А33-23390/2019 финансовым управляющим назначен ФИО7.

21.03.2022 в рамках настоящего дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен финансовый управляющий истца - ФИО7.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.03.2022 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Основной довод жалобы сводится к тому, что оспариваемый договор заключен директорами ООО «Сибирские коммунальные системы» в ущерб интересам общества, так как заключен на крайне невыгодных условиях.

По мнению апеллянта, стоимость права аренды данного имущественного комплекса существенно превышает суму арендных платежей, которые ООО «Сибирские коммунальные системы» получило в результате передачи имущества в аренду ООО «Крассети».

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 06.07.2022. В судебном заседании объявлялся перерыв до 13.07.2022.

От ООО «Крассети» и ООО «Сибирские коммунальные системы» в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возразили против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Истец является единственным участником ООО «Сибирские коммунальные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>), зарегистрированного в качестве юридического лица 13.04.2019.

19.08.2019 Арбитражным судом Красноярского края в отношении истца возбуждено дело о банкротстве (№ А33-23390/2019), определением от 27.12.2019 заявление о банкротстве ФИО2 признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов. Решением от 20.07.2020 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества.

В связи с введением в отношении истца процедур банкротства прежнее руководство отстранено от управления делами общества «Сибирские коммунальные системы», назначены новые руководители – ФИО8, ФИО9 (решение единственного участника общества в лице финансового управляющего от 27.01.2021), соответствующие изменения внесены в сведения единого государственного реестра юридических лиц 04.02.2021.

19.10.2021 между обществом «Сибирские коммунальные системы» (арендодателем) и ООО «Крассети» (арендатором) заключен договор аренды № 1-ЭЛ/21 электрооборудования и объектов недвижимости. От имени арендодателя договор подписан руководителями, назначенными финансовым управляющим – ФИО8 и ФИО9

Указанный договор был заключен по результатам проведения электронных торгов в форме голландского аукциона (№ процедуры 0012921002SC). Организатором торгов являлся ФИО9, оператором электронной площадки выступало общество с ограниченной ответственностью «Тендерные технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Начальная цена договора (лота) определена в размере 105 475 рублей, минимальная цена – 30 000 рублей. На участие в торгах поданы две заявки: от предпринимателя ФИО10, участвовавшего в торгах в целях приобретения лота в пользу ответчика на основании агентского договора № 11/10/2021 от 11.10.2021, и ООО «Новые Технологии».

Согласно протоколу проведения торгов от 18.10.2021 ФИО10 предложил цену договора 42 190 рублей, а второй участник предложил цену в размере 105 475 рублей – в размере, равном начальной цене.

По результатам проведения торгов договор аренды был заключен с ответчиком.

Истец, полагая недействительной данную сделку, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил совокупности условий, позволяющих признать спорную сделку недействительной, и соответственно, применить последствия ее недействительности.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из оснований иска, истец просил признать сделку недействительной по признаку оспоримости на том основании, что сделка является крупной, совершена без соответствующего согласия.

В рассматриваемом случае истец является единственным участником общества «Сибирские коммунальные системы», при этом в отношении него введены процедуры банкротства. Решением от 20.07.2020 истец признан банкротом, введена процедура реализации имущества. Само общество «Сибирские коммунальные системы» не является банкротом, а имущество, являющееся предметом оспариваемого договора аренды, принадлежит обществу, общество выступает в спорном договоре арендодателем.

В соответствии с пунктами 5, 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

В силу изложенных правил, поскольку истец признан банкротом, он был отстранен от управления делами общества «Сибирские коммунальные системы».

Вопрос о назначении нового руководства корпорации разрешался финансовым уполномоченным в связи с исполнением им профессиональных обязанностей, но от имени истца. Хотя истец формально и не совпадает в одном лице с единоличным исполнительным органом корпорации, но он признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества. По существу истец оспаривает сделку ввиду наличия у него конфликта интересов с финансовым управляющим, утвердившим новое руководство корпорации.

В такой ситуации суд правильно указал, что истец не может оспаривать сделку, ссылаясь на нарушение правил одобрения крупных сделок, поскольку такое оспаривание направлено не на защиту корпоративных интересов, которым должны противопоставляться интересы иных участников корпорации и (или) органов корпоративного управления, сформированных ординарным способом (в обычном порядке в соответствии с требованиями корпоративного законодательства, а не в связи решениями, принимаемыми финансовым уполномоченным в процедуре банкротства).

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что отстранение ФИО11 от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом истца (определение Арбитражного суда Красноярского края от 26.01.2022 по делу № А33-23390-14/2019) не влечет само по себе признание недействительной оспариваемой сделки.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда о том, что по существу спора истец не доказал осведомленность ответчика о характере оспариваемой сделке как крупной и нарушении процедуры её одобрения. С учетом того, что сведения о смене руководства корпорации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, а также того факта, что эта смена произведена по воле финансового управляющего, осуществляющего профессиональные функции антикризисного менеджера в процедурах банкротства, у ответчика в принципе отсутствовали предпосылки предполагать наличие пороков недействительности у заключаемого договора.

Наличие отношений аффилированности, связанности ФИО8, ФИО9 или финансового управляющего в рамках настоящего спора ответчиком также не подтверждено.

Истец не раскрыл какие-либо недобросовестные мотивы, объясняющие заключение спорного договора во вред ему и обществу «Сибирские коммунальные системы».

В связи с изложенным, суд правильно указал, что вне зависимости от наличия у оспариваемой сделки признаков крупности заявленный иск не может быть удовлетворен на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах, а также в отсутствие доказательств наличия сговора между лицами, заключившими спорный договор, и направленности сделки на причинение вреда интересам арендодателя, а также существенного занижения цены сделки в существовавших рыночных условиях, в удовлетворении иска судом первой инстанции правомерно отказано.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «28» марта 2022 года по делу № А33-32308/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.



Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

М.Н. Инхиреева



Н.А. Морозова