Постановление от 17 августа 2025 г. по делу № А51-12196/2022

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-12196/2022
г. Владивосток
18 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.А. Сухецкой,

судей М.Н. Гарбуза, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ФИО1, ФИО2, ФИО3

апелляционное производство № 05АП-2650/2025

на решение от 21.04.2025

судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-12196/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АБВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Тера-строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «НАД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 249 527 667 рублей 71 копейки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Стройактив», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО1, ФИО7, ФИО3,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «АБВ»

к публичному акционерному обществу Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк»

о признании недействительным договора поручительства

при участии:

от ФИО1: до и после перерыва представитель ФИО8 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 10.02.2025 сроком действия 3 года, удостоверение адвоката;

от ООО «Партнер»: до перерыва представитель ФИО9 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 17.03.2025 сроком действия 1 год, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 267), паспорт; после перерыва явка не обеспечена

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» (далее - ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк», банк истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АБВ» (далее – ООО «АБВ», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк Рязань» (далее – ООО «Технопарк Рязань», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Тера-строй» (далее – ООО «Тера-строй», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «НАД» (далее – ООО «НАД», ответчик) о взыскании солидарно 154 595 844,79 руб. по договорам поручительства.

В рамках дела № А51-18163/2022 арбитражным судом рассматривались требования одного из ответчиков по настоящему делу - ООО «АБВ» о признании недействительным договора поручительства, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО «Стройактив» перед банком, возникших в рамках договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 03.07.2020.

По заявлению банка определением от 19.12.2022 по настоящему делу дела №А51-12196/2022 и № А51-18163/2022 объедены в одно производство для совместного рассмотрения первоначального и встречного иска ООО «АБВ» к банку о признании недействительным договора поручительства.

Определением суда от 07.08.2023 по настоящему делу также к производству принято встречное исковое заявление ООО «Технопарк Рязань» к банку о признании договора поручительства недействительным, для его рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Определением суда от 23.01.2024 по настоящему делу произведена замена истца (банка) по требованиям, вытекающим из договоров поручительства №1-0125-20-008/07, №1-0125- 20-008/09, №1-0125-20-008/10, №1-0125-20-008/11 от 03.07.2020 на его правопреемника ООО «Альтмар» (ИНН <***>).

ООО «Технопарк Рязань» отказалось от встречного иска к ООО «Альтмар» о признании недействительным договора поручительства <***>/10 от 03.07.2020, а ООО «Альтмар» отказалось от иска в части исковых требований к ответчику - ООО «Технопарк Рязань». Определением суда от 20.03.2024 производство по встречному иску ООО «Технопарк Рязань» к ООО «Альтмар» и производство по делу в части исковых требований ООО «Альтмар» к ответчику - ООО «Технопарк Рязань» прекращены.

Определением суда от 02.04.2024 по настоящему делу произведена замена по требованиям, вытекающим из договоров поручительства №1-0125-20-008/07, №1-0125- 20-008/09, №1-0125-20-008/11 от 03.07.2020 истца - ООО «Альтмар» на его правопреемника - ООО «Партнер» (ИНН <***>).

С учетом изложенного, в рамках настоящего спора в окончательной редакции рассматриваются требования ООО «Партнер» к ООО «АБВ», ООО «Тера-строй», ООО «НАД» о взыскании солидарно 154 595 844,79 руб. по договорам поручительства и встречные исковые требования ООО «АБВ» о признании договора поручительства, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО «Стройактив» перед банком, возникших в рамках договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 03.07.2020, недействительным.

В ходе судебного разбирательства суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Стройактив», временного управляющего ООО «Стройактив» ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО1, ФИО7, ФИО3.

Решением суда от 21.04.2025 исковые требования удовлетворены, солидарно взыскано с ООО «АБВ», ООО «Тера-строй», ООО «НАД» в пользу ООО «Партнер» 249 527 667,71 руб., в том числе 135 565 701,62 руб. основного долга, 113 961 966,09 руб. процентов, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска ООО «АБВ» к ООО «Партнер» о признании договора поручительства <***>/07 от 03.07.2020 недействительным отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО2 обратился с жалобой в апелляционный суд, в которой просил решение отменить в полном объеме, рассмотреть дело по правилам первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать, встречное исковое заявление удовлетворить. Оспаривая выводы суда, податель жалобы указал, что суд первой инстанции незаконно заменил истца на ООО «Альтмар» без надлежащего исследования доказательств и действительности совершенной цессии в условиях корпоративного конфликта внутри группы компаний, в частности, ссылаясь на то, что ООО «Партнер» являлось одним из поручителей по договору о предоставлении кредитной линии и цессия произведена до исполнения обязательств, что делает уступку незаконной, ссылался на неполучение уведомления о цессии в установленные сроки, при этом ООО «Партнер» не представило доказательств оплаты цессии со счетов в пользу ООО «Альтмар». Полагал притворными ряд совершенных сделок между банком, ООО «НАД», ООО «Тера-Строй», ООО «Партнер», ООО «Велком-Сервис», ФИО10, ООО «Альтмар», ссылаясь на необоснованный отказ в удовлетворении встречного иска ООО «АБВ» без учета корпоративной процедуры. Ссылался на необоснованные непривлечение судом инстанции ООО «Лидер», ООО «Август» которые производили оплату цессии, отказ в истребовании доказательств, необеспечение полноценного участия в судебных заседаниях ФИО2 (участника ООО «АБВ»), нарушение правил расчета задолженности и двойной ответственности, неправомерное начисление процентов. Считал значимым для рассмотрения спора наличие в обществе корпоративного конфликта и рейдерский захват группы компаний VELLCOM GROUP. Привел довод о совместном поручительстве, что влечет уменьшение ответственности.

Одновременно с апелляционной жалобой в арбитражный суд обратилась ФИО1, которая просила решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Апеллянт ссылался на то, что суд первой инстанции неправильно определил размер суммы основного долга и процентов на сумму долга. Обращаясь в суд с иском, банк указал, что на момент введения процедуры наблюдения (17.05.2022) задолженность по кредитному договору составила 154 595 844,79 руб., из которых 153 485 701,62 руб. по основному долгу и 1 110 143,17 по процентам. При этом, согласно выписок по счетам ООО «Стройактив» получило от банка денежные средства по договору кредитной линии в сумме 154 171 000 руб., указанная задолженность погашена за счет перечислений в банк от ООО «Стройактив», ООО «АБВ», ФИО1 на сумму 15 230 000 руб., ООО «Терра Строй» на сумму 7 744 426,99 руб.; от ООО «Лидер», которое оплатило за ООО «Стройактив» 741 564 292,60 руб. (30.12.2022, 29.04.2022). В расчете требований банк указал, что погашена сумма основного долга 82 605 298, остаток долга по кредиту составил 71 565 701,62 руб. При этом, на момент уступки сумма основного долга по кредиту составил 65 565 701,62 руб. Вместе с тем, расшифровка указанной суммы отсутствует, не указано, за счет каких оплату уменьшилась сумма основного долга; не указано, за счет каких оплат уменьшилась сумма основного долга, а также кем производилось погашение задолженности – самим должником, поручителями или третьими лицами. Апеллянт выразил несогласие с суммой взысканного основного долга, поскольку судом первой инстанции не учтен ряд оплат в погашение кредитной задолженности. Апеллянт считал, что у ООО «Партнер» не возникло прав требования как у поручителя, исполнившего обязательства на сумму 70 000 000 руб., поскольку данная оплата являлась погашением задолженности ООО «Партнер» перед ООО «Стройактив» по договору купли-продажи от 26.12.2022 № 2612/2022, а не оплатой по договору поручительства. Указал, что суд первой инстанции неправильно определил период начисления процентов на сумму основного долга, включив в него период моратория (с 19.05.2022 по 02.10.2022). Считал, что удовлетворение судом суммы процентов первой инстанции с 19.05.2022 по 02.10.2022 незаконно.

ФИО3, обращаясь в арбитражный суд с апелляционной жалобой, просила решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По тексту жалобы ее податель ссылался на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, что привело к незаконному и необоснованному судебному решению, нарушающему права не только ответчика, но и третьих лиц по настоящему спору. Игнорируя позиции сторон, заявляемые в рамках корпоративного конфликта внутри группы компаний, суд первой инстанции допустил замену истца (банка) на ООО «Альтмар», а затем на ООО «Партнер» на основании договоров цессии. По мнению апеллянта, суд первой инстанции допустил процессуальное нарушение, заменив первоначального кредитора по цепочке сделок на аффилированное ответчикам лицо, игнорируя доводы представителей сторон, участвующих в деле. Выражая несогласие с произведенным судом процессуальным правопреемством, апеллянт указал, что остаток задолженности в сумме 72 675 844,79 руб. уступлен банком ООО «Альтмар» по договору уступки права требования от 23.10.2023. При этом, согласно договору цессии от 04.03.2024 размер уступаемых требований составил 66 675 844,79 руб. Поскольку при вынесении решения суд не дал правовой оценки представленным доказательствам, выводы в решении суда разнятся с обстоятельствами подтвержденными документально, апеллянт просил обжалуемое решение отменить.

Определениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО1 приняты к производству, судебное заседание по рассмотрению жалоб назначено на 07.07.2025. Определением апелляционного суда от 07.07.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 04.08.2025. Определением апелляционного суда от 11.07.2025 апелляционная жалоба ФИО3 принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 04.08.2025.

В материалы дела от ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк», ООО «Партнер» поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы в порядке статьи 262 АПК РФ, согласно тексту которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобы – без удовлетворения. Впоследствии отзыв ООО «Партнер» дополнен письменными пояснениями по вопросам суда относительно начисления процентов и пеней в период моратория.

В заседании суда апелляционной инстанции 04.08.2025 приняли участие представители ФИО1 и ООО «Партнер», иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ» рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле. К судебному заседанию через канцелярию суда от представителя ФИО3 ФИО11 поступило уведомление об отказе от полномочий по доверенности в связи с расторжением договора.

Судом установлено, что непосредственно в день проведения судебного заседания в канцелярию суда апелляционной инстанции поступила апелляционная жалоба ООО «АБВ», вопрос о принятии которой еще не разрешен, в связи с указанным суд, руководствуясь статьями 163, 184, 185 АПК РФ, определил объявить перерыв в судебном заседании до 11.08.2025 до 13 часов 30 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва 11.08.2025 судебное заседание продолжено при участии представителя ФИО1, представителем ООО «Паритет» не произведено подключение к веб-конференции. Рассмотрение апелляционных жалоб начато сначала в связи с изменением состава суда на основании части 5 статьи 18 АПК РФ. Судом установлено, что апелляционная жалоба ООО «АБВ» возвращена заявителю определением от 11.08.2025, а потому препятствия для рассмотрения апелляционных жалоб в настоящем судебном заседании не установлены. Коллегией заслушаны пояснения представителя ФИО1, поддержавшей доводы своей жалобы и жалоб ФИО2, ФИО3

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке правил статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции посчитал решение суда первой инстанции не подлежащим отмене/изменению в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, между банком и ООО «Стройактив» (заемщик, клиент) 03.07.2020 заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №1-0125-20-008 (далее - кредитный договор), по условиям которого банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 284 800 000 руб. сроком до 30.06.2023. Клиент обязался в полном объеме возвратить предоставленный кредит и уплатить начисленные проценты, а также пени банку.

В обеспечение исполнения кредитного договора, заключены договоры поручительства:

- между банком и ООО «АБВ» (№1-0125-20-008/07 от 03.07.2020);

- между банком и ООО «Тера-строй» (№1-0125-20-008/09 от 03.07.2020);

- между банком и ООО «Технопарк Рязань» (№1-0125-20-008/10 от 03.07.2020);

- между банком и ООО «НАД» (№1-0125-20-008/11 от 03.07.2020).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручители и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручители отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договорами поручительства.

По условиям пунктов 3 и 4 договоров поручительства поручители отвечает перед банком в том же объеме и на тех же условиях, что и должник, ответственность является солидарной.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2022 по делу №А54-2100/2021 (резолютивная часть определения оглашена 18.05.2022) в отношении ООО «Стройактив» введено наблюдение. На дату введения наблюдения (17.05.2022), задолженность по кредитному договору составила 154 595 844,79 руб., в том числе: 153 485 701,62 руб. основной долг, 1 110 143,17 руб. проценты.

В связи с неисполнением ООО «Стройактив» обязательства по возврату кредита, а также в связи с неисполнением ответчиками в качестве поручителей обязательства за ООО «Стройактив», и нарушением ответчиками своих обязательств по погашению задолженности по кредитному договору, истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящими исковыми требованиями.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

На основании заключенного ООО «Альтмар» и банком договора уступки права требования от 23.10.2023 в редакции дополнительного соглашения от 13.11.2023 (далее - договор от 23.10.2023) права требования в полном объеме по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи <***>, заключенному между банком и ООО «Стройактив» (в том числе, по договорам поручительства <***>/07, <***>/09, <***>/10, <***>/11 от 03.07.2020), перешло от банка к ООО «Альтмар».

В последующем в результате правопреемства ООО «Альтмар» (истец) заменен на ООО «Партнёр» (договор цессии от 04.03.2024; определение от 23.01.2024).

По условиям пункта 5 договора поручительства, к поручителю, исполнившему обязательства должника по кредитному договору, переходят права кредитора по кредитному договору, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора. К поручителю, частично исполнившему обязательства должника по кредитному договору, переходят права кредитора по договору залога, а также по иным обеспечительным договорам.

В дельнейшем ООО «Партнёр» произвело погашение части задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №1-0125-20- 008/21 от 03.07.2020, заключенному ООО «Стройактив» с банком; подтверждено платежным поручением от 30.12.2022 № 3100.

Впоследствии ООО «Партнёр» произвело погашение части задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №1-0125-20- 008/21 от 03.07.2020 г., заключенному между ООО «Стройактив» с банком; оплата в сумме 70 000 000 руб. произведена ООО «Лидер» за ООО «Партнёр» с назначением платежа: «согласно письму ООО «Лидер», за ООО «Партнер» по договору поручительства №1-0125-20-008/26 от 17.02.2022г. «погашение задолженности за ООО «Стройактив» (ИНН <***>) по кредитному договору №1-0125-20-008 от 03.07.2020г.» (подтверждено платежным поручением от 30.12.2022 №3100).

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции взыскал солидарно с поручителей в пользу истца задолженность по договору кредитной линии (основной долг и проценты), не усмотрев оснований для удовлетворения встречного искового заявления.

Коллегия апелляционного суда, повторно рассмотрев исковое заявление, в пределах доводов апелляционной жалобы, соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с поручителей в пользу истца суммы задолженности по договору кредитной линии в силу следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

На основании пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества

Статьей 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт получения ООО «Стройактив» заемных денежных средств сторонами по настоящему делу апеллянтами не оспаривается.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы (пункт 1 статьи 361 ГК РФ).

В силу статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства (пункт 3).

По правилам статьи 365 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование.

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем. К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила ГК РФ об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено ГК РФ, другими законами или не вытекает из существа отношений (статья 370 ГК РФ).

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят права кредитора как залогодержателя, если залог предоставлен должником либо если залог предоставлен третьим лицом раздельно с исполнившим поручителем. В этих случаях поручитель вправе возместить исполненное кредитору за счет предмета залога в полном объеме. Если поручитель произвел исполнение обязательства лишь в части, права кредитора как залогодержателя переходят к нему соответственно в этой части (пункт 1 статьи 365 ГК РФ), а кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (статья 335.1 ГК РФ) с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 19 настоящего постановления.

В пункте 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 24 декабря 2020 № 45 разъяснено, что к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (статья 334 ГК РФ).

По материалам дела коллегией усматривается, что в рамках настоящего спора в окончательной редакции предъявлены требования ООО «Партнер» к ООО «АБВ», ООО «Тера-строй», ООО «НАД» о взыскании солидарно 154 595 844,79 руб. по договорам поручительства и встречные исковые требования ООО «АБВ» о признании договора поручительства, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО «Стройактив» перед банком, возникших в рамках договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 03.07.2020, недействительным.

В обоснование исковых требований первоначальный истец (банк) ссылался на неисполнение ООО «Стройактив» обеспеченного поручительством обязательства по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 1-0125-20-08 от 03.07.2020, по условия которого банк предоставил обществу кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 284 800 000 руб., в связи с чем, отвечать по обязательствам должника обязаны поручители.

В последующем, через канцелярию суда от ООО «Партнер» (правопреемник) поступило ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно которому истец просил взыскать солидарно с ответчиков 249 527 667,71 руб., в том числе:

-задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №1-0125-20-008, заключенному 03.07.2020 банком и ООО «Стройактив» на 04.02.2025 (дата судебного заседания) в размере 137 449 681,75 руб., в том числе 65 565 701,62 руб. остаток основного долга, 71 883 980,13 руб. проценты;

-задолженности ООО «Стройактив» по договору поручительства №1-0125-20- 008/26 от 17.02.2022 г. в рамках договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №1-0125-20- 008 от 03.07.2020 на 04.02.2025 в размере 112 077 985,96 руб., в том числе 70 000 000 руб. остаток основного долга, 42 077 985,96 руб. проценты.

Поскольку в материалы дела доказательства погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи и договору поручительства не представлены, суд первой инстанции обоснованно взыскал солидарно с поручителей 249 527 667,71 руб., в том числе 135 565 701,62 руб. основного долга и 113 961 966,09 руб. процентов.

Заявляя встречные исковые требования ООО «АБВ» сослалось на положения статей 166, 168 ГК РФ и указало, что договор поручительства №1-0125-20-008/07 от 03.07.2020 подлежит признанию недействительным, ввиду его ничтожности, поскольку имеет признаки его подписания не ФИО7, а иным лицом. Указанная сделка существенно нарушает права и законные интересы ООО «АБВ», поскольку влечет выбытие из его собственности имущества на сумму 284 800 000 руб., что является для общества значительной суммой.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункта 1 статьи 167 ГК РФ).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» приведены разъяснения, в соответствии с которыми пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки, органом юридического лица совершена сделка, причинившая явный ущерб обществу, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам общества.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что доказательств недействительности (ничтожности) договора поручительства №1-0125-20-008/07 от 03.07.2020 в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для оценки договора поручительства №1-0125-20-008/07 от 03.07.2020 как недействительной (ничтожной) сделки не влекущей связанных с ней правовых последствий не имеется.

Довод о том, что договор поручительства имеет признаки его подписания не ФИО7, а иным лицом, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлено. Следовательно, указанный довод является предположительным, не подтвержденным документально.

Доводы апеллянтов, выражающих несогласие в части расчета задолженности и опровергаются материалами дела, в частности, платежными поручениями об оплате долга, выписками банка по счетам, подтверждающими погашение задолженности, расчетами, уточнениями, которые приобщены к материалам дела, признаны надлежащими доказательствами по делу и апеллянтами допустимыми доказательствами не опровергнуты. С учетом изложенного, доводы апеллянтов в указанной части отклоняются.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о незаконной, необоснованной замене истца на ООО «Альтмар», а также ООО «Альтмар» на ООО «Партнер» коллегией отклоняются, поскольку процессуальное правопреемство осуществлено отдельными судебными актами (определения от 23.01.2024, 02.04.2024), вступившими в законную силу.

Более того, коллегией из материалов дела, доступных апелляционному суду в режиме ограниченного доступа в «Картотеке арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru) усматривается, что ООО «Партнер» 11.07.2024 через систему «Мой арбитр» приобщило в материалы дела договор цессии от 04.03.2024, дополнительное соглашение к договору цессии от 05.03.2024, платежное поручение от 04.03.2024 № 143 на основании которого ООО «Август» произвело оплату в пользу ООО «Альтмар» на сумму 72 675 844,79 руб. по письму б/н от 04.03.2024 за ООО «Партнер» ИНН <***>, письмо ООО «Август» также приобщено к материалам дела. Указанные документы признаны надлежащими доказательствами по делу, не оспорены, недействительными не признаны, об их фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ участниками арбитражного процесса не заявлено.

Из карточки дела № А51-12196/2022 усматривается, что ФИО2 04.02.2025 подавал ходатайство об ознакомлении с материалами дела, размещенными в режиме ограниченного доступа. Следовательно, был ознакомлен с названными документами. С учетом изложенного доводы апеллянта о том, что исполнение договора цессии произведено до даты его подписания опровергается материалами дела и является необоснованным.

Также в дело не представлено безусловных доказательств того, что оплата являлась погашением задолженности ООО «Партнер» перед ООО «Стройактив» по договору купли-продажи от 26.12.2022 № 2612/2022. Кроме того, аналогичный довод о сальдировании является предметом рассмотрения возражений ФИО2 по требованию ООО «Партнер» в части требования на сумму 70 000 000 рублей в рамках дела о банкротстве общества Стройактив (установлено из текста определений от 28.04.2025, от 30.05.2025, от 28.07.2025 об отложении судебных заседаний по делу № А54-2100/2021), в связи с чем при установлении его соответствия реальному положению дел, указанное может служить основанием для пересмотра судебного акта в порядке главы 37 АПК РФ или вывода применительно к абзацу 3 пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которому если вынесены и определение по результатам рассмотрения требования в деле о банкротстве, и решение суда в рамках искового производства, то в случае противоречия этих судебных актов рассматривающий дело о банкротстве суд руководствуется принятым в рамках дела о банкротстве судебным актом.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 о неверном определении периода начисления процентов и пеней с учетом период моратория (проценты и пени рассчитаны кредитором с 18.05.2022 по 15.07.2024, третье лицо предлагает исключить из расчета период моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022) подлежат отклонению.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге. В тех случаях, когда в договоре займа либо в кредитном договоре установлено увеличение размера процентов в связи с просрочкой уплаты долга, размер ставки, на которую увеличена плата за пользование займом, следует считать иным размером процентов, установленных договором в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Кодекса. Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре", в связи с тем, что повышение процентов за пользование кредитом в случае нарушения заемщиком обязательства по возврату кредита представляет собой меру ответственности должника за нарушение обязательства, суд с учетом обстоятельств дела вправе на основании мотивированного заявления ответчика снизить размер названных процентов в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ввиду изложенного, проценты по п. 1.6 договора (12% и 10%) являются процентами за пользование кредитом, которые начисляются и взыскиваются по правилам об основном долге и не относятся по своей правовой природе к ответственности, а потому кредитор не может быть лишен законного права начислять эти проценты, предусмотренные п. 4.1 договора на случай ненадлежащего исполнения обязательств повышенные проценты (процентная ставка по п.1.6 договора +5% годовых) представляет собой меру гражданско-правовой ответственности заемщика за нарушение обязательства, поскольку включает в себя проценты по договору в соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ и проценты, как меру гражданско-правовой ответственности, в соответствии с пунктом 1 статьи 811 и пунктом 1 статьи 395 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления от 24.12.2020 N 44, в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Абзацем 4 пункта 7 Постановления от 24.12.2020 N 44 действительно предусмотрено, что проценты, подлежащие уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 ГК РФ), кредитному договору (статья 819 ГК РФ) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ), не являются финансовыми санкциями, поэтому в период действия моратория эти проценты по общему правилу продолжают начисляться (в отсутствие дела о банкротстве).

Между тем, действие моратория на взыскание процентов за пользование займом может распространяться, помимо пеней, именно на повышенный процент за пользование займом, фактически представляющий собой меру ответственности за просрочку возврата суммы займа.

В соответствии с правовой позицией, отраженной Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2024 N 306-ЭС23-13597 по делу N А12-20744/2022, мораторий представляет собой процедуру, направленную на сохранение возможности дальнейшего осуществления деятельности лица, оказавшегося в кризисной ситуации, вызванной конкретными экстраординарными неожиданными экономическими обстоятельствами, и выхода его из данного кризиса. В отношении же лиц, которые на дату введения моратория уже обладают признаками неплатежеспособности (недостаточности имущества) и деятельность которых, по общему правилу, не может быть восстановлена, такая мера государственной поддержки не применяется, а взыскание с них неустойки не угрожает стабильности гражданского оборота и публичному порядку.

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2023 N 309-ЭС23-11478 и от 30.01.2024 N 305-ЭС23-12576 подтверждена правовая позиция о нераспространении моратория на лиц, в отношении которых возбуждено дело о банкротстве, с указанием на то, что на текущие платежи подлежат начислению неустойка (штраф, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение данных обязательств.

Таким образом, в период действия моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются, в отношении же задолженности, возникшей в период действия моратория, которая взыскивается в режиме текущих платежей, закон исключает применение положений о недопустимости начисления санкций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Законом о банкротстве порядка предъявления требований к должнику (статьи 71 или 100 Закона о банкротстве). В связи с этим исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам, за исключением текущих платежей, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 статьи 148 АПК РФ (пункт 27 постановления № 35 Пленума ВАС РФ от 22.06.2012).

В настоящем случае по условиям договоров поручительств при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручители и должник отвечают перед кредитором солидарно; по своей природе способы обеспечения являются второстепенными обязательствами и направлены на безусловное выполнение основного обязательства, поручительство подлежит исполнению только тогда, когда со стороны исполнителя не выполняются обязательства по договору или не производится оплата; наступление срока по исполнению обязанности перед банком для заемщика и, соответственно, обеспечивающих его требований приходится на 18.05.2022, поскольку определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2022 (резолютивная часть от 18.05.2022) по делу №А54-2100/2021 в отношении ООО «Стройактив» введена процедура банкротства – наблюдение, т.е. задолженность для поручителей возникла в период моратория, является текущей, а потому период моратория из расчета не исключается.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 об аффилированности ООО «Партнер» с ООО «Стройактив», ООО «АБВ», ООО «НАД», ООО «Тера-строй» подлежат отклонению, поскольку аффилированность указанных лиц не имеет отношения к рассматриваемому требованию ООО «Партнер» о взыскании подтвержденной задолженности с поручителей. По аналогичным основаниям подлежат отклонению ссылки ФИО2 на аффилированность ООО «АБВ», ООО «Конарт», ООО «Веллком-сервис», а также ООО «Фасад-Строй», ООО «Технопарк Рязань».

Согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители). В ситуации, когда одно лицо получает кредитные средства, а другие аффилированные с ним лица, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, предоставляют обеспечение, зная об обеспечительных обязательствах внутри объединяющей их группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними (пункт 11 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21 декабря 2022 г.). Аналогичные разъяснения даны в абзаце первом пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве".

В ситуации, когда одно лицо получает кредитные средства, а другие аффилированные с ним лица, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, предоставляют обеспечение, зная об обеспечительных обязательствах внутри объединяющей их группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное

В рассматриваемом случае поручители, полагающие, что поручительства и залог в обеспечение исполнения обязательств общества Стройактив являются совместными, поскольку выданы по обязательствам обществ, входящих с поручителями (залогодателем) в одну корпоративную группу, так или иначе перед кредитором по основному обязательству (то есть во внешних отношениях солидаритета, по цессии) являются солидарными должниками, однако полагающие, что в отношении перешедшего к истцу права требования по поручительству имеют место его внутренние отношения солидаритета с другими выдавшими обеспечение членами группы, не лишены права заявить самостоятельное требование, в том числе в деле о банкротстве поручителей (об ином расчете доли сопоручителя, о субординации требования и т.д.), однако в рассматриваемом случае достаточных доказательств для выводов об аффилированности лиц, о совместном характере обеспечения, о внутреннем солидаритете и, как следствие, основании для иного расчета доли исполнившего сопоручителя не установлено.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о необоснованном отказе в удовлетворении встречного иска без учета без учета корпоративной процедуры одобрения крупной сделки подлежит отклонению, поскольку предметом настоящего спора не является. При этом, лица, чьи права нарушены не лишены прав на обращение с отдельным исковым заявлением, содержащим доводы о нарушении корпоративной процедуры одобрения крупной сделки. Также коллегия критически относится к доводам апелляционной жалобы ФИО2 об отсутствии оценки наличию в обществе корпоративного конфликта и рейдерского захвата группы компаний, поскольку указанные обстоятельства предметом настоящего спора не являются.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что суд первой инстанции не истребовал доказательства, подлежат отклонению, поскольку материалы настоящего дела располагали достаточным объемом доказательств, позволяющим рассмотреть исковые требования по существу.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о не привлечении судом первой инстанции ООО «Лидер», ООО «Август» которые производили оплату цессии, подлежит отклонению, поскольку права указанных лиц не затрагивает. Более того, из материалов дела усматривается, что указанные лица получили встречное предоставление взамен перечисленных средств.

С учетом изложенного, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Оценивая иные доводы апеллянтов применительно к изложенным выше обстоятельствам апелляционный суд с учетом перечисленных положений норм права, доказательств, представленных в материалы настоящего дела, приходит к выводу об отсутствии оснований для признания указанных доводов обоснованными.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, являлись предметом исследования и оценки суда первой инстанции, не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию подателей жалоб с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

С учетом итогов рассмотрения апелляционных жалоб ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ не подлежат возмещению, принимая во внимание предоставление ФИО2 и ФИО1 отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции и результат рассмотрения апелляционных жалоб с каждого из них надлежит взыскать в доход федерального бюджета 10 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 21.04.2025 по делу №А51-12196/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 10 000 (десять тысяч) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 (десять тысяч) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

К.А. Сухецкая

Судьи

М.Н. Гарбуз

Т.В. Рева