Постановление от 29 октября 2017 г. по делу № А66-13501/2016

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-13501/2016
г. Вологда
30 октября 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 октября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Кутузовой И.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 10.12.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Теплоинвест» ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от 14 июня 2017 года по делу № А66-13501/2016 (судья Сердюк С.В.),

у с т а н о в и л :

участник общества с ограниченной ответственностью «Теплоинвест» (далее - ООО «Теплоинвест») ФИО3 (далее –участник ООО «Теплоинвест» ФИО3) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам: ООО «Теплоинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 170100, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «Автопланета» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 156011, <...>; далее – ООО «Автопланета») о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 11 января 2016 года, заключенного между ООО «Теплоинвест» и ООО «Автопланета».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго» (далее – ООО «Теплоэнерго»), общество с ограниченной ответственностью «Персонал», временный управляющий ООО «Теплоэнерго» ФИО4

Решением суда от 14 июня 2017 года в удовлетворении иска отказано. Расходы по госпошлине в сумме 6000 руб. отнесены на истца. Истцу из федерального бюджета возвращено 6000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины на основании чека-ордера Тверского отделения № 8607 филиала от 08.11.2016 № 136.

Участник ООО «Теплоинвест» ФИО3 с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Считает, что в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о мнимости оспариваемого договора.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Ответчики и третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 11 января 2016 года ООО «Теплоинвест» (цедент) и ООО «Автопланета» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого истец передает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «Теплоэнерго» на общую сумму 909 423,53 руб.

Согласно пункту 3.1 договора от 11 января 2016 года за уступаемые права цессионарий оплачивает цеденту денежные средства в размере 909 423,53 руб.

Оплата указанной в пункте 3.1 суммы производится в течение 3-х лет с момента заключения договора.

ФИО3 является единственным участником ООО «Теплоинвест» с долей в уставном капитале 100%.

Полагая договор от 11 января 2016 года недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В качестве основания для признания недействительным договора уступки права от 11 января 2016 года истец указывает, что договор заключен без намерения его реального исполнения с целью лишения ООО «Теплоинвест» прав кредитора по отношению к ООО «Теплоэнерго».

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как предусмотрено статьей 383 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

Сделка уступки права требования - это сделка, приводящая к передаче имущества в виде права требования, возникшего из обязательства, из состава имущества (актива) первоначального кредитора в состав имущества нового кредитора.

Сторонами согласованы все существенные условия для данного вида договора уступки права (цессии).

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли ответчиков, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, заявителем апелляционной жалобы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено. Истцом также не представлено доказательств того, что уступка права требования осуществлена ответчиками исключительно с намерением причинить вред истцу или по иным недобросовестным мотивам.

Доводы истца, приведенные им в иске, об отсутствии экономической целесообразности данного договора, поскольку стоимость уступаемого права равна сумме самого требования, не свидетельствуют о мнимости сделки. Также не свидетельствует о мнимости данной сделки отсутствие в ООО «Теплоинвест» сведений о ней.

Довод апелляционной жалобы о том, что условие договора уступки об оплате указанной в пункте 3.1 суммы в течение 3-х лет с момента заключения договора фактически приводит к невозможности взыскания по основному обязательству в связи с истечением сроков исковой давности, не принимается апелляционным судом. ООО «Автопланета» не лишено возможности предъявить требования к ООО «Теплоэнерго» на основании договора уступки прав (требований) от 11 января 2016 года до оплаты за уступленное право. Для требований ООО «Теплоинвест» оплаты за уступленное право срок исковой давности начнется по истечении установленного пунктом 3.2 договора срока. Ссылки истца на то, что ООО «Автопланета» не в состоянии оплатить ООО «Теплоинвест» денежные средства за уступленное право, являются бездоказательными. Наличие исполнительных производств в отношении ООО «Автопланета» не является безусловным доказательством неплатежеспособности данного общества. Надлежащих доказательств, подтверждающих факт неплатежеспособности ООО «Автопланета», в материалы дела истцом не представлено. Бизнес-справка по компании ООО «Автопланета», сформированная 08.11.2016, таким доказательством не является, поскольку она никем не подписана и не содержит информации об источнике, из которого она получена.

В апелляционной жалобе истец ссылается также на иные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о мнимости спорной сделки.

Однако тот факт, что задолженность по договору субаренды от 15.07.2014, которая включена в предмет цессии, у ООО «Теплоэнерго» на конец 2015 года отсутствовала, не свидетельствует о мнимости сделки. В договоре уступки права требования перечислен ряд договоров и указана общая сумма задолженности, конкретная сумма задолженности по спорному договору субаренды не указана. Вместе с тем на дату заключения договора уступки прав (требований) от 11 января 2016 года общий долг ООО «Теплоэнерго» перед ООО «Теплоинвест» на уступленную сумму 909 423,53 руб. существовал. Сам истец в жалобе подтверждает, что на данную дату он был больше. Уступка части имеющейся задолженности законом не запрещена. То обстоятельство, что долг в сумме 909 423,53 руб. образовался 27.01.2016, а не 11.01.2016, также не свидетельствует о мнимости договора уступки прав (требований) от 11.01.2016, а является основанием для его оспаривания по иному основанию.

Довод жалобы о том, что в ООО «Теплоэнерго» до октября 2016 года отсутствовали сведения о спорном договоре, является несостоятельным, так как на самом договоре уступки прав (требований) от 11.01.2016 стоит печать ООО «Теплоэнерго» и подпись его руководителя.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 14 июня 2017 года по делу № А66-13501/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Теплоинвест» ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Моисеева

Судьи И.В. Кутузова

Л.Н. Рогатенко