Постановление от 13 марта 2025 г. по делу № А65-5595/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

11АП-1262/2025

Дело № А65-5595/2023
г. Самара
14 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.03.2025.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СК «Сапфир» ФИО1

 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2024 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки

 по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Сапфир» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2023 г. ликвидируемый должник – общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Сапфир» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27 марта 2024 поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СК «Сапфир» ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Ойлтрейд» (ИНН <***> ОГРН <***>) денежных средств в размере 661 230,24 руб. (вх.21491).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2024 года заявление принято к производству, назначена дата судебного заседания, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве заинтересованного лица, не заявляющего самостоятельного требования, Общество с ограниченной ответственностью «Нефтестройэнерго».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «СК «Сапфир» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 заявленное в апелляционной жалобе ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы удовлетворено, апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание на 06.03.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От ООО «НЕФТЕСТРОЙЭНЕРГО» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, при обращении в суд с заявлением о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий указал, что третьим лицом ООО «Нефтестройэнерго» в пользу ответчика осуществлены перечисления денежных средств за должника по платежному поручению №1551 от 27.12.2021 г. на сумму 330 615,12 руб. и платежному поручению №1493 от 14.12.2021 г. на сумму 330 615,12 руб. с назначением платежей «Оплата по счету №…за ООО «Сапфир СК».

По мнению конкурсного управляющего данная сделка совершена без равноценного встречного предоставления и в результате оспариваемых перечислений был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО «СК «Сапфир».

В качестве правого основания заявленных требований конкурсным управляющим указано на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ, а также конкурсный управляющий ссылался на отсутствие препятствий для квалификации сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В своей апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником указывает на то, что ответчиком не представлено в материалы дела ни одного документа. подтверждающего реальность совершения сделки; ООО «Ойлтрейд» не представило в материалы первичные документы, подтверждающие реальность оказания услуг.

По мнению конкурсного управляющего оспариваемая сделка является ничтожной на основании ст.170 ГК РФ.

Также конкурсным управляющим указано на то, что третье лицо – ООО «Нефтестройэнерго» является контролирующим (аффилированным) лицом должника, в связи с чем стоит критически относится к тем документам, которые представляются данным лицом.

Конкурсный управляющий утверждал, что на дату совершения оспариваемых платежей участие обоих (должник и третье лицо) организаций в хозяйственном обороте носило согласованный характер.

Мотивирует указанное заявление конкурсный управляющий положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником указывает на то, что ответчиком не представлены в материалы дела документы, подтверждающие реальность совершения сделки; ООО «Ойлтрейд» не представило в материалы первичные документы подтверждающие реальность оказания услуг.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка является ничтожной на основании статьи 170 ГК РФ. Также конкурсным управляющим указано на то, что третье лицо – ООО «Нефтестройэнерго» является контролирующим (аффилированным) лицом должника, в связи с чем стоит критически относится к тем документам, которые представляются данным лицом. Конкурсный управляющий утверждает, что на дату совершения оспариваемых платежей участие обоих (должник и третье лицо) организаций в хозяйственном обороте носило согласованный характер.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2023, оспариваемые перечисления совершены 14.12.2021 и 27.12.2021, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом, следовательно, к оспариваемым платежам, в указанных обстоятельствах подлежит применению пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так, согласно ст.2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточностью имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, конкурсным управляющим должника не было представлено относимых и допустимых доказательств того, что на даты совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Кроме того, согласно бухгалтерскому балансу должника за 2021 год активы должника составляли 55 636 000 руб.

Доказательства недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок также в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки признаки неплатежеспособности отсутствовали, в связи с чем в рассматриваемом случае конкурсным управляющим не была доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательства недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок также в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, в материалы дела представлено финансовое поручение №392 от 24.12.2021, согласно которому должник просил третье лицо – ООО «Нефтестройэнерго» в счет исполнения обязательств по договору №2020-584 от 02.12.2020 г. перечислить денежные средства в размере 330 615,12 руб. в пользу ответчика.

Также в материалы настоящего обособленного спора при рассмотрении в суде первой инстанции были представлены: универсально-передаточный документ №М-0030 от 01.10.2021, согласно которому ответчиком выполнены услуги на сумму 661 230,24 руб., ответ ООО «Татнефть-АЗС Центр» от 25.06.2024, согласно которому ООО «Татнефть-АЗС Центр» подтвердило выполнение ответчиком зачистки и градуировке резервуаров. Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены сертификаты калибровки, акты на выполненную зачистку, дипломы и аттестаты работников.

Исходя из представленных доказательств, подлежит отклонению довод апелляционной жалобы об отсутствии документов, подтверждающих равноценное встречное предоставление.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, доводов конкурсного управляющего об отсутствии результата работ, за выполнение которых перечислялись денежные средства оспариваемой сделкой, не достаточно для признания сделки недействительной по рассматриваемому основанию, поскольку иные необходимые для этого условия не доказаны.

С учётом вышеизложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу недоказанности обязательной совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 4 п. 4 Постановление Пленума ВАС № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма устанавливает принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

В пунктах 3 и 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее.

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

При этом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребления правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной; суд вправе по своей инициативе применить статью 10 ГК РФ.

Применение статьи 10 ГК РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67- КГ14-5).

В этой связи для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом двух сторон по оспариваемой сделке.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

При этом совершение сделки с неравноценным встречным предоставлением является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для применения же статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 по делу N А41- 20524/2016).

Между тем, конкурсный управляющий, заявляя о признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, не указал, в чем заключаются признаки злоупотребления правом, как со стороны должника, так и со стороны ответчика.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий должника не доказал факт злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что имеются основания для признания оспариваемых перечислений ничтожными сделками на основании статьи 170 ГК РФ, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждено, что между должником и ответчиком существовали конкретные правоотношения и денежные средства перечислены должником и третьим лицом в адрес ответчика в рамках конкретных правоотношений.

Обращаясь с заявленными требованиями, конкурсный управляющий должника не представил доказательств недобросовестность ни ответчика, ни третьего лица, ни самого должника.

Факт аффилированности должника и ответчика надлежащими доказательствами не подтвержден.

Фактически требования конкурсного управляющего должника заключаются в признании недействительной прикрываемой сделки по отчуждению имущества должника в отсутствие равноценного встречного предоставления в целях причинения вреда правам кредиторов должника.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В силу положений статьи 170 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений и воли всех сторон.

Согласно выводам, сформированным в судебной практике Верховного Суда Российской Федерации, характерной особенностью притворной сделки является то, что стороны имеют намерение создать иные реальные правовые последствия, нежели чем предусмотренные самой сделкой.

Волеизъявление сторон притворной сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

По основанию притворности ничтожной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Соответственно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

Перечисленные выше признаки притворных сделок не усматриваются в настоящем обособленном споре.

При этом судебная коллегия полагает необходимым указать, что факт отсутствия в бухгалтерском учете должника соответствующих сведений и первичных документов не свидетельствует о притворном характере поставки, так и перечислений денежных средств в качестве исполнения обязанности по оплате за поставленный товар.

Из материалов дела следует, что уменьшения конкурсной массы фактически не произошло. Должник получил от ответчика встречное представление - поставленный товар, который должник использовал в хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя, и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2024 по делу № А65-5595/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Строительная компания «Сапфир» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            О.А. Бессмертная


Судьи                                                                                                          Н.А. Мальцев


Е.А. Серова