Постановление от 4 декабря 2024 г. по делу № А56-80745/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-80745/2022
05 декабря 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Полубехиной Н.С., Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полушиной А.А.,

при участии:

от истца: к/у ФИО1, на основании решения от 10.05.2024,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 01.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-30418/2024) общества с ограниченной ответственностью «Глобал-эко» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 по делу № А56-80745/2022 (судья Киселева А.О.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Глобал-эко»,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»,

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Глобал-Эко» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее - ответчик) о взыскании 6 212 378 руб. 96 коп. неосновательного обогащения от 13.10.2020 № 19285-ТМК-20- АМ-Л.

14.04.2023 в суд от ответчика поступило встречное исковое заявление задолженности по договору от 30.09.2020 № 18455-ТМК-20-АМ-Л, по договору от 25.02.2021 № 03323-ТМК-21-АМ-Л, по договору лизинга от 13.10.2020 № 19285-ТМК-20- АМ-Л.

Определением от 16.06.2023 встречное исковое заявление принято к рассмотрению одновременно с первоначальным иском в части требования о взыскании сальдо по лизинговым платежам в размере 2 602 885 руб. 29 коп. по договору от 13.10.2020 № 19285-ТМК-20-АМ-Л; в остальной части встречный иск возвращен.

Не согласившись с определением в части возврата, ООО «Альфамобиль» обратилось с апелляционной жалобой о его отмене.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 по делу № А56-80745/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской от 16.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу № А56-80745/2022 оставлены без изменения, а кассационная жалоба ООО «Альфамобиль» - без удовлетворения.

Решением от 22.08.2024 с ООО «Альфамобиль» в пользу ООО «Глобал трейд» взысканы денежные средства в размере 4 114 135 руб. 29 коп.; в остальной части требования оставлены без удовлетворения; с ООО «Альфамобиль» в доход федерального бюджета взыскано 35 802 руб. государственной пошлины; с ООО «Глобал трейд» в доход федерального бюджета взыскано 18 260 руб. государственной пошлины; встречное исковое заявление оставлено без рассмотрения; ООО «Альфамобиль» из федерального бюджета возвращено 32 901 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, взыскать с ответчика в пользу истца 5 373 276 руб. 35 коп., считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно учтены в сальдо встречных обязательств оплаты по страховой премии, за обеспечение сохранности имущества. Истец полагает, что суду первой инстанции следовало снизить размер штрафа за не передачу СТС на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Истец и ответчик возражений против проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части не заявили.

Согласно пояснениям истца, 13.10.2020 ответчик (лизингодатель) и истец (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 19285-ТМК-20-АМ-Л (договор лизинга).

Уведомлением исх. № 2985-АМ от 12.04.2022 договор лизинга был расторгнут, транспортное средство изъято лизингодателем.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Ранее, лизингополучатель обращался с просьбой предоставить расчет встречных обязательств, однако, указанное требование оставлено лизингодателем без ответа. В этой связи, лизингополучатель представляет свой расчет:

Согласно расчету истца, сумма затрат лизингодателя по договору лизинга от 13.10.2020 № 19285-ТМК-20-АМ-Л (Вольво о 392 кк 142), при расчете суммы финансирования в размере 5 200 000 руб., а платы за финансирование в размере 882 116 руб. 30 коп., составила 6 082 116 руб. 30 коп.

По расчету истца сумма затрат лизингополучателя по договору лизинга от 13.10.2020 № 19285-ТМК-20-АМ-Л (Вольво о 408 кк 142), при учете внесенных платежей в размере 2 594 495 руб. 26 коп., а также стоимости возвращенного ТС в размере 700 000 руб., составляет 12 294 495 руб. 26 коп.

Из приведенных данных следует, что в пользу лизингополучателя имеется положительный баланс в сумме 6 212 378 руб. 96 коп.

Претензией исх. № 110 от 27.05.2022 истец обратился к ответчику с требованием произвести возврат положительного баланса в указанном размере.

В обоснование своей позиции на исковое заявление ответчик представил отзыв, согласно которому возражает против удовлетворения требований в полном объеме в силу следующего.

Ряд условий договора лизинга определяются условиями, изложенными в Общих условий лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (Общие условия), согласованных сторонами в приложении № 3 к договору лизинга, размещенный на сайте лизингодателя в сети "Интернет" по адресу: https://alfaleasing.ni/okompanii/obshchieusloviyalisinga.

Подписывая договор лизинга лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними. Все термины и определения, используемые в договоре лизинга, трактуется в соответствии с Общими условиями. Все условия, прямо не предусмотренные в договоре лизинга, трактуются в соответствии с Общими условиями. Все условия, прямо не определенные в договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями.

Таким образом, Общие условия являются составной частью заключенных между сторонами договоров лизинга.

В соответствии с условиями договора лизинга, лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование выбранное лизингополучателем имущество (грузовой-тягач седельный VOLVO FM-TRUCK 6x4 VIN: <***>), а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей (приложение № 2 к договору лизинга) не позднее 15 числа текущего месяца.

По мнению ответчика, лизингополучатель, подписав график лизинговых платежей без возражений, согласился с его условиями, в том числе с условием об определении ставки и платы за финансирование, исходя из значений содержащихся в графике лизинговых платежей.

Ответчик надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по договору лизинга, заключив с поставщиком договор поставки № 19285-ТМК-20-АМ-К от 13.10.2020 (далее - договор поставки) и передав предмет лизинга лизингополучателю в финансовую аренду по акту приема-передачи.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, 12.04.2022 договор лизинга расторгнут, предмет лизинга изъят.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с положениями статьи 665 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге к числу обязанностей лизингополучателя относится выплата лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с пунктом 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Истцом были допущены нарушения условий договора, в связи с чем ответчик расторг договоры лизинга в одностороннем порядке в порядке вышеуказанных норм законодательства Российской Федерации с учетом положений статьи 450.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа.

В соответствии с пунктом 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, согласно пункту 3.1 Постановления № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3, 4 ГК РФ). В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (абзац 3 пункта 3.1 Постановления № 17).

В соответствии с пунктом 3.5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (постановление Пленума ВАС РФ № 17) плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Таким образом, приведенная в постановлении Пленума ВАС РФ № 17 формула расчета платы за финансирование является рекомендованной, а не императивной, и применяется только в тех случаях, когда соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга.

Ставка платы за финансирование может быть определена расчетным способом исходя из условий договора лизинга.

В данном случае значение ставки платы за предоставленное финансирование вычисляется по формуле, приведенной в пункте 12.9 Общих условий.

Из данной формулы выводится следующая ставка платы за финансирование в процентах годовых: плата за финансирование по договору лизинга № 19285-ТМК-20-АМ-Л от 13.10.2020.

На примере первого периода с 21.10.2020 до 20.11.2020: 100*(71 752,79/5 200 000,00) *(365/ 30) = 16,78% годовых; на примере второго периода с 20.11.2020 до 20.12.2020: 100*(70 185,71/5 086 431,7) *(365/30) = 16,78% годовых

Таким образом, ставка платы за финансирование по договору лизинга № 19285-ТМК-20-АМ-Л от 13.10.2020 составляет 16,78%.

Плата за финансирование подлежит расчету с 21.10.2020 до 05.07.2022 (дата реализации), что составляет - 622 дня.

Согласно расчету ответчика, соответствующая плата за финансирование по расчету составила 1 152 635 руб. 15 коп. 

Дата

Платеж

Остаток

финансирования

Погашение финансирования

Плата за финансирование

21.10.2020

1 300 000

5 200 000,00


20.11.2020

185 321,09

5 086 431,7

113 568,3

71 752,79

20.12.2020

185 321,09

4 971 296,32

115 135,38

70 185,71

20.01.2021

185 321,09

4 856 858,79

114 437,53

70 883,56

20.02.2021

185 321,09

4 740 789,55

116 069,24

69 251,85

20.03.2021

185 321,09

4 616 523,7

124 265,85

61 055,24

20.04.2021

185 321,09

4 497 027,62

119 496,08

65 825,01

20.05.2021

185 321,09

4 373 759,28

123 268,34

62 052,75

20.06.2021

185 321,09

4 250 801,73

122 957,55

62 363,54

20.07.2021

185 321,09

4 124 135,81

126 665,92

58 655,17

20.08.2021

185 321,09

3 997 618,99

126 516,82

58 804,27

20.09.2021

185 321,09

3 869 298,22

128 320,77

57 000,32

20.10.2021

185 321,09

3 737 368,08

131 930,14

53 390,95

20.11.2021

185 321,09

3 605 336,5

132 031,58

53 289,51

20.12.2021

185 321,09

3 469 764,06

135 572,44

49 748,65

20.01.2022

185 321,09

3 333 916,83

135 847,23

49 473,86

20.02.2022

185 321,09

3 196 132,62

137 784,21

47 536,88

20.03.2022

185 321,09

3 051 973,58

144 159,04

41 162,05

11.04.2022


3 051 973,58


30 882,87

20.04.2022


3 051 973,58


12 633,9

20.05.2022


3 051 973,58


42 113

20.06.2022


3 051 973,58


43 516,77

05.07.2022


3 051 973,58


21 056,5


1 152 635,15

Предмет лизинга по договору от 13.10.2020 № 19285-ТМК-20-АМ-Л приобретен по договору от 13.10.2020 № 19285-ТМК-20-АМ-К, для передачи в лизинг истцу.

Цена реализации составила 9 067 500 руб. Имущество было реализовано по договору от 30.06.2022 № 00142-ЕКТ-22-ЛК-К. Оплата произведена 05.07.2022.

Ответчик считает, что при определении стоимости предмета лизинга, подлежащей включению в сальдо встречных обязательств, необходимо учитывать цену продажи предмета лизинга на основании указанного выше договора купли-продажи. Дата возврата финансирования дата оплаты стоимости имущества покупателем.

ООО «Альфамобиль» понесло расходы на хранение изъятого предмета лизинга в размере 10 800 руб., оценку в размере 9 000 руб. и прочие расходы в размере 12 640 руб., затраты на оплату страховой премии по договору 20000V8068553; 4-й взнос предмета лизинга в сумме 48 424 руб. 12 коп.

По мнению ответчика, лизингодатель вправе учитывать штрафные санкции при расчете сальдо встречных обязательств. При этом пени подлежат начислению по день фактического исполнения обязательства (до даты реализации предмета лизинга после изъятия).

Положениями договора лизинга предусмотрено право лизингодателя начислить пени за нарушение следующих обязательств: пунктом 7.1 договора лизинга предусмотрено, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей по договору лизинга начислены пени в следующем размере: 180 997 руб. 40 коп.

Согласно пункту 11.7. Общих условий в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1. Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6. настоящих Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.

В силу пункта 3.6. Общих условий в случаях, предусмотренных пунктом 3.4.1. Общих условий, лизингополучатель обязуется в течение 5 рабочих дней с даты государственной регистрации предмета лизинга передать по акту приема-передачи лизингодателю: оригинал паспорта транспортного средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации; удостоверенную лизингополучателем копию свидетельства о регистрации транспортного средства (самоходной машины);

Лизингодателем был начислен штраф в следующем размере: лизингополучателем был нарушен срок предоставления удостоверенной лизингополучателем копии СТС, в результате чего, ответчиком начислен штраф с 02.11.2020 (23.10.2020- дата регистрации + 5 рабочих дней) до 12.04.2022 (дата расторжения договора лизинга) в размере 787 500 руб. = 1500х525.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности включения в расчет сальдо штрафа в заявленном размере.

Суд первой инстанции, проверив расчет сальдо встречных обязательств, произведенный истцом, обоснованно признал его верным в части, с учетом вышеприведенных доводов, оснований и расчета.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для включения в сальдо встречных обязательств налоговых издержек ответчика в размере 1 511 250 руб., ввиду того, что из расчета сальдо встречных обязательств подлежат исключению суммы налога на добавленную стоимость на основании пункта 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 (далее - Обзор). Положения договора и Условий не содержат договоренности сторон о возмещении налоговых издержек лизингополучателем.

Также обоснованно исключены из расчета сальдо иные расходы в размере 12 640 руб., ввиду отсутствия их документального подтверждения в порядке статей 65, 71 АПК РФ.

В свою очередь, в порядке статьи 330 ГК РФ обоснованным признано включение в расчет сальдо пеней за нарушение исполнения обязательств со стороны истца в заявленном ответчиком размере.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить размер неустойки. Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7), если 9 должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Вместе с тем, заявляя о снижении суммы штрафных санкций на основании статьи 333 ГК РФ, истец вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ не привел суду каких-либо доводов и обстоятельств, свидетельствующих о необходимости снижения начисленной ООО «Альфамобиль» суммы штрафных санкций, и не представил суду каких-либо доказательств явной несоразмерности исчисленной ответчиком суммы штрафа последствиям нарушения обязательства.

В свою очередь, как указано выше, сам по себе факт установления высокого процента неустойки в договоре не является безусловным основанием для снижения размера штрафных санкций в случае ненадлежащего исполнения обязательств, поскольку условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статьи 421, 422 ГК РФ), в то время как доказательств того, что у иных лизингодателей установлен меньший процент штрафных санкций для лизингополучателя, однако, лизингополучатель не мог заключить договор лизинга с иным лизингодателем на иных более выгодных для него условиях, истцами вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договоров. Условия договора лизинга о привлечении лизингополучателя к ответственности за неисполнение любого обязательства, предусмотренного договором, приняты лизингополучателем добровольно и не противоречат требованиям действующего законодательства.

Возражений относительно размера неустойки и штрафов истцом в процессе исполнения договора не заявлялись.

Лизингополучатель, являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, самостоятельно несет риск любых последствий своих действий и решений.

Ответчиком в материалы дела не было представлено относимых и допустимых доказательств в опровержение подтвержденных истцом обстоятельств, не представлено и доказательств оплаты взыскиваемой суммы.

Исходя из обстоятельств дела, суд первой инстанции обосновано признал, что требование истца подлежит удовлетворению в размере 4 114 135 руб. 29 коп.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому решение в обжалуемой части следует оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 по делу № А56-80745/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Глобал-Эко» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Н.С. Полубехина

Н.Е. Целищева