Постановление от 23 мая 2023 г. по делу № А76-25255/2021

447/2023-35103(2)



ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-801/2023
г. Челябинск
23 мая 2023 года
Дело № А76-25255/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Журавлева Ю.А., судей Калиной И.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоспецсервис» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2022 по делу № А7625255/2021.

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Сейхо-Моторс» - ФИО2 (паспорт, доверенность).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Общество с ограниченной ответственностью «Сейхо-Моторс», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – истец, ООО «Сейхо-Моторс») 22.07.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственности «Автоспецсервис», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Автоспецсервис»), о признании договора незаключенным (т. 1, л.д. 7-8).

Определением арбитражного суда от 11.08.2021 исковое заявление принято к производству с назначением предварительного судебного заседания на 21.10.2021 (т. 1, л.д. 3-5). Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО3, ОГРН <***>, г. Челябинск.


Определением от 25.11.2021 суд определил завершить подготовку дела и назначил дело к судебному разбирательству на 12.01.2022 (т. 1, л.д. 139- 140).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2022 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Скобычкиной Н.Р. судьей Шумаковой С.М., дело № А76-25255/2021 передано на рассмотрение судье Шумаковой С.М. (т. 1, л.д. 154).

25.07.2022 суд определил привлечь участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, г. Челябинск (т. 2, л.д. 5).

Определением суда от 29.09.2022 судебное заседание отложено на 01.12.2022 (т. 2, л.д. 17).

Решением суда от 08.12.2022 (резолютивная часть от 01.12.2022) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда от 08.12.2022, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что судом первой инстанции в нарушение статьи 49 АПК РФ принято одновременное изменение предмета и основание иска. Выводы суда первой инстанции о мнимости не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Наличие заинтересованности между цедентом и должником не свидетельствует о ничтожности сделки. Аффилированность сторон сделки не свидетельствует неоспоримо о неправомерности их действий и сама по себе не является безусловным основанием для признания договора цессии недействительным. Вывод истца об отсутствии экономической целесообразности спорной сделки доказательствами не подтвержден.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Автоспецсервис» (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 06.04.2023.

До начала судебного заседания от истца поступили возражения на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 16.05.2023.

Указанным определением обществу с ограниченной ответственностью «Сейхо-Моторс» предложено заблаговременно представить суду и раскрыть перед иными участниками процесса: доказательства, подтверждающие ликвидность задолженности, уступленной по оспариваемому договору; сведения о размере задолженности и периоде по каждому из договоров, указанных в договоре уступки.


Определением председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 в составе суда произведена замена судьи Забутыриной Л.В. на судью Курносову Т.В., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

До начала судебного заседания от ООО «Сейхо-Моторс» документы во исполнение определения суда от 06.04.2023, дополнения к возражениям на апелляционную жалобу.

От временного управляющего ООО «Автоспецсервис» ФИО5 поступила письменная позиция, содержащая ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев данное ходатайство, суд апелляционной инстанции в его удовлетворении отказывает, исходя из следующего.

Частью 5 статьи 158 АПК РФ установлено, что арбитражный суд вправе отложить судебное разбирательство, если будет установлено, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в частности при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства.

При этом положенные в обоснование заявленного стороной ходатайства об отложении рассмотрения дела доводы оцениваются судом, исходя из действительной необходимости переноса даты судебного разбирательства, поскольку при ином подходе это может привести к необоснованному затягиванию срока рассмотрения дела.

В данном случае оснований для вывода о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем заседании не усматривается.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителя ООО «Сейхо- Моторс».

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 31.12.2018 между ООО «Сейхо-Моторс» (цедент) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Автоспецсервис» (цессионарий) в лице генерального директора ФИО6 был заключен договор уступки права требования (далее – договор цессии, т. 1 л.д. 31), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования, принадлежащие цеденту и вытекающие из договоров аренды имущества, договоров поставки запчастей, заключенных между цедентом и ИП ФИО3 (ИНН <***>).

Согласно п.1.4 договора стоимость уступаемых прав равна номиналу с отсрочкой платежа до 31.12.2025г.

Условия договора цессии содержали ряд несоответствий, а именно:

- договор аренды № 09/18 от 01.01.2018, по которому были переданы права, не влечет возникновение обязательств ИП ФИО3 перед ООО «Сейхо-Моторс», так как заключен между ООО «Сейхо-Моторс» и ООО «Автоспецсервис» (т. 1 л.д. 15-16);

- договор аренды № 03/19 от 01.07.2018, по которому также были переданы права, между ООО «Сейхо-Моторс» и ИП ФИО3 вообще не


заключался;

- стоимость передаваемых прав условиями договора точно не определена. Указанный размер – 25 122 279 (Двадцать пять миллионов сто пятьсот сорок восемь тысяч пятьсот шестьдесят три) рублей 26 копеек не позволяет точно определить размер стоимости уступаемого права.

Кроме того, впоследствии между ООО «Сейхо-Моторс» и ИП ФИО3 23.03.2021 подписано соглашение о расторжении договора поставки № 24/18СМ от 01.04.2018 (т. 1, л.д. 14), согласно которому стороны пришли к соглашению расторгнуть договор поставки № 24/18СМ от 01.04.2018 (т. 1, л.д. 13).

По результатам рассмотрения заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор цессии от 31.12.2018 является мнимым, поскольку заключен между аффилированными лицами (директор ООО «Сейхо-Моторс» ФИО4 являлся участником ООО «Автоспецсервис»), в отсутствие экономической целесообразности и разумной цели для ООО «Сейхо-Моторс», выгоду от заключённой сделки получило исключительно ООО «Автоспецсервис», что повлекло ущерб для ООО «Сейхо- Моторс».

Повторно рассмотрев дело, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе


право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 № 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

Как установлено пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без


намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

ООО «Автоспецсервис» является подконтрольным лицом ФИО4, участника ООО «Сейхо-Моторс» и являющегося бенефициарным владельцем ООО «Автоспецсервис».

В результате совершения сделки ООО «Автоспецсервис» получило имущественную выгоду в виде права требования к действующему платежеспособному контрагенту ИП ФИО3

Индивидуальный предприниматель ФИО3 является супругой ФИО4 - бывшего участника ООО «Автоспецсервис» и настоящего участника ООО «Сейхо-Моторс».

В результате оформления оспариваемого договора ООО «Сейхо-Моторс» утратило право требования к действующему платежеспособному контрагенту ИП ФИО3 в сумме 25 122 279 руб. 80 коп. и получило право требования к аффилированному неплатежеспособному юридическому лицу ООО «Автоспецсервис», у которого отсутствуют возможности и намерения совершать оплату по уступленному праву.

Отсрочка оплаты за уступленное право на семь лет является экономически неоправданной для ООО «Сейхо-Моторс»

Принимая во внимание, что договор цессии от 31.12.2018 является мнимым, поскольку заключен между аффилированными лицами, в отсутствие экономической целесообразности и разумной цели, помимо интересов самого ООО «Автоспецсервис», что повлекло ущерб для ООО «Сейхо-Моторс», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы


материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2022 по делу № А76-25255/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоспецсервис» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоспецсервис» 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи: И.В. Калина

Т.В. Курносова