Постановление от 18 сентября 2024 г. по делу № А55-41261/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-41261/2023
г.Самара
19 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года

Постановление в  полном объеме изготовлено 19 сентября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Е.Н., судей Бажана П.В., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сычевой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции 09.09.2024 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НордВеллер Рус» на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2024 по делу №А55-41261/2023 (судья Кулешова Л.В.), возбужденному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью акционерной фирмы «Перспектива» опытно-механического завода (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «НордВеллер Рус» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Санкт-Петербург, о взыскании денежных средств,

в судебном заседании приняли участие:

от ООО АФ «Перспектива» ОМЗ - ФИО1 (доверенность от 02.09.2024),

от ООО «НордВеллер Рус» - ФИО2 (доверенность от 01.02.2024),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью акционерная фирма «Перспектива» опытно-механического завода (далее - ООО АФ «Перспектива» ОМЗ) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «НордВеллер Рус» (далее - ООО «НордВеллер Рус») убытков в сумме 914 887 руб. 66 коп.

Решением от 09.07.2024 по делу №А55-41261/2023 Арбитражный суд Самарской области исковые требования удовлетворил.

ООО «НордВеллер Рус» в апелляционной жалобе просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО АФ «Перспектива» ОМЗ апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы проводилось в режиме веб-конференции (онлайн-заседание).

В судебном заседании представитель ООО «НордВеллер Рус» апелляционную жалобу поддержал, просил отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное.

Представитель ООО АФ «Перспектива» ОМЗ апелляционную жалобу отклонил, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, ООО «НордВеллер Рус» (поставщик) и ООО АФ «Перспектива» ОМЗ (покупатель) заключили договор поставки от 15.12.2022 №022НВР-029, по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель - принять его и оплатить на условиях, определенных договором и спецификациями к договору.

В спецификации №1 стороны согласовали поставку грузового гидравлического крана-манипулятора с телескопическим выдвижением стрелы NW400-ВЗ в количестве 1 шт. на сумму 175 010 долл.США.

Техническая спецификация, являющаяся приложением Б к спецификации №1, содержит описание технических характеристик поставляемого товара, в том числе в качестве дополнительной функции предусмотрено наличие двух гидролиний на оголовке стрелы с прокладкой дополнительных гидролиний под питание щеточной машины.

27.02.2023 стороны заключили дополнительное соглашение №1 к договору, в котором раздел приложения Б спецификации №1 изложен в новой редакции: дополнительная функция - три гидролинии на оголовке стрелы с прокладкой дополнительных гидролиний под питание щеточной машины: длина РВД 16 м, с БРС; РВД для подачи на щетку №1 (60 л/мин, 300 бар, 1/2"), РВД для подачи на щетку №2 (60 л/мин, 300 бар, 1/2"), РВД для подачи на щетку №3 (120 л/мин, 250 бар, 3/4"), РЛВ для слива в бак (240 л/мин, 10 бар, 1"), РДВ дренажный (30 л/мин, 1 бар, 1/2").

Таким образом, первоначальная комплектация грузового гидравлического крана-манипулятора с телескопическим выдвижением стрелы NW400-ВЗ должна быть доукомплектована поставщиком в соответствии с дополнительным соглашением.

ООО «НордВеллер Рус» поставило в ООО АФ «Перспектива» ОМЗ товар по универсальному передаточному документу от 22.06.2023 №69.

В спецификации №3 стороны согласовали стоимость монтажных и пуско-наладочных работ, с учетом перелета и проживания специалиста (178 000 руб.), срок выполнения работ (в течение 2 рабочих дней, при условии наличия рабочего персонала, комплектующих, вспомогательных механизмов, инструмента и оснастки, а также после поступления оплаты), условия оплаты (не позднее 06.10.2023).

ООО АФ «Перспектива» ОМЗ указанные работы оплатило.

В приложении Б к спецификации №3 содержится технологическая карта операций шефмонтажа.

Исходя из спецификации №3 и п.13, 15 прилагаемой к этой спецификации технологической карты операций шефмонтажа КМУ (кран-манипулятор) NW400-ВЗ, обязанность по проведению пуско-наладочных работ, в том числе запуск КМУ и проверка работоспособности всех его систем возложена на ООО «НордВеллер Рус».

Согласно акту выполненных работ от 12.10.2023 №022-029/S3 при проведении шефмонтажных работ проверка вращения щеток не производилась в связи с отсутствием возможности запуска гидростанции; все остальные работы выполнены.

В последующем было выявлено отсутствие двух дополнительных гидролиний на оголовке стрелы с прокладкой дополнительных гидролиний под питание щеточной машины, которые предусмотрены в дополнительном соглашении от 27.02.2023.

В письме от 25.10.2023 №175 ООО АФ «Перспектива» ОМЗ просило ООО «НордВеллер Рус» устранить указанный недостаток.

Поскольку ООО «НордВеллер Рус» недостатки в товаре не устранило, ООО АФ «Перспектива» ОМЗ вынуждено было устранять их за свой счет, заключив с ООО «Ритм» договор подряда от 09.11.2023 №163/23 на проведение соответствующих работ на общую сумму 914 887 руб. 66 коп.

ООО АФ «Перспектива» ОМЗ направило в ООО «НордВеллер Рус» претензию от 03.11.2023 №180 с просьбой возместить расходы на устранение недостатков товара в добровольном порядке.

Поскольку ООО «НордВеллер Рус» претензию не исполнило, ООО АФ «Перспектива» ОМЗ обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). П.1 ст.486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п.1 ст.456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Ст.469 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным ст.469 ГК РФ, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются (п.1 ст.470 ГК РФ).

На основании ст.475 ГК РФ в случае, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В соответствии со ст.476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента. В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

В силу ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

П.1 ст.393 ГК РФ установлено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Согласно п.12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п.2 ст.15 ГК РФ).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков истцом должны быть доказаны: факт причинения убытков и их размер, противоправность действий (бездействия) ответчика, его вина, наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим ущербом. Недоказанность одного из названных обстоятельств исключает удовлетворение иска.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (п.2 ст.401 ГК РФ).

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (ст.404 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что согласно дополнительному соглашению от 27.02.2023 №1 ООО «НордВеллер Рус» обязалось поставить кран-манипулятор с проложенными по нему тремя гидролиниями для щеточной машины.

Не оспаривая данное обязательство, ООО «НордВеллер Рус» указало, что дополнительное соглашение предусматривает поставку крана с наличием дополнительных функций в виде «3 гидролиний с прокладкой дополнительных гидролиний под питание щеточной машины».

Акт выполненных работ по шефмонтажу и пуско-наладке от 12.10.2023 №022-029/S3 подписан с замечаниями: «Проверка вращения щеток не проводилась в связи с отсутствием возможности запуска гидростанции».

Из показаний допрошенного в суде первой инстанции свидетеля ФИО3, подписавшего указанный акт со стороны покупателя, следует, что проверка щеточной машины не проводилась, о чем сделана отметка в акте, поэтому обнаружить отсутствие дополнительного оборудования в момент приемки не представлялось возможным.

ООО АФ «Перспектива» ОМЗ представило также руководство по монтажу «Грейфера и кабины к крану-манипулятору NW400-В», согласно п.1 «О подсоединении грейфера к крану» которого указано «...В боковом лотке крана находятся 5 жестких труб. На соединениях жестких труб прикреплены небольшие желтые этикетки. Эти 5 жестких труб подсоединяются к грейферу.».

В этом же п.1 Руководства находится фотография того, как указанные 5 гидролиний проложены по стреле крана на предназначенных для них ложементах и в защитном лотке (корпусе), напоминающем «гусеницы».

Как указал суд первой инстанции, при сравнении фотографии, содержащейся в Руководстве, с фотографиями, представленными ООО «НордВеллер Рус», а так же с фотографиями №2 и №3 (представленными ООО АФ «Перспектива» ОМЗ), установлено, что проложенные по стреле крана 5 гидролиний аналогичны, включая наличие «желтых этикеток», о которых указывается в п.1 Руководства по монтажу грейфера.

Изложенные обстоятельства подтверждают факт поставки ООО «НордВеллер Рус» крана-манипулятора с нарушением условий договора, спецификации №1 в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2023 №1.

Доводы ООО «НордВеллер Рус», основанные на отсутствии каких-либо возражений покупателя при передаче крана по УПД от 22.06.2022 №69, при изложенных выше обстоятельствах, суд первой инстанции правильно не принял в качестве основания для вывода о необоснованности заявленных исковых требований.

В силу п.3 ст.483 ГК РФ продавец лишен права ссылаться неуведомление (ненадлежащее уведомление) о выявленных дефектах, если он знал или должен был знать о том, что переданные покупателю товары не соответствуют условиям договора купли-продажи.

Суд первой инстанции неоднократно предлагал ООО «НордВеллер Рус» представить доказательства приобретения предусмотренного дополнительным соглашением от 27.02.2023 №1 дополнительного оборудования и его установки на кран. Однако такие доказательства по настоящему делу представлены не были.

Изложенное свидетельствует о том, что ООО «НордВеллер Рус» не приобретало дополнительное оборудование и, следовательно, ему было достоверно известно о несоответствии переданного крана условиям договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2023 №1).

Кроме того, согласно п.10.1 договора (в редакции протокола разногласий) на поставляемый товар установлен гарантийный срок 12 месяцев с даты подписания УПД.

Судом первой инстанции установлено, что уведомление об обнаруженных недостатках и требование об их устранении покупателем заявлено в пределах гарантийного срока.

Таким образом, в силу ст.476 ГК РФ в данном случае именно на ООО «НордВеллер Рус» возложена обязанность доказать, что товар на момент передачи в ООО АФ «Перспектива» ОМЗ соответствовал всем требованиям, установленным в договоре, спецификациях и дополнительном соглашении к договору.

Вопреки ст.65 АПК РФ ООО «НордВеллер Рус» по настоящему делу не представило допустимых и достаточных доказательств отсутствия в товаре недостатков, заявленных покупателем.

Из материалов дела видно, что в целях устранения недостатков в товаре ООО АФ «Перспектива» ОМЗ (заказчик) заключило с ООО «Ритм» (подрядчик) договор от 09.11.2023 №163/23, по которому подрядчик обязался по заданию заказчика выполнить работы по монтажу, трассировке рукава высокого давления (РВД) по стреле крана-манипулятора от гидростанции к щеточной машине согласно спецификации №1 к договору, а заказчик – принять результат работ и оплатить.

В спецификации №1 к договору от 09.11.2023 №163/23 стороны согласовали вид работ (монтаж, трассировка рукава высокого давления по стреле крана-манипулятора от гидростанции к щеточной машине) и стоимость (914 887 руб. 66 коп. без НДС), а также то, что стоимость комплектующих, расходных материалов, командировочных расходов входит в стоимость работ.

Техническое задание (приложение №2 к договору от 09.11.2023 №163/23) содержит перечень работ по прокладке (трассировке) РВД дополнительной гидролинии под питание щеточной машины.

28.11.2023 ООО АФ «Перспектива» ОМЗ и ООО «Ритм» подписали акт приемки выполненных работ по договору от 09.11.2023 №163/23.

ООО АФ «Перспектива» ОМЗ произвело оплату выполненных ООО «Ритм» работ платежными поручениями от 09.11.2023 №1977 и от 07.12.2023 №2192 на общую сумму 914 887 руб. 66 коп.

Данная стоимость работ ответчиком не опровергнута.

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО АФ «Перспектива» ОМЗ доказало факт причинения ему убытков в сумме 914 887 руб. 66 коп., вину ответчика и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим ущербом.

Оснований для применения положений ст.404 ГК РФ и уменьшения размера ответственности ООО «НордВеллер Рус» судом, с учетом оценки совокупности представленных в дело доказательств, не установлено, вина ООО АФ «Перспектива» ОМЗ в ненадлежащем исполнении обязательств с учетом ст.65 АПК РФ не доказана, как и то, что истец умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств, и не принял разумных мер к их уменьшению.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 №305-КГ17-13690, от 13.01.2022 №308-ЭС21-26247).

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст.270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ООО «НордВеллер Рус».

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09 июля 2024 года по делу №А55-41261/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.


Председательствующий

Е.Н. Некрасова

Судьи

П.В. Бажан


С.Ю. Николаева