Постановление от 13 июля 2022 г. по делу № А65-28270/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-6819/2022

11АП-6827/2022

Дело № А65-28270/2021
г. Самара
13 июля 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2022 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 июля 2022 года в зале № 7 помещения суда апелляционные жалобы ФИО2 и Общества с ограниченной ответственностью "Ремонтные технологии"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2022 года по делу № А65-28270/2021 (судья Мубаракшина Э.Г.)

по иску ФИО2, г. Казань

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтные технологии", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3, дер. Ивановское

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада его участника ФИО3, принятого на основании решения общего собрания от 08.10.2018, о восстановлении права истца на долю в уставном капитале Общества – 100% стоимостью 10 000 рублей, о прекращении имущественного права ФИО3 на долю в уставном капитале Общества

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан,

с участием в заседании:

от ФИО3 – представителя ФИО4, по доверенности от 21.06.2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтные технологии" и ФИО3 о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада его участника ФИО3, принятого на основании решения общего собрания от 08.10.2018, о восстановлении права истца на долю в уставном капитале Общества – 100% стоимостью 10 000 рублей, о прекращении имущественного права ФИО3 на долю в уставном капитале Общества.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ФИО2 уточнил заявленные требования, указав, что требования о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада его участника ФИО3, принятого на основании решения общего собрания от 08.10.2018, о восстановлении права истца на долю в уставном капитале Общества – 100% стоимостью 10 000 рублей, о прекращении имущественного права ФИО3 на долю в уставном капитале Общества предъявлены к Обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтные технологии". Данные уточнения иска приняты судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и Общество с ограниченной ответственностью "Ремонтные технологии" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что общим собранием общества "Ремонтные технологии" принято решение об увеличении уставного капитала; оплата дополнительного вклада в уставный капитал общества "Ремонтные технологии" ФИО3 не производилась. ФИО2 в апелляционной жалобе указывает, что судом не рассмотрены требования о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.

В судебном заседании представитель ФИО3 пояснил, что с доводами апелляционных жалоб не согласен, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

От истца поступили письменные пояснения с приложениями.

В суд от истца поступили ходатайства об отложении судебного заседания, об истребовании у ПАО "Сбербанк России" справки банка, подтверждающей зачисление на расчетный счет денег на оплату дополнительного вклада уставного капитала ООО "Ремонтные технологии" ФИО3, об истребовании МИФНС России по Республике Татарстан копий документов, подтверждающих оплату дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Ремонтные технологии" ФИО3, об истребовании у ООО "Ремонтные технологии" доказательства оплаты дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Ремонтные технологии" ФИО3, об истребовании у ФИО3 оригиналов документов, подтверждающих оплату уставного капитала, о назначении судебно-технической экспертизы на предмет установления давности изготовления приходного ордера за подписью ФИО3, датированного 16.10.2018 и письма от имени ООО "Ремонтные технологии", датированного 16.10.2018, за подписью Генерального директора ФИО3, представитель ФИО3 возражал против заявленных ходатайств.

Апелляционный суд с учетом мнения представителя ФИО3 отказывает в удовлетворении ходатайств, не усматривая правовых оснований для их удовлетворения, исходя из нижеследующего.

Поскольку в деле имеется заверенная выписка по операциям на счете общества "Ремонтные технологии" в Волго-Вятском банке ПАО Сбербанк, необходимости в истребовании у ПАО "Сбербанк России" отдельной справки банка, подтверждающей зачисление на расчетный счет денег на оплату дополнительного вклада уставного капитала ООО "Ремонтные технологии" ФИО3, апелляционный суд не усматривает.

Рассматривая ходатайство об истребовании МИФНС России по Республике Татарстан копий документов, подтверждающих оплату дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Ремонтные технологии" ФИО3, апелляционный суд установил, что от регистрирующего органа в материалы дела поступил отзыв, согласно которому в налоговый орган 08.10.2018 от ФИО3 в отношении Общества поступили документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ, а именно: заявление о государственной регистрации, изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, подписанное ФИО3, при этом подпись нотариальным образом удостоверена; устав Общества; нотариально удостоверенная копия решения единственного участника Общества ФИО2 от 08.10.2018; документ об оплате госпошлины; том 2 данного дела сформирован из направленного по запросу суда первой инстанции регистрационного дела (копия). Поскольку основания полагать, что в регистрирующем органе имеются иные, помимо представленных суду первой инстанции, документы, имеющие значение для рассмотрения данного спора, отсутствуют, апелляционный суд отклоняет ходатайство об истребовании у него доказательств.

Ходатайство об истребовании у Общества доказательства оплаты дополнительного вклада отклонено судом первой инстанции, поскольку в материалах дела имеется справка об отсутствии сведений оплаты со стороны ФИО3, подписанная директором ФИО2, который является истцом. Основания для удовлетворения данного ходатайства в суде апелляционной инстанции отсутствуют.

В обжалуемом решении отражено, что ФИО3 указано, что оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 16.10.2018 у него отсутствует, указав, что документы находятся в Обществе, были переданы новому директору, основания для удовлетворения ходатайства об истребовании у ФИО3 оригиналов документов, подтверждающих оплату уставного капитала, суд первой инстанции не усмотрел. Представитель ФИО3 поддержал в суде апелляционной инстанции позицию доверителя. Изложенную в обжалуемом решении, основания для истребования у ФИО3 документов апелляционный суд не усматривает.

При рассмотрении дела Арбитражным судом Республики Татарстан истцом было заявлено ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 16.10.2018 на предмет давности составления. Учитывая, что оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 16.10.2018 в деле отсутствует, оснований для назначения судебно-технической экспертизы суд первой инстанции обоснованно не усмотрел. По тем же основаниям отсутствует возможность назначения экспертизы по заявленному вопросу в суде апелляционной инстанции.

О назначении судебно-технической экспертизы на предмет установления давности изготовления письма от имени ООО "Ремонтные технологии", датированного 16.10.2018, за подписью Генерального директора ФИО3, ФИО2 и общество при рассмотрении дела судом первой инстанции не ходатайствовали. Заявителем не указаны объективные уважительные причины, препятствующие подаче соответствующего ходатайства в суде первой инстанции, что является основанием для отказа в его удовлетворении на основании части 3 статьи 268 АПК РФ.

Налоговая служба возражений на апелляционную жалобу суду не направила.

Заявители апелляционных жалоб и третье лицо явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Общество с ограниченной ответственностью «Ремонтные технологии» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2017.

Решением единственного участника Общества от 08.10.2018 ФИО5 был принят в состав участников Общества с увеличением уставного капитала с 10 000 рублей до 20 000 рублей за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, на основании поступившего заявления, размер вклада 10 000 рублей. Вклад вносится денежными средствами не позднее 08.12.2018.

Внесены изменения в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества, определены следующие размер и номинальная стоимость доли третьего лица ФИО3 как равной стоимости внесенного им вклада и составляющей 10 000 руб. В связи с изменением размера уставного капитала утвержден размер и номинальная стоимость доли участников: ФИО2 – 50% доли 10 000 рублей, ФИО3 – 50% доли 10 000 рублей.

В налоговый орган 08.10.2018 от ФИО3 в отношении Общества поступили документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ, а именно: заявление о государственной регистрации, изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, подписанное ФИО3, при этом подпись нотариальным образом удостоверена; устав Общества; нотариально удостоверенная копия решения единственного участника Общества ФИО2 от 08.10.2018; документ об оплате госпошлины.

На основании поступивших документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, 15.10.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО2 – 50% доли в уставном капитале Общества, ФИО3 – 50% доли.

Указывая, что ФИО3 фактически не был оплачен вклад, полагая, что он не является и не являлся участником Общества «Ремонтные технологии», истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции, руководствуясь нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пришел к обоснованному выводу о том, что представленные доказательства свидетельствуют о наличии у истца воли на приобретение статуса участника Общества ФИО3, приняв внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2021 по делу № А65-11048/2021 уставлено, что ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру и справка о полной оплате доли в уставном капитале от 16.11.2018, правомерно исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений. Решением единственного участника Общества установлен срок внесения 08.12.2018.

В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 данной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений. Указанный максимальный срок для внесения вкладов не может быть изменен уставом или другими документами общества. Его нарушение влечет последствия, указанные в пункте 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ в виде признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.

При этом согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", определяющей перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов лицами, принимаемыми в состав участников общества, в этот перечень не входят.

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона (ст. ст. 17-19 Закона N 129-ФЗ).

В статье 17 Закона N 129-ФЗ указан перечень документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Указанный перечень является исчерпывающим, в силу части 4 статьи 9 данного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление иных документов. Сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах; документ об уплате государственной пошлины. Вышеуказанные документы являются обязательными для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Как установлено судом первой инстанции, в предусмотренный пунктом 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ срок в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества в части указания номинальных стоимостей и размера долей участников, в связи с чем, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, у налоговой инспекции не имелось. Доказательства того, что решение единственного участника Общества было оспорено в установленном законом порядке, материалы дела не содержат.

Таким образом, является обоснованным вывод обжалуемого решения о том, что представленные в материалы дела доказательства в совокупности свидетельствуют о наличии у истца воли на приобретение статуса участника Общества ФИО3

При рассмотрении данного дела судом первой инстанции обоснованно учтены установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2021 по делу № А65-11048/2021 обстоятельства, поскольку обращаясь в суд с иском об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Ремонтные технологии», в рамках дела № А65-11048/2021 ФИО2 указал, в том числе, на неоплату ответчиком доли в уставном капитале.

Так, рассмотрев дело № А65-11048/2021, Арбитражный суд Республики Татарстан уставил, что в материалы дела ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру и справка о полной оплате доли в уставном капитале от 16.11.2018, которая была принята во внимание. Истец, возражая против данного документа, указал, что ФИО3 не представлен оригинал квитанции к приходно-кассовому ордеру 16.11.2018. Доказательств несоответствия подлиннику представленной в материалы дела копии документа судом первой инстанции не установлено, истец о фальсификации представленной копии надлежащим образом не заявлял, в связи с чем данный документ принят в качестве доказательства внесения в кассу денежных средств в размере 10 000 руб.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Учитывая изложенное, доводы истца, что ответчик обязан был предоставить в судебное заседание оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру, подтверждающему совершение оплаты, для проверки данных доказательств на относимость, допустимость и достоверность обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Кроме того, ФИО3 представлена выписка из расчетного счета Общества, согласно которой им внесена финансовая помощь в размере 45 000 рублей. Истцом не представлены доказательства, что данные денежные средства были внесены ФИО2 в кассу Общества, которые в последующем, ФИО3 перечислил на расчетный счет Общества.

На основании пункта 2 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

В силу положений статей 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Обжалуемым решением установлено, что истцом не представлены доказательства соблюдения Обществом вышеназванных требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" относительно последствий неоплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества, не подтвержден факт принятия ООО «Ремонтные технологии» решения об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного, не доказаны обстоятельства перехода доли ФИО3 к Обществу в связи с невнесением ответчиком вклада в уставный капитал организации.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает обоснованными выводы обжалуемого решения о том, что ФИО2 с 2018 года признавал факт участия ФИО3 в деятельности Общества, в том числе как участника Общества, фактически воспринимал его участником Общества, возражений относительно не оплаты дополнительного вклада не заявлял до момента возникновения корпоративного конфликта (что усматривается, в частности из судебных актов, принятых по делу № А65-30891/2021 по иску ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтные технологии" о взыскании дивидендов за 2018 год). Об этом также свидетельствует, по мнению апелляционной коллегии, сам факт обращения ФИО2 с иском об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Ремонтные технологии» в 2021 году.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-11048/2021 от 10 сентября 2021 года, что в силу положения п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Утверждение апеллянтов о том, что ФИО3 не участвовал в деятельности общества, опровергается имеющимися в деле документами, касающимися хозяйственной деятельности общества, составленными с участием ФИО3 (приложение к отзыву - т. 1 л.д. 96-126). Среди этих документов представлена копия протокола собрания учредителей общества от 11.03.2020 (т. 1 л.д. 123), подписанная ФИО2, согласно которой в собрании принимали участие оба участника общества (ФИО2 и ФИО3), доли участия которых в уставном капитале общества составляют по 50 %.

Представленные обществом после смены генерального директора на ФИО2 справки (т. 3 л.д. 19), расшифровки к строке балансов о составе дебиторской (т. 3 л.д. 61, 78), аудиторское заключение (т. 3 л.д. 106-134) не свидетельствуют об ошибочности выводов обжалуемого решения, поскольку не подтверждены необходимым первичными бухгалтерскими документами, составлены в период корпоративного спора между участниками общества его сотрудниками, осуществляющими свои трудовые обязанности под руководством ФИО2, либо на основании таких сведений (заключение аудитора).

Заявление ФИО3 о пропуске срока исковой давности обоснованно отклонено судом первой инстанции, поскольку к требованиям о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не применяется, поскольку оспариванию подлежит не решение общего собрания участников как таковое, а увеличение уставного капитала, представляющее собой юридический состав, то есть совокупность юридически значимых действий, совершение которых необходимо для увеличения уставного капитала.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Кроме того, по мнению апелляционного суда, основания для удовлетворения исковых требований в рассматриваемом случае также отсутствовали, поскольку согласно разъяснениям Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", в случае неполной оплаты участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах) (пункт 10), а не требования о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества, о восстановлении права другого участника на долю в уставном капитале Общества, о прекращении имущественного права участника на неоплаченную долю в уставном капитале Общества.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.


Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2022 года по делу № А65-28270/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и Общества с ограниченной ответственностью "Ремонтные технологии" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.



Председательствующий Е.В. Коршикова



Судьи Д.А. Дегтярев



С.Ш. Романенко