Постановление от 9 июня 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-131513/2022
10 июня 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбатовской О.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дядяевой Д.С.,

при участии:

от истца: представителя ФИО1 по доверенности от 01.04.2025;

представителя ФИО2 по доверенности от 01.04.2025;

от ответчика: представителя ФИО3 по доверенности от 14.01.2025;

от третьего лица: представителя ФИО4 по доверенности от 12.03.2026;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30561/2025, 13АП-30560/2025) ФИО5 в лице опекуна ФИО6 и ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2025 по делу № А56-131513/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску ФИО6 и ФИО5 в лице опекуна ФИО6 к открытому акционерному обществу «Комат» о выкупе акций,

третье лицо: ФИО7,

установил:

ФИО6 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Комат» (далее – ответчик, ОАО «Комат», Общество) об установлении действительной рыночной стоимости чистых активов Общества по состоянию на 29.09.2022 в целях определения общей суммы средств, которые Общество может направить на выкуп акций и общего количества выкупаемых акций, в размере 363 530 000 руб.; о признании недействительным отчета совета директоров об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций по итогам общего собрания акционеров, прошедшего 29.09.2022, утвержденного решением совета директоров Общества (протокол от 17.11.2022 № 14/22), в части определения количества акций, подлежащих выкупу; обязании Общество в течение 5-ти календарных дней с момента вступления решения в законную силу выкупить принадлежащие соистцам акции Общества на следующих условиях: выкупить принадлежащие ФИО6 обыкновенные акции Общества, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-02082-D, цена (за 1 шт.) – 1859 руб., количество ценных бумаг – 6388 штук; выкупить принадлежащие ФИО5 обыкновенные акции Общества, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-02082-D, цена (за 1 шт.) – 1859 руб., количество ценных бумаг – 800 штук; установить следующий порядок: взыскать с Общества в пользу ФИО6 денежные средства в размере 11 875 292 руб., в пользу ФИО5 – 1 487 200 руб.

Решением суда от 15.11.2023 заявленные истцами требования удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ для отмены решения, определением от 22.02.2024 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ.

Определением от 04.04.2024 суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7.

Постановлением апелляционного суда от 11.10.2024 указанное решение отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2025 решение арбитражного суда первой инстанции от 15.11.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.10.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истцы заявили об уточнении исковых требований, просили: установить, что стоимость чистых активов ОАО «Комат» по состоянию на 29.09.2022 в целях определения общей суммы средств, которую Общество может направить на выкуп акций, и общего количества выкупаемых акций составляет 363 530 000 руб.; обязать ОАО «Комат» в течение 5 (пяти) календарных дней с момента вступления решения в законную силу выкупить принадлежащие соистцам акции Общества на следующих условиях: выкупить принадлежащие ФИО6 обыкновенные акции ОАО «Комат», государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-02082-D, цена (за 1 шт.) - 1 859 руб., количество ценных бумаг - 6 388 штук; выкупить принадлежащие ФИО5 обыкновенные акции ОАО «Комат», государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-02082-D, цена (за 1 шт.) - 1 859 руб., количество ценных бумаг - 800 штук; установив следующий порядок: взыскать с ОАО «Комат» в пользу ФИО6 денежные средства в размере 11 875 292 руб., взыскать с ОАО «Комат» в пользу ФИО5 денежные средства в размере 1 487 200 руб. Истцы отказались от требования о признании недействительным отчета совета директоров об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций по итогам общего собрания акционеров, прошедшего 29.09.2022, утвержденного решением совета директоров Общества (протокол от 17.11.2022 № 14/22), в части определения количества акций, подлежащих выкупу.

Решением суда от 24.10.2025, с учетом определения от 06.11.2025 об исправлении опечатки, в иске отказано. Этим же решением суд осуществил поворот исполнения судебного акта, взыскал с ФИО6 в пользу открытого акционерного общества «Комат» 2 324 375 руб., уплаченных по исполнительному производству.

Не согласившись с указанным решением суда от 24.10.2025 истцы подали апелляционные жалобы, в которых просят обжалуемое решение отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

По мнению истцов, судом первой инстанции сделан неправильный вывод об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о недостоверности бухгалтерской отчетности ОАО «Комат», следовательно, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истцы указывают, что существенное расхождение между стоимостью имущества по данным бухгалтерского учёта и его рыночной стоимостью является достаточным доказательством недостоверности бухгалтерской отчетности.

Кроме того, как указывают податели жалобы, судом нарушено применение пункта 5 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) в части порядка определения объема денежных средств, подлежащих направлению на выкуп акций по предъявленным требованиям, что привело к принятию судом первой инстанции неправильного судебного акта по делу.

По мнению истцов, Общество, заведомо обладая информацией о том, что балансовая стоимость чистых активов существенно отличается от их рыночной стоимости, произвело расчет лимита выкупа, основанный на недостоверной балансовой стоимости чистых активов, что привело к неполному исполнению Обществом обязанности по выкупу акций по предъявленным требованиям.

Также истцы ссылаются на то, что суд первой инстанции, разрешив вопрос о повороте исполнения, не выполнил требований статьи 170 АПК РФ о мотивировке судебного акта, что является существенным нарушением норм процессуального права. Кроме того, судом первой инстанции не принято во внимание, что поворот судебного акта может быть осуществлен только после вступления в законную силу нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований.

Определением Тринадцатого арбитражного суда от 16.01.2026 указанные апелляционные жалобы приняты к производству.

Распоряжением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2026 в связи с уходом в ежегодный отпуск и последующим уходом в отставку судьи Масенковой И.В. дело передано в производство судьи Горбатовской О.В.

В судебном заседании представители истцов поддержали апелляционные жалобы по изложенным в них основаниям.

Представитель Общества против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дел, изучив доводы апелляционной жалобы, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.09.2022 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором было принято решение о согласии на совершение крупных сделок (протокол от 29.09.2022 № 34).

ФИО6 (7988 обыкновенных акций) и ФИО5 (1000 обыкновенных акций), являясь акционерами Общества, обратились к нему с требованием о выкупе всех принадлежащих им акций на основании пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с отчетом совета директоров об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденного решением совета директоров Общества (протокол от 17.11.2022 № 14/22), количество акций, которые подлежат выкупу, составили 1102 шт. у ФИО6, 138 шт. у ФИО5

Ссылаясь на то, что стоимость чистых активов Общества, определенная в соответствии с бухгалтерскими документами, не соответствует рыночной стоимости этих активов, в связи с чем Общество занизило количество акций, подлежащих выкупу у ФИО6 и ФИО5, последние обратились в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Как указано в пункте 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах, выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акции.

В силу положений указанной нормы на Общество возлагается обязанность приобретения акций по рыночной цене.

Решением совета директоров Общества на основании отчета оценщика была установлена рыночная цена выкупаемых акций (1859 руб. за одну акцию), с которой истцы согласны.

Разногласия возникли только в части определения общей суммы средств, направленных Обществом на выкуп акций, соответственно, количества подлежащих выкупу акций.

В силу пункта 5 статьи 75 Закона об акционерных обществах общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Закона об акционерных обществах стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, Центральным банком Российской Федерации.

При определении стоимости чистых активов акционерных обществ необходимо применять приказ Минфина России от 28 августа 2014 года № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", согласно которому стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Истцы, обращаясь в суд, не согласились с предложенными Обществом условиями выкупа акций в пределах установленных им лимитов (10%) по данным бухгалтерской отчетности Общества и заявили ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 29.09.2022 с учетом рыночной стоимости основных активов, в том числе рыночной стоимости объектов недвижимости и права аренды земельного участка.

В соответствии с представленными в суд первой инстанции экспертным заключением от 07.09.2023 № 22973, составленным экспертом общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный региональный центр экспертиз" ФИО8, рыночная стоимость чистых активов Общества по состоянию на 29.09.2022 составляет 363 530 000 руб.

Между тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, в Законе об акционерных обществах нет норм, обязывающих акционерное общество определять рыночную стоимость чистых активов на дату проведения общего собрания акционеров.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что чистые активы в целях определения максимальной суммы для выкупа акций рассчитаны на основании достоверной бухгалтерской отчетности, подтвержденной аудиторским заключением, а истец не приводил доказательств, опровергающих правильность бухгалтерского учета.

При этом переоценку основных средств общество обязано проводить, если в его учетной политике закреплено такое решение и определена группа подлежащих переоценке основных средств (подп. «б» пункта 13 ФСБУ 6/2020, информационное сообщение Минфина России от 03.11.2020 № ИС-учет-29).

Ответчик с 01.01.2022 применяет новый стандарт ФСБУ 6/2020 «Основные средства», изменяющий порядок бухгалтерского учета основных средств. Способ переоценки основных средств закреплен в учетной политике Ответчика. В конце 2022 года была произведена переоценка основных средств, что нашло отражение в отчётности за 2022 год, которая была окончательно сформирована и сдана в налоговый орган в первом квартале 2023 года.

При этом, если бы Общество перешло на новые ПБУ раньше, например, в 2020 году и сделало бы переоценку основных средств по рыночной стоимости, то в годовом бухгалтерском балансе Общества на 31.12.2021 (по которому определялась крупность сделки выносимой на собрание) стоимость всех активов Общества была бы очень высокая, и сделки перестали бы соответствовать критерию крупности (более 50% балансовой стоимости активов) и не выносились бы на одобрение общему собранию акционеров. Соответственно, у истца вообще не возникло бы право требования выкупа принадлежащих ему акций.

Поскольку доказательства несоответствия бухгалтерского баланса принципу достоверности истцом не представлены, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в отсутствие доказательств недостоверности данных бухгалтерской отчетности Общества нет достаточных оснований для применения в указанных целях рыночной стоимости чистых активов Общества.

Однако, суд первой инстанции необоснованно признал верным расчет количественного ограничения как по сумме денежных средств, направленных на выкуп акций, так и количества выкупаемых акций, представленный Обществом ввиду следующего.

Общество при расчете основывается на данные годового бухгалтерского баланса за последний завершенный отчетный период на дату принятия решения (дату собрания) – по состоянию на 31.12.2021.

Как указывает Общество, на дату проведения общего собрания 29.09.2022 у Общества имелся в наличии только один официальный бухгалтерский баланс, прошедший аудит, а также проверку налогового органа - годовой бухгалтерский баланс на 31.12.2021, на основании которого и производился расчет чистых активов. Общество полагает, что поскольку действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрена обязанность в отношении Общества представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, обязанность составлять ее у Общества тоже отсутствует.

Однако, как указано в пункте 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах, общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Указанный порог установлен для совокупного объема обязательств акционерного общества по выкупу, то есть должен учитывать все предъявленные на определенную дату надлежащие требования о выкупе акций.

Таким образом, положения пункта 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах предусматривают необходимость расчета суммы средств, направляемых обществом на выкуп акций, именно на дату принятия решения, а не на последнюю отчетную дату, в связи с чем отсутствие у Общества обязанности по составлению промежуточной отчетности не освобождает от обязанности расчета стоимости чистых активов Общества на дату, указанную в пункте 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах, а именно на дату принятия решения.

В данном случае, как следует из материалов дела, решения об одобрении крупных сделок, ставшее поводом для предъявления акционерами Общества, в том числе истцами, требования о выкупе принадлежащих им акций, состоялось 29.09.2022. Следовательно, информация о чистых активах должна определяться на указанную дату.

Согласно представленному Обществом расчету стоимости чистых активов по состоянию на 29.09.2022, стоимость чистых активов на дату принятия решения общего собрания составляла – 31 859 000 руб.

На основании изложенного исходя из представленного Обществом расчета стоимости чистых активов на дату принятия решения, Общество обязано было направить на выкуп акций 3 185 900 руб. (10% от стоимости чистых активов), и с учетом рыночной стоимости одной акции выкупаемых акций (1859 руб. за одну акцию) должно было выкупить 1713 шт. акций (3 185 900 руб./1859 руб.), в то время как следует из материалов дела Общество фактически направило на выкуп акций 2 648 800 руб. и выкупило 1424 шт. акций.

Таким образом, Общество не в полном объеме осуществило выкуп акций по предъявленными истцами требованиями.

Исходя из стоимости чистых активов на дату принятия решения (31 859 000 руб.) Общество обязано дополнительно выкупить у ФИО6 акции в количестве 223 шт. на сумму 414 557 руб., у ФИО5 в количестве 28 шт. на сумму 52 052 руб.

В указанной части требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

На основании изложенного решение суда подлежит отмене, с принятием нового судебного акта.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 326 АПК РФ вопрос о повороте исполнения судебного акта разрешается арбитражным судом, принявшим новый судебный акт, которым отменен или изменен ранее принятый судебный акт.

В силу части 1 статьи 325 АПК РФ, если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту. Процессуальный институт поворота исполнения позволяет восстановить права и охраняемые законом интересы участника спора, нарушенные исполнением отмененного в дальнейшем судебного акта.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 по делу № А56-131513/2022 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым суд апелляционной инстанции постановил:

- установить, что действительная рыночная стоимость чистых активов открытого акционерного общества «Комат» по состоянию на 29.09.2022 в целях определения общей суммы средств, которую открытое акционерное общество «Комат» может направить на выкуп акций, и общего количества выкупаемых акций составляет 363 530 000 руб.;

- признать недействительным Отчет совета директоров об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций по итогам общего собрания акционеров, прошедшего 29,09.2022, утвержденный решением Совета директоров открытого акционерного общества «Комат» (Протокол № 14/22 от 17.11.2022), в части определения количества акций, подлежащих выкупу;

- обязать открытое акционерное общество «Комат» в течение 5 (пяти) календарных дней с момента вступления решения в законную силу выкупить принадлежащие соистцам акции открытого акционерного общества «Комат» на следующих условиях:

- выкупить принадлежащие ФИО6 обыкновенные акции открытого акционерного общества «Комат», государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-02082- D, цена (за 1 шт.) - 1 859 руб, 00 коп., количество ценных бумаг - 6 388 штук;

- выкупить принадлежащие ФИО5 обыкновенные акции открытого акционерного общества «Комат», государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-02082-D, цена (за 1 шт.) - 1 859 руб. 00 коп., количество ценных бумаг - 800 штук,

установив следующий порядок: взыскать с открытого акционерного общества «Комат» в пользу Г азетдиновой Ольге Леонидовне денежные средства в размере 11 875 292 рублей, взыскать с открытого акционерного общества «Комат» в пользу ФИО5 денежные средства в размере 1 487 200 руб.

21.10.2024 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области был выдан исполнительный лист № ФС 043125274, на основании которого Отделом судебных приставов по взысканию задолженности с юридических лиц Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу в отношении ОАО «Комат» было возбуждено исполнительное производство №350000/24/78023-ИП от 30.10.2024 348175/24/78023-СД.

После возбуждения исполнительного производства ОАО «Комат» произвело перечисление денежных средств по исполнительному производству согласно платежным ордерам на общую сумму 2 324 375 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2025 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 по делу № А56-131513/2022 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С учетом результатов рассмотрения дела после отмены судебных актов судом кассационной инстанции, в порядке поворота исполнения судебного акта следует взыскать с ФИО6 в пользу Общества 1 854 630 руб. (2 324 375 руб. – (414 557 руб. + 52 052 руб. + 3136 руб.).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271, 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2025 по делу № А56-131513/2022 с учетом определения от 06.11.2025 об исправлении опечатки отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Обязать открытое акционерное общество «Комат» в течение 5 (пяти) календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу выкупить принадлежащие ФИО6 и ФИО5 акции открытого акционерного общества «Комат» на следующих условиях:

- выкупить принадлежащие ФИО6 обыкновенные акции открытого акционерного общества «Комат», ОГРН <***>, государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-02082- D, цена (за 1 шт.) - 1 859 руб. 00 коп., количество ценных бумаг – 223 штук;

- выкупить принадлежащие ФИО5 обыкновенные акции открытого акционерного общества «Комат», ОГРН <***>, государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-02082-D, цена (за 1 шт.) - 1 859 руб.00коп., количество ценных бумаг - 28 штук.

Установив следующий порядок:

взыскать с открытого акционерного общества «Комат» в пользу ФИО6 денежные средства в размере 414 557 рублей,

взыскать с открытого акционерного общества «Комат» в пользу ФИО5 денежные средства в размере 52 052 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества «Комат» (ОГРН <***>) в пользу ФИО6 3136 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО6 из федерального бюджета 27218 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

В остальной части в иске отказать

Осуществить поворот исполнения судебного акта. Взыскать с ФИО6 в пользу открытого акционерного общества «Комат» (ОГРН <***>) - 1 854 630 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий


О.В. Горбатовская

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина