Постановление от 20 февраля 2025 г. по делу № А55-34207/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 11АП-18712/2024

21 февраля 2025 г. Дело № А55-34207/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 г. Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2025 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А., судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковой В.О. с участием:

от конкурсного управляющего ООО «Поволжский страховой альянс» - ФИО1, по доверенности от 04.12.2023,

от финансового управляющего ФИО2 ФИО3 - ФИО4, по доверенности от 30.08.2024.

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 4 апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 ноября 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о взыскании убытков

в рамках дела № А55-34207/2019

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Поволжский страховой альянс».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2020 (резолютивная часть от 14.01.2020) ООО «Поволжский страховой альянс», ИНН <***>, ОГРН <***>, признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

25.01.2020 в газете «Коммерсант» № 13(6734) опубликовано сообщение № 77033254724 о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного управления.

ФИО2 обратился к ООО «Поволжский страховой альянс» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о взыскании убытков в размере 885 009 693,78 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11 ноября 2024 года в удовлетворении ходатайств финансового управляющего ФИО2

ФИО3 о выделении дела в отдельное производство, формировании суда, передаче дела по подсудности - отказано.

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 ФИО3 о взыскании убытков - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 11 ноября 2024 года, удовлетворить заявленное требование.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2024 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 12 февраля 2025 года.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО2 ФИО3 апелляционную жалобу поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Поволжский страховой альянс» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 11 ноября 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о взыскании убытков в рамках дела № А5534207/2019, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, определением Сызранского городского суда Самарской области от 25.09.2023 по делу № 2-3615/2023, гражданское дело по иску ФИО2 в лице финансового управляющего к ООО «ПСА» в лице конкурсного управляющего о взыскании убытков передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

При этом в определении Сызранского городского суда Самарской области от 25.09.2023 по гражданскому делу № 2-3615/2023 установлено, что исковые требования ФИО2 подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Самарской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО «ПСА». Также в судебном акте суда общей юрисдикции отклонены доводы представителя ФИО2 о том, что взыскиваемая сумма является текущим платежом.

В определении Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 01.04.2024 также установлено, что истцом фактически оспариваются проведенные торги по продаже принадлежащих ФИО2 объектов недвижимости.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно части 6 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело, направленное из одного арбитражного суда в другой арбитражный суд или из арбитражного суда в суд общей юрисдикции, должно быть принято к

рассмотрению судом, в который оно направлено. Споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются.

Кроме того, по смыслу положений статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в пункте 18 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», спор об урегулировании разногласий при заключении договора купли-продажи по итогам проведения торговой процедуры подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), как спор, связанный с проведением торгов и вытекающий из отношений, регулируемых нормами Закона о банкротстве.

На основании изложенного ходатайства финансового управляющего ФИО2 о выделении дела в отдельное производство, формировании суда, передаче дела по подсудности правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

С учетом установленных обстоятельств доводы заявителя о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в рассмотрении спора в рамках дела о банкротстве ООО "ПСА", являются несостоятельными.

Обращаясь с настоящим заявлением, финансовый управляющий ФИО2 указал на следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 09.08.2019 ФИО2 заключил с ООО «Поволжский страховой альянс» (ИНН <***>) договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ФИО2 продал принадлежащие ему на праве собственности за 340 594 262 руб. (без НДС) объекты недвижимого имущества (212 объектов недвижимого имущества детально поименованы в приложении № 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2019 № 1).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 по делу № А55-34207/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021, договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2019 № 1, заключенный между ООО «Поволжский страховой альянс» и ФИО2 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки:

с ФИО2 в пользу ООО «Поволжский страховой альянс» взысканы денежные средства в сумме 340 594 262 руб.;

на ООО «Поволжский страховой альянс» возложена обязанность осуществить возврат ФИО2 недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2019 № 1, заключенного между ООО «Поволжский страховой альянс» и ФИО2 после полного исполнения ФИО2 обязанности по возврату денежных средств в размере 340 594 262 руб. в конкурсную массу ООО «Поволжский страховой альянс»;

в случае неперечисления в конкурсную массу ООО «Поволжский страховой альянс» ФИО2 денежных средств в размере 340 594 262 руб. в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего определения, ООО «Поволжский страховой альянс» вправе реализовать недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2019 № 1, заключенного между ООО «Поволжский страховой альянс» и ФИО2 по правилам реализации предмета залога;

с ФИО2 в пользу ООО «Поволжский страховой альянс» взысканы расходы на содержание имущественного комплекса в размере 7 100 000 руб.;

с ФИО2 в пользу ООО «Поволжский страховой альянс» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в размере 33 837 322,23 руб., а также проценты за пользование чужими денежными

средствами по статье 395 ГК РФ, начисленные на сумму обязательства в размере 340 594 262 руб., начиная с 29.06.2021 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.03.2022 по делу № А55-34207/2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу № А55-34207/2019 оставлены без изменения.

ФИО2 определение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 по делу № А55-34207/2019 не исполнил.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Спорное имущество не было передано ФИО2 и реализовано в рамках дела о банкротстве ООО «ПСА».

Полагая, что при реализации объектов недвижимости ООО «ПСА» в лице конкурсного управляющего не приняло все меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи, а именно: выставило на продажу имущественный комплекс единым лотом, финансовый управляющий ФИО2 со ссылкой на положения статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации и на выводы экспертного заключения, подготовленного ООО «АльфаПро» 22.05.2023, обратился в суд с заявлением о взыскании с ООО «ПСА» как залогодержателя спорного имущества убытков в размере 885 009 693,78 руб., определенных как разница между ценой реализации объектов на торгах единым лотом и оценкой экспертной организации в случае реализации несколькими лотами.

Согласно положениям абзаца третьего пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации при обращении взыскания и реализации заложенного имущества залогодержателем и иными лицами должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета залога. Лицо, которому причинены убытки неисполнением указанной обязанности, вправе потребовать их возмещения.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, определением Арбитражного суда Самарской области от 05 июля 2021 года указано, что в случае неперечисления в конкурсную массу ООО «Поволжский страховой альянс» ФИО2 денежных средств в размере 340 594 262 руб. в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего определения, ООО «Поволжский страховой альянс» вправе реализовать недвижимое имущество, являющееся предметом договора.

Поскольку судебный акт ФИО2 не исполнен, следовательно реализация имущества путем его продажи с торгов являлась для сторон обязательной.

Доводы финансового управляющего о том, что ФИО2 признан банкротом и спорное имущество подлежало передаче в конкурсную массу ФИО2 отклоняются судебной коллегией, как несостоятельные.

Предметом рассмотрения в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2023 по делу № А55-29988/2022 о банкротстве ФИО2, на которое ссылается финансовый управляющий, была кассационная жалоба финансового управляющего на судебные акты судов нижестоящих инстанции, которыми было возвращено заявление об оспаривании сделки должника. При этом в постановлении также отсутствуют выводы об обязанности ООО «ПСА» вернуть имущество в конкурсную массу ФИО2

Вместе с тем, как правомерно отмечено судом первой инстанции, аналогичное заявление финансового управляющего в дальнейшем было рассмотрено, и в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу № А55-29988/2022 от 08.08.2024 доводы финансового управляющего о том, что применению подлежали последствия недействительности договора от 13.01.2023 в виде возврата в конкурсную массу ФИО2 имущества либо взыскания с общества денежных средств в размере реальной стоимости 212 объектов недвижимости, являвшихся предметом договора от 09.08.2019, отклонены, так как имущество реализовано в рамках дела о банкротстве общества по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве. Доказательств, свидетельствующих о наличии нарушений со стороны конкурсного управляющего при проведении торгов, материалы дела не содержат. Кроме того, примененный подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2022 № 308-ЭС18-21050 (77, 82).

Из материалов дела следует, процедура банкротства в отношении ФИО2 введена после признания в рамках дела о банкротстве ООО «ПСА» сделки недействительной.

Финансовым управляющим не указаны нормы права, в соответствии с которыми вступивший в законную силу судебный акт в случае признания ответчика банкротом не подлежит исполнению и является недействительным.

Имущество реализовано в рамках дела о банкротстве ООО «ПСА», следовательно конкурсный управляющий ООО «ПСА» вправе выбирать варианты поведения, не противоречащие закону при реализации своего права на получение (возврат) денежных средств, предоставленных ФИО2 по оспоренной сделке.

В связи с указанным несостоятельными являются ссылки финансового управляющего ФИО2 на то, что поведение залогодержателя не соответствовало нормам Закона о банкротстве, а недвижимое имущество подлежало передаче в конкурсную массу ФИО2

Из материалов дела также следует, протоколом № 22 от 04.04.2022 комитетом кредиторов утверждено Положение о порядке, сроках и условиях проведения электронных торгов в форме аукциона имущества должника, а именно: объекты недвижимого имущества в количестве 203 поз. единым лотом, адрес: <...>, начальная продажная цена установлена в размере 257 665 273 руб. (превышающая рыночную стоимость имущества, установленную экспертным заключением при оспаривании сделки).

Доводы о том, что конкурсный управляющий не обязан руководствоваться исключительно решением комитета кредиторов, а вправе действовать в соответствии с нормами действующего законодательства отклоняются судебной коллегией, поскольку финансовым управляющим не указано какие нормы права были нарушены конкурсным управляющим.

В связи с тем, что торги в форме аукциона признаны несостоявшимися, протоколом № 28 от 22.08.2022 комитетом кредиторов утверждено Положение о порядке,

сроках и условиях проведения электронных торгов посредством публичного

предложения имуществом должника.

По итогам проведения торгов с ООО «ФОРВАРД-CM» заключен договор № 202215763/71 от 13.01.2023 года по цене 112 222 222,22 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2023 по делу № А55-34207/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2023, отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 о признании торгов недействительными.

Доводы финансового управляющего о том, что спорное имущество могло быть реализовано конкурсным управляющим отдельными лотами по цене, указанной в экспертном заключении ООО «АльфаПро» от 22.05.2023, либо по цене, превышающей цену продажи объекта единым лотом, правомерно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, экспертная оценка не всегда отражает реальную рыночную стоимость имущества, и, как правило, носит предварительный, предположительный характер. Достоверной же в таком случае будет являться цена, определенная на торгах посредством конкурентного состязания между участниками рынка как такового (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2022 № 304 - ЭС21-17926 по делу № А27-19044/2020).

Сам по себе факт непринятия ООО «ПСА» мер для определения того, какой подход к делению лотов приведет к получению наибольшей выручки на торгах, в отсутствие доказательств фактической возможности реализовать объект по частям, не свидетельствует о причинении убытков заявителю.

Ссылка финансового управляющего на то, что реализуемые объекты недвижимости не объединены единым назначением и не связаны физически или технологически, в связи с чем, на основании положений статьи 133.1 ГК РФ не являются имущественным комплексом, правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку указанные обстоятельства не препятствуют реализации данных объектов единым лотом.

В свою очередь продажа имущества (203 объекта, из которых: 66 объектов капитального строительства, 115 единиц сооружений, 22 земельных участка) единым лотом, а не по отдельным объектам, позволила исключить финансовые и временные затраты, в том числе: исключена вероятность невостребованных остатков, то есть продана и неликвидная часть имущества должника, так как часть объектов находилась в неудовлетворительном, аварийном состоянии, что отражено в заключении судебной экспертизы № 244 от 28.04.2021 по делу № А55-34207/2019.

Доказательств, подтверждающих наличие потенциальных покупателей на все объекты материалы дела не содержат.

В ходе рассмотрения обособленного спора о признании сделки недействительной установлено, что 212 объектов представляют собой комплекс по производству изделий из пластмассы. Соответственно ценность объектов недвижимости заключается в их совокупности как единый объект.

Искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снижает их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и, как следствие, ограничивает круг участников торгов, а потому не отвечает целям конкурсного производства.

Доводы финансового управляющего о размещении ООО «ПСА» информации о торгах не на одной из крупнейших электронных площадок и не отражении при размещении сведений о проведении торгов информации о характеристиках реализуемого имущества, не указание наличия коммуникаций у объекта, не опубликование фотографий объекта, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Торги признаны состоявшимися, победитель торгов определен, что свидетельствует о наличии у потенциальных покупателей возможности ознакомиться с условиями проведения торгов и наименованием реализуемого имущества.

При этом из пояснений конкурсного управляющего ООО «ПСА» следует, что имущество является низколиквидным, что подтверждается представленными ООО «ПСА» в материалы обособленного спора распечатками с Торговой площадки «Российский Аукционный Дом», согласно которым предыдущий собственник имущества (ФИО2 приобрел имущество у АО «Производственная компания Автокомпонент Сызрань») было лотировано и выставлялось на торги на известной площадке по лотам в период 2017-2018 гг. не менее трех раз и ни один из лотов не нашлись покупатели.

Доводы о заниженной стоимости имущества подлежат отклонению, поскольку доказательств наличия потенциальных покупателей на все объекты недвижимости по цене, указанной финансовым управляющим ФИО2 материалы дела не содержат.

Представленные в ходе судебного разбирательства отчеты об оценке объекта недвижимости № 0213/оц/23 от 22.05.2023 и № 0213/ОЦ/23-1 от 30.08.2023 правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку отчет об оценке от 22.05.2023 содержит нарушения и несоответствия Федеральным стандартам оценки и Федеральному закону об оценочной деятельности № 135-ФЗ от 29.07.1998, что подтверждается протоколом № 174 от 21.09.2023 заседания Дисциплинарного комитета Ассоциации «Русское общество оценщиков», а нарушения в отчете от 30.08.2023 идентичны нарушениям, содержащимся в отчете от 22.05.2023.

Иных доказательств, подтверждающих, что в рамках дела о банкротстве ООО «ПСА» ФИО2 причинены убытки материалы дела не содержат.

На основании изложенного заявление финансового управляющего ФИО2 ФИО3 о взыскании убытков правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Следует отметить, что апелляционная жалоба заявителя фактически выражает несогласие с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств, что само по себе не может являться основанием для отмены принятого судебного акта. Каких либо доводов не учтенных судом первой инстанции при принятии судебного акта заявителями не указано.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11 ноября 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о взыскании убытков в рамках дела № А5534207/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи Н.А. Мальцев

Г.О. Попова