Постановление от 27 марта 2025 г. по делу № А75-21435/2022

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-21435/2022
28 марта 2025 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена  21 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 марта 2025 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Целых М.П.,

судей  Аристовой Е.В., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-1855/2025) конкурсного управляющего ФИО2  на определение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 18 февраля 2025 года по делу №  А75-21435/2022  (судья Сурова А.В.), вынесенное по результатам рассмотрения  заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Защита 01» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628380, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Пыть-Ях, зона Центральная промышленная, тракт Тепловский, зд. 14/1, пом. 1),


в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

установил:

Федеральная налоговая служба в лице МИНФС России № 10 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее - ФНС России, уполномоченный орган, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Защита 01» (далее - ООО «Защита 01», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.04.2023 требования ФНС России признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим ООО «Защита 01» утверждена ФИО2                            (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.10.2023 ООО «Защита 01» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась 11.02.2025 в арбитражный суд с заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Защита 01», акта приема-передачи от 2022 года, заключенные между ФИО3 и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным номером 2228600204875 от 18.07.2022.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.02.2025 в принятии заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

В обоснование жалобы указывает, что сама по себе смерть гражданина не прекращает его обязательств, поскольку в состав наследства помимо принадлежавшего наследодателю на день открытия наследства имущества (имущественных прав) входят также и имущественные обязанности; ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону. Отмечает, что в данном случае наличие у ФИО4 имущества, которое могло перейти в собственность третьих лиц, не привлеченных к участию в деле, не проверялось.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 17.03.2025.

17.03.2025 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в её отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 17.03.2025, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 21.03.2025 для представления конкурсным управляющим дополнительных пояснений, после окончания которого судебное заседание продолжено. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

За время перерыва от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения по вопросам суда, которые приобщены к материалам дела.

Лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции, продолженное после перерыва 21.03.2025, не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.02.2025 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указывал, что в ходе осуществления им своих обязанностей было установлено, что ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.06.2022 (далее - договор) с ФИО4,  по условиям которого ФИО3 продал ФИО4 всю принадлежавшую ему 100 % долю, номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО «Защита 01» по цене 10 000 руб.

Имущество и документы ООО «Защита 01» переданы ФИО3 в пользу ФИО4 по акту приема-передачи от 2022 года.

Полагая, что имеются основания для признания вышеуказанного договора купли-продажи доли в установим капитале общества недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ, исходил из того, что на момент подачи рассматриваемого заявления ответчик ФИО4 умер, а поскольку требования заявлены к лицу, которое не может быть стороной по делу в связи с его смертью и прекращением, в связи с этим его правоспособности, прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего.

Апелляционная коллегия приведенные выводы признает преждевременными.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

в соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Согласно пункту 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в настоящем случае - смерти гражданина) арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Статьей 1175 ГК РФ предусмотрено, что наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - Постановление № 9), под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства (потенциально оспоримой сделке). Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления реституционного требования в пределах стоимости наследства также возлагается на наследника.

Исходя из положений пункта 1 статьи 1110, пункта 1 статьи 1114, статьей 1112 ГК РФ, статьи 61.5 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 58 Постановления № 9, пункте 16 Постановления № 63 предъявление требования о признании сделки недействительной может осуществляться в отношении наследников и производится по общим правилам, предусмотренным статьей 61.8 Закона о банкротстве.

Между тем, в данном случае предметом спора является гражданское правоотношение, связанное с оспариванием сделки  (продажа доли в уставном капитале) и предъявлением требования о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным номером 2228600204875 от 18.07.2022.

В данном случае суд первой инстанции не запрашивал сведения об открытии наследственного дела, принятии наследниками имущества и обязательств, принадлежавших ФИО4, не устанавливал, есть ли принявшие в порядке наследования долю в обществе лица.

Сведения из Управления ЗАГС относительно установления данного факта в материалах спора также отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218, пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом в порядке универсального правопреемства. Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом, принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц, произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества, оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства (пункт 2 статьи 1153 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 34, 60 Постановления № 9, наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента; отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости всего причитающегося им наследственного имущества.

Стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследователя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № 10107/11, в силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 № 10107/1, согласно которому со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (Определение Верховного суда Российской Федерации от 26.08.2016 № 306-ЭС16-8387).

Учитывая приведенные разъяснения и имеющиеся в деле доказательства, отсутствия у управляющего возможности самостоятельного получения информации,  суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отказа в принятии  заявления по настоящему обособленному спору не имелось, поскольку доподлинно не установлен факт открытия наследственного дела в отношении ответчика, а также не исследованы обстоятельства фактического принятия наследства наследниками ответчика.

Таким образом, обжалуемое определение подлежит отмене в связи с нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (пункт 4 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Кроме того, суду первой инстанции в предмет исследования необходимо включить вопрос подлежит ли оспариванию данная сделка в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Защита 01» (является ли данная сделка сделкой должника или совершенной за счет должника).

Согласно разъяснениям пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса).

Учитывая изложенное, вопрос о принятии к производству заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 и ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности подлежит направлению на рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1855/2025) конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворить, определение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18 февраля 2025 года по делу №  А75-21435/2022 отменить.

Вопрос о принятии к производству заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки направить в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления  в полном объеме.


Председательствующий


М.П. Целых

Судьи


Е.В. Аристова

О.В. Дубок